证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2013-06

深圳市纺织(集团)股份有限公司

第五届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市纺织(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年1月24日以专人送达、传真和电子邮件的方式发出召开公司第五届董事会第三十一次会议（临时会议）的通知，于2013年1月28日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议由董事长王滨主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。现将会议审议通过的事项公告如下：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》：同意公司在江苏银行股份有限公司深圳分行科技园支行开立募集资金专用账户；同意深圳市盛波光电科技有限公司在招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行开立募集资金专用账户。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于挂牌转让华联发展集团有限公司股权的议案》：同意以不低于评估值9,942万元人民币的价格、在深圳联合产权交易所通过公开招标方式转让公司所持华联发展集团有限公司2.8694%的股权。本事项尚需提交公司股东大会批准，并取得国资管理部门的备案手续（详见公司公告2013-08号）。

特此公告

深圳市纺织(集团)股份有限公司

董 事 会

二○一三年一月二十九日

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2013-07

深圳市纺织(集团)股份有限公司

第五届监事会第三十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市纺织(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年1月24日以专人送达、传真和电子邮件的方式发出召开公司第五届监事会第三十一次会议（临时会议）的通知，于2013年1月28日以通讯表决方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议由监事会主席王军昭主持。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。现将会议审议通过的事项公告如下：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》：同意公司在江苏银行股份有限公司深圳分行科技园支行开立募集资金专用账户；同意子公司深圳市盛波光电科技有限公司在招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行开立募集资金专用账户。

二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于挂牌转让华联发展集团有限公司股权的议案》：同意以不低于评估值9,942万元人民币的价格、在深圳联合产权交易所通过公开招标方式转让公司所持华联发展集团有限公司2.8694%的股权。

特此公告

深圳市纺织(集团)股份有限公司

监 事 会

二○一三年一月二十九日

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2013-08

深圳市纺织(集团)股份有限公司

关于挂牌转让华联发展集团有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

● 公司将持有的华联发展集团有限公司（以下简称“华联集团”）2.8694%股权以不低于评估值9,942万元人民币的价格、通过公开招标方式转让，目前交易对方无法确定，且无法判断是否属于关联交易；

● 由于本次交易以不低于评估值9,942万元人民币为转让价格，因此成交价格尚不能确定，对业绩的影响亦存在不确定性；

● 如果该股权被关联方摘牌，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行关联交易的审批程序；

● 本事项将提交公司股东大会批准，并取得国资管理部门的备案手续；

● 本转让事项可能存在流拍的风险，敬请广大投资者注意风险。

一、交易概述

2013年1月28日，公司第五届董事会第三十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过了《关于挂牌转让华联发展集团有限公司股权的议案》，以不低于评估值9,942万元人民币的价格、在深圳联合产权交易所通过公开招标方式转让公司所持华联集团2.8694%的股权。独立董事发表了独立意见，同意本议案。本事项尚需提交公司股东大会批准，并取得国资管理部门的备案手续。

本次转让华联集团2.8694%的股权将采用在深圳联合产权交易所通过公开招标方式寻求意向受让方的形式进行转让，交易对方和交易价格存在不确定性。本次交易不构成重大资产重组，公司将根据交易进展情况及时履行持续的信息披露义务。

二、交易对方基本情况

本次股权转让交易对方尚无法确定。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

本次公开挂牌转让的标的为华联集团2.8694%的股权。该股权不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构深圳德正信国际资产评估有限公司评估，公司持有的华联集团2.8694%的股权对应的评估价值为9,942万元。 截至2012年6月30日，公司持有的华联集团2.8694%的股权的账面投资成本为260万元。

2、华联集团基本情况

企业名称：华联发展集团有限公司

注册地址：深圳市福田区深南中路2008号华联大厦

法定代表人：董炳根

注册资本：9,061万元人民币

市场主体类型：有限责任公司

经营期限：自1983年8月23日起至2051年8月23日止

经营范围：化工、纺织、服装等产品的生产经营（生产场地执照另办）；进出口业务；工程承包建设及进出口所需工程设备、材料、劳务输出；对外投资，技术咨询服务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；物业管理及租赁服务；汽车销售（含小轿车）。

企业于1983年8月23日在深圳市工商行政管理局进行工商登记。注册号： 440301103017170。

评估基准日企业投资方出资及占股比例如下：

投资方名称		出资额（万元）	占股比例（%）
1	中国纺织机械（集团）有限公司	115.1435	1.2707
2	黑龙江省纺织行业协会	500.0000	5.5181
3	长安国际信托股份有限公司	926.0019	10.2196
4	河南富鑫投资有限公司	984.2567	10.8600
5	四川蜀联股份有限公司	329.0240	3.6312
6	浙江正才贸易有限公司	530.0000	5.8492
7	新疆维吾尔自治区纺织行业协会	236.4600	2.6096
8	北京纺织控股有限责任公司	215.8400	2.3820
9	杭州锦江集团有限公司	1892.8120	20.8896
10	湖北省纺织行业协会秘书处	300.0000	3.3108
11	深圳市纺织(集团)股份有限公司	260.0000	2.8694
12	华侨城集团公司	1094.9500	12.0842
13	河北省国有资产控股运营有限公司	531.4800	5.8655
14	江苏省纺织集团有限公司	288.6723	3.1859
15	山东省纺织工业协会	569.9196	6.2898
16	辽宁省纺织行业协会	286.4400	3.1612
	合计	9061.0000	100.0000

华联集团主要财务数据如下： 单位：人民币万元

项目	2011年（经审计）	2012年6月（未经审计）
资产总额	729,502.47	762,575.88
负债总额	409,168.93	430,636.09
应收款项总额	3,985.83	4344.43
净资产	320,333.54	331,939.79
营业收入	63,084.36	28,124.84
营业利润	11,674.59	8,603.14
净利润	6,347.31	7,901.38
经营活动产生的现金流量净额	-40,823.17	-

3、评估情况

（1）评估目的：本次评估系对华联集团于2012年6月30日的股东部分权益价值进行评估，仅作为公司拟公开挂牌转让所持有华联集团2.8694%的股权时了解其市场价值之参考。

（2）评估对象：华联集团的股东部分权益价值（2.8694%的股权）。

（3）评估范围：华联集团申报的截至2012年6月30日的全部资产以及相关负债。该等资产/负债未经注册会计师审计。

（4）价值类型：本次评估价值类型为市场价值。

（5）评估基准日：2012年6月30日。

（6）评估方法：本次评估采用成本法（又称资产基础法）对华联集团的股东部分权益价值进行评估。由于委托方仅持有华联集团2.8694%的股权，受限于评估条件，本次评估未能对华联集团的账面资产及负债进行全面清查核实，仅对可能对评估结论产生重大影响的投资性房地产、长期股权投资等发表估值意见，即以评估基准日会计报表所载明的资产、负债为基础，通过对重要资产的分析、估值，得出华联集团股东部分权益价值。

（7）评估结论：在华联集团持续经营和本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下：公司持有的华联集团2.8694%的股权于评估基准日2012年6月30日的评估结果为：人民币9942.33万元（大写人民币玖仟玖佰肆拾贰万叁仟叁佰元整）。具体评估结果如下表所示：

（金额单位为人民币万元）

项 目	企业账面值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	172,138.38	176,090.78	3,952.40	2.30
非流动资产	57,341.41	334,161.60	276,820.19	482.76
其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期股权投资	46,693.12	244,398.01	197,704.89	423.41
投资性房地产	9,361.11	116,118.17	106,757.06	1,140.43
固定资产	73.68	73.68	-	-
无形资产	11.07	11.07	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	2.93	2.93	-	-
递延所得税资产	1,208.72	-26,433.04	-27,641.76	-2,286.86
资产总计	229,479.79	510,252.38	280,772.59	122.35
流动负债	91,057.40	91,057.40	-	-
非流动负债	72,700.00	72,700.00	-	-
负债总计	163,757.40	163,757.40	-	-
净 资 产	65,722.39	346,494.98	280,772.59	427.21

（8）评估结果与账面价值比较变动情况及原因：

项 目	增值额(万元)	增值率(%)	变 动 原 因
长期股权投资	197,704.89	423.41	被投资企业房地产类资产评估增值
投资性房地产	106,757.06	1,140.43	房地产市场价格上涨
递延所得税资产	-27,641.76	-2,286.86	因投资性房地产评估增值
小计	280,772.59	427.21

四、交易协议的主要内容

本次股权转让以截至评估基准日2012年6月30日的评估值9,942万元人民币为定价依据，以不低于该评估值为转让价格，经公司股东大会批准该股权转让事项、国资管理部门备案后在深圳联合产权交易所履行公开挂牌程序，在确定交易对方后签署交易协议，最终转让价格、支出款项的资金来源、交易标的交付状态、交付和过户时间等协议主要内容目前无法确定。

五、涉及出售股权的其他安排

此次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

六、关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明

由于交易对方不确定，目前无法判断交易完成后是否产生关联交易。如果该股权被关联方摘牌，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行关联交易的审批程序。

七、关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明

本次交易完成后不会产生同业竞争。

八、出售股权的目的和对公司的影响

本次股权转让基于集中资源发展偏光片主业、实现公司战略转型的目标，如以评估值9,942万元人民币的价格转让，扣除所得税、评估费、交易服务费等费用后预计实现净利润约为7,200万元人民币，将对公司2013年度业绩产生积极影响。公司将根据招标进展情况及时履行信息披露义务。

九、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：（一）公司转让所持华联发展集团有限公司2.8694%的股权，是根据集中资源发展偏光片主业、实现公司战略转型的目标，基于审慎原则做出的决定；（二）本次股权转让聘请深圳德正信国际资产评估有限公司对评估基准日为2012年6月30日的华联发展集团有限公司的股东部分权益（2.8694%股权）进行了评估。该机构具备执行证券、期货相关业务资格，评估所选用评估方法适当，评估结论合理；（三）本次股权转让以评估价值作为转让依据，在深圳联合产权交易所通过公开挂牌方式转让，价格合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形；（四）公司审议该股权转让事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关法律、法规的规定，合法合规。综上，独立董事认为：公司以公开招标方式转让华联发展集团有限公司股权有利于公司长远发展，符合全体股东的利益，同意该股权转让事项。

十、备查文件

（一）董事会决议；

（二）监事会决议；

（三）独立董事意见；

（四）评估报告。

特此公告

深圳市纺织(集团)股份有限公司

董 事 会

二○一三年一月二十九日