证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2013-010
张家港保税科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议不存在否决或修改提案的情况
●本次会议不存在补充临时提案的情况
一、会议召开和出席情况
张家港保税科技股份有限公司于2013年1月8日通过上海证券报刊载了《张家港保税科技股份有限公司召开2013年第二次临时股东大会的通知》。
张家港保税科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会于2013年1月28日下午14时在张家港保税区北京路保税科技大厦六楼本公司会议室召开，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司总股本237,175,945，其中社会公众股股份总数237,175,945；参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数18人，代表股份125,644,035股，占公司总股本的52.98%；其中社会公众股股东及授权代表人数18人，代表股份125,644,035股，占公司社会公众股股份总数的52.98%，占公司总股本的52.98%；出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表人数2人，代表股份110,286,849股，占公司社会公众股股份总数的46.50%，占公司总股本的46.50%；参加网络投票的社会公众股股东人数16人，代表股份15,357,186股，占公司社会公众股股份总数的6.48%，占公司总股本的6.48% 。
本次股东大会由张家港保税科技股份有限公司董事会召集，由董事长徐品云先生主持。公司部分董事、监事，高级管理人员以及董事会秘书出席了会议。
二、提案审议和表决情况
经过与会股东及股东代表的认真审议，大会以现场投票和网络投票相结合的方式通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
| 赞成 票数（股) | 赞成 比例（%） | 反对 票数（股） | 反对 比例（%） | 弃权 票数（股） | 弃权 比例（%） | 是否通过 |
| 125,644,035 | 100.00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身实际经营情况，认为公司提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。
2、逐项审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》
为了进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，公司拟发行不超过4亿元（含4亿元）人民币的公司债券。经会议审议通过了本次发行公司债券方案的议案，基本情况如下：
（1）发行规模及发行方式
| 赞成 票数（股) | 赞成 比例（%） | 反对 票数（股） | 反对 比例（%） | 弃权 票数（股） | 弃权 比例（%） | 是否通过 |
| 125,644,035 | 100.00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
本次发行公司债券规模不超过人民币4亿元（含4亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十，可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
（2）债券期限
| 赞成 票数（股) | 赞成 比例（%） | 反对 票数（股） | 反对 比例（%） | 弃权 票数（股） | 弃权 比例（%） | 是否通过 |
| 125,644,035 | 100.00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
本次发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定。
（3）债券利率
| 赞成 票数（股) | 赞成 比例（%） | 反对 票数（股） | 反对 比例（%） | 弃权 票数（股） | 弃权 比例（%） | 是否通过 |
| 125,644,035 | 100.00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
本次发行公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。
（4）担保安排
| 赞成 票数（股) | 赞成 比例（%） | 反对 票数（股） | 反对 比例（%） | 弃权 票数（股） | 弃权 比例（%） | 是否通过 |
| 125,644,035 | 100.00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。
（5）募集资金用途
| 赞成 票数（股) | 赞成 比例（%） | 反对 票数（股） | 反对 比例（%） | 弃权 票数（股） | 弃权 比例（%） | 是否通过 |
| 125,644,035 | 100.00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司银行贷款、调整债务结构和补充流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。
（6）发行对象及向公司股东配售的安排
| 赞成 票数（股) | 赞成 比例（%） | 反对 票数（股） | 反对 比例（%） | 弃权 票数（股） | 弃权 比例（%） | 是否通过 |
| 125,644,035 | 100.00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
本次发行公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和个人投资者。
本次发行公司债券不向公司股东配售。
（7）上市安排
| 赞成 票数（股) | 赞成 比例（%） | 反对 票数（股） | 反对 比例（%） | 弃权 票数（股） | 弃权 比例（%） | 是否通过 |
| 125,644,035 | 100.00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。
（8）决议有效期
| 赞成 票数（股) | 赞成 比例（%） | 反对 票数（股） | 反对 比例（%） | 弃权 票数（股） | 弃权 比例（%） | 是否通过 |
| 125,644,035 | 100.00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
| 赞成 票数（股) | 赞成 比例（%） | 反对 票数（股） | 反对 比例（%） | 弃权 票数（股） | 弃权 比例（%） | 是否通过 |
| 125,644,035 | 100.00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项。
4、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》
| 赞成 票数（股) | 赞成 比例（%） | 反对 票数（股） | 反对 比例（%） | 弃权 票数（股） | 弃权 比例（%） | 是否通过 |
| 125,644,035 | 100.00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
同意提请股东大会授权董事会在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出决议并采取相应偿还保障措施。
5、审议通过了《关于公司债券持有人会议规则的议案》
| 赞成 票数（股) | 赞成 比例（%） | 反对 票数（股） | 反对 比例（%） | 弃权 票数（股） | 弃权 比例（%） | 是否通过 |
| 125,644,035 | 100.00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
同意《张家港保税科技股份有限公司2013年公司债券之债券持有人会议规则》。
三、律师见证情况
江苏颐华律师事务所委派律师出席了本次股东大会，出具了郭丰雷、朱洁雯律师签署的法律意见书。该所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。律师认为：本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格、表决程序等程序事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、《张家港保税科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议》；
2、《江苏颐华律师事务所关于张家港保税科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一三年一月二十九日