证券代码：600556 股票简称：﹡ST北生 编号：临2013—006
广西北生药业股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的第二次通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2013年1月17日披露了《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》，并于2013年1月22日刊登了《更正公告》（详见公司临2013-003/004号公告），由于本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告关于召开2013年第一次临时股东大会的通知。
一、本次会议的召开方式：
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
二、本次会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2013年2月4日下午14:00
（2）网络投票时间：2013 年2月4日9:30～11:30 和13:00～15:00。
三、股权登记日：2013年1月25日
在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的所有A 股股东，均有权在规定的交易时间内参加网络投票。
四、现场会议召开地点：北海市北海大道209-1号南洋国际大酒店五楼会议室
五、会议召集人：公司董事会
六、表决方式：
每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
七、现场会议出席对象
（1）、截至于2013 年1月25日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东（授权委托书见附件）。
（2）、公司董事、监事和高级管理人员。
（3）、公司聘请的见证律师。
八、会议审议事项
（1）关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产的条件的议案；
（2）逐项审议关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案；
1）本次重组的方案；
2）资产置换；
① 交易标的
② 交易对方
③ 交易标的的定价依据
④ 期间损益
⑤ 员工安置
⑥ 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
3）发行股份购买资产置换差额；
① 发行股票类型
② 发行对象
③ 发行价格
④ 发行数量
⑤ 锁定期安排
⑥ 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
⑦ 拟上市的证券交易所
4）收购郡原地产对本公司的债权；
① 发行股票类型
② 发行对象
③ 发行价格
④ 交易标的
⑤ 交易标的的定价依据
⑥ 发行数量
⑦ 锁定期安排
⑧ 期间损益
⑨ 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
⑩ 拟上市的证券交易所
5）决议的有效期；
（3）关于《广西北生药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及摘要的议案；
（4）董事会对公司重大资产置换及发行股份购买资产的审慎判断的议案；
（5）关于公司与任马力等31名股份认购方签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案；
（6）关于公司与浙江郡原地产股份有限公司签订《收购债权协议》及其补充协议的议案；
（7）关于任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松免于以要约收购方式购买公司股份的议案；
（8）关于批准公司与任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松签订《业绩补偿协议》的议案；
（9）关于本次重大资产重组有关的财务会计报告和审计报告、盈利预测及盈利预测审核报告和评估报告的议案；
（10）关于注销北海罗益医药市场营销有限公司的议案；
（11）关于授权董事会办理重大资产置换及发行股份购买资产的议案；
（12）关于聘请公司2012年度审计机构的议案；
（13）关于修订公司《章程》的议案。
九、本次现场会议登记事项
（1）登记手续：
1）、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
2）、自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“参加临时股东大会 ”字样。
（2）登记地点及授权委托书送达地点：
地址：北海市北海大道西16号海富大厦17楼
邮政编码：536000
公司电话：0779-2228937
传真号码：0779-2228936
联 系 人：吴 斌
（3）登记时间：
2013年1月31日上午9:30-12:00，下午14:30-17:30；
2013年2月1日上午9:30-12:00，下午14:30-17:30；
十、参与网络投票股东的投票程序
（一） 投票起止时间
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2013年2月4日9:30～11:30 和13:00～15:00。
（二） 投票方法
在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
（三） 采用网络投票的程序
1、投票代码与投票简称
沪市挂牌投票代码：【738556】；沪市挂牌股票简称：【北生投票】
2、具体程序
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，2.00 元代表议案2，2.01 代表议案2-①，3.00 元代表议案3，依此类推，但99.00 元代表所有议案。
每一表决事项应以相应的价格分别申报。如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 议案一 | （1）关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产的条件的议案； | 1.00 |
| 议案二 | （2）逐项审议关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案； | 2.00 |
| 议案二中子议案1 | 1）本次重组的方案； | 2.01 |
| 议案二中子议案2 | 2）资产置换； | |
| ①交易标的 | 2.02 | |
| ②交易对方 | 2.03 | |
| ③交易标的的定价依据 | 2.04 | |
| ④期间损益 | 2.05 | |
| ⑤员工安置 | 2.06 | |
| ⑥相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 2.07 | |
| 议案二中子议案3 | 3）发行股份购买资产置换差额； | |
| ①发行股票类型 | 2.08 | |
| ②发行对象 | 2.09 | |
| ③发行价格 | 2.10 | |
| ④发行数量 | 2.11 | |
| ⑤锁定期安排 | 2.12 | |
| ⑥相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 2.13 | |
| ⑦拟上市的证券交易所 | 2.14 | |
| 议案二中子议案4 | 4）收购郡原地产对本公司的债权； | |
| ①发行股票类型 | 2.15 | |
| ②发行对象 | 2.16 | |
| ③发行价格 | 2.17 | |
| ④交易标的 | 2.18 | |
| ⑤交易标的的定价依据 | 2.19 | |
| ⑥发行数量 | 2.20 | |
| ⑦锁定期安排 | 2.21 | |
| ⑧期间损益 | 2.22 | |
| ⑨相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 2.23 | |
| ⑩拟上市的证券交易所 | 2.24 | |
| 议案二中子议案5 | 5）决议的有效期； | 2.25 |
| 议案三 | （3）关于《广西北生药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及摘要的议案； | 3.00 |
| 议案四 | （4）董事会对公司重大资产置换及发行股份购买资产的审慎判断的议案 | 4.00 |
| 议案五 | （5）关于公司与任马力等31名股份认购方签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案； | 5.00 |
| 议案六 | （6）关于公司与浙江郡原地产股份有限公司签订《收购债权协议》及其补充协议的议案； | 6.00 |
| 议案七 | （7）关于任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松免于以要约收购方式购买公司股份的议案； | 7.00 |
| 议案八 | （8）关于批准公司与任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松签订《业绩补偿协议》的议案； | 8.00 |
| 议案九 | （9）关于本次重大资产重组有关的财务会计报告和审计报告、盈利预测及盈利预测审核报告和评估报告的议案； | 9.00 |
| 议案十 | （10）关于注销北海罗益医药市场营销有限公司的议案； | 10.00 |
| 议案十一 | （11）关于授权董事会办理重大资产置换及发行股份购买资产的议案； | 11.00 |
| 议案十二 | （12）关于聘请公司2012年度审计机构的议案； | 12.00 |
| 议案十三 | （13）关于修订公司《章程》的议案 | 13.00 |
| 所有议案 | 表示对以上1-13号议案统一表决 | 99.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权。如下表：
| 表决意见种类 | 对应的申报股量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
十一、其他事项
本次临时股东大会的现场会议会期半天,拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
广西北生药业股份有限公司
2013年1月29日
附件：
授权委托书(注：授权委托书复印、剪报均有效)
兹全权委托( )先生/女士 代表 本单位/本人 出席广西北生药业股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
受托人身份证号码：
受托人签名或盖章：
(法人股东加盖单位印章)
法人股东法定代表人签名
委托日期： 年 月 日