证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2013-002

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

  第四届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知于2013年1月21日以电子邮件方式发出,并于2013年1月25日以传真方式召开。本次董事会应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法有效。会议经表决形成如下决议：

  会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于收购临沧市临翔区三0六华军煤业有限公司华军煤矿采矿权的议案》。

  同意使用自有资金1,360万元收购临沧市临翔区三0六华军煤业有限公司华军煤矿采矿权。

  详细内容请见公司于2013年1月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于收购采矿权的公告》。

  特此公告。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

  2013年01月29日

  证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2013-003

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

  关于收购采矿权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、本采矿权《采矿许可证》尚需国土资源部门批准更名。

  2、本次采矿权标的保有含锗煤资源储量8.35万吨，平均锗品位0.0226%、金属量18.88 吨，与实际开采可能存在差异。

  3、本次收购的矿山矿产资源已具备开采条件。

  4、本次采矿权权属不存在限制或者争议。

  5、采矿权的采矿许可证的有效期自2012年8月17日至2022年1月17日。

  6、目标矿权安全生产许可证有效期自2009年02月07日至2012年02月07日。为配合临沧市政府资源整合，对方已于2012年初停止开采，未办理安全生产许可证延期，公司在收购完成后需按照相关规定办理安全许可证延期，公司在办理延期过程中存在不确定性。

  一、收购采矿权概述

  1、本次收购采矿权的基本情况

  根据国土资源部等12个国家部委局《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》（国土资发[2009]141号）和《临翔区人民政府关于矿产资源整合有关问题的通知》（临政发【2010】118号）文件的要求，公司于2010年11月19日分别与临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿、临沧市临翔区章驮乡三〇六华军煤业有限责任公司、临翔区章驮乡中寨朝相煤矿签订了矿产资源开发整合协议，公司将作为整合主体，分别对以上三家企业所有的三个含锗矿山进行整合。

  详细内容请见公司于2010年11月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于签订矿产资源开发整合协议及股票复牌公告》。

  2013年1月25日，经公司第四届董事第二十四次会议审议批准，公司（甲方）与临沧市临翔区三0六华军煤业有限公司（乙方）签订了《采矿权转让合同》，《采矿权转让合同》主要内容如下：

  ①甲乙双方同意，甲方作为资源整合的主体以收购临沧市临翔区三0六华军煤业有限公司华军煤矿采矿权的方式对乙方进行整合；

  ②收购资产的范围包括：临沧市临翔区三0六华军煤业有限公司华军煤矿采矿权的采矿许可证规定的全部采矿区块和矿山资产（包括全部固定资产、存货和知识产权），其中矿山资产不作评估，与采矿权一并转让给甲方；

  ③甲乙双方同意，按照甲乙双方共同委托的云南陆缘衡矿业权评估有限公司作出的《（云南省）临沧市临翔区三0六华军煤业有限公司华军煤矿采矿权评估报告书》（云陆矿采评报〔2013〕第002号）所确定的评估价值1,390.22 万元人民币（壹仟叁佰玖拾万贰仟贰佰元整）为基础，经甲乙双方充分协商确认，甲方以1,360.00万元人民币（壹仟叁佰陆拾万元整）收购采矿权和全部矿山资产；

  ④甲乙双方同意，甲方应在本合同生效之日起七日内向乙方预付总价款的60%,计816万元人民币；采矿权办理至甲方名下及矿山资产移交手续办理完毕后七日内，甲方应向乙方支付剩余40%价款，计544万元人民币；

  ⑤在本合同生效后3日内，甲乙双方应依照有关法律、法规规定提交相关资料，到有关部门及云南省国土资源厅办理采矿权转让变更登记手续；

  ⑥乙方保证，其已经缴纳完毕了所有与获得采矿权有关的税费。保证采矿权及矿山资产权属清晰，从未就该等资产设定抵押、质押、担保等，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形，采矿权权属无争议；

  ⑦乙方上述陈述和保证不实的，应在接到有关部门通知之日起3日内无条件支付相关费用，如因此致使甲方遭受损失的，乙方应予赔偿；

  ⑧乙方应在本合同签订之日起10日内完成向甲方移交采矿权及矿山资产的全部工作；

  ⑨如果由于乙方的过失致使甲方损失，甲方有权解除本合同，要求乙方全额返还甲方已经支付给乙方的转让价款，并要求乙方按甲方已支付转让价款 10%的标准支付赔偿金。如果由于甲方的过失致使乙方损失，乙方有权解除本合同，并要求乙方按合同价款 10%的标准向乙方支付赔偿金；

  ⑩本合同的生效：本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

  甲方董事会批准甲方向乙方收购采矿权及矿山资产；

  乙方股东会批准乙方向甲方出售采矿权及矿山资产。

  2、本次采矿权收购的主要内容

  （1）交易金额

  公司以1,360万元人民币（壹仟叁佰陆拾万元整）收购临沧市临翔区三0六华军煤业有限公司华军煤矿采矿权和全部矿山资产。

  （2）本次交易目标采矿权的范围

  本次交易目标矿权的范围包括：目标矿权的采矿许可证规定的全部采矿区块和矿山资产，其中矿山资产与目标矿权一并转让。

  （3）目标矿权的定价

  根据《（云南省）临沧市临翔区三0六华军煤业有限公司华军煤矿采矿权评估报告书）（云陆矿采评报〔2013〕第002号，评估基准日：2012年12月31日），临沧市临翔区三0六华军煤业有限公司华军煤矿保有含锗煤（122b＋333）资源储量8.35万吨，平均锗品位0.0226%、金属量18.88 吨。“临沧市临翔区三0六华军煤业有限公司华军煤矿采矿权”在评估基准日的价值为 1,390.22 万元人民币，大写人民币壹仟叁佰玖拾万贰仟贰佰元整。

  由于上述评估价值不包括矿山资产，经双方协商，公司1,360万元人民币（壹仟叁佰陆拾万元整）收购目标采矿权和全部矿山资产。

  本次矿权收购不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该矿权不存在重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在整改、查封等行政、司法措施，该矿权不存在被质押情况。

  3、资金来源

  此次收购临沧市临翔区三0六华军煤业有限公司华军煤矿采矿权，公司将使用自有资金进行。

  二、目标矿权的基本情况

  1、矿山名称：临沧市临翔区三0六华军煤业有限公司华军煤矿；

  2、采矿权人：临沧市临翔区三0六华军煤业有限公司；

  3、采矿权的许可证号：C5300002009031120008481；

  4、开采矿种：煤；

  5、开采方式：地下开采；

  6、生产规模：3万吨/年；

  7、采矿权的发证机关：云南省国土资源厅；

  8、采矿权所涉及的采矿区的地理坐标：开采深度由1780米至1400米标高，共有10个拐点圈定，拐点坐标为：1 ：X坐标2648902.04，Y坐标33602108.33；2:X坐标2648902.04 ，Y坐标33602428.32；3：X坐标2648628.04，Y坐标33602572.32；4：X坐标2648642.04，Y坐标33602627.32; 5：X坐标2648342.05，Y坐标33602771.32; 6：X坐标2648244.05，Y坐标33602898.31; 7：X坐标2647454.06，Y坐标33602898.31; 8：X坐标2647454.06，Y坐标33602368.32; 9：X坐标2648024.05，Y坐标33602368.32; 10：X坐标2648024.05，Y坐标33602108.33；

  9、采矿权所涉及的采矿区面积为：0.8249平方千米；

  10、采矿权的采矿许可证的有效期自2012年8月17日至2022年1月17日。

  11、目前的开发利用情况：临沧市临翔区三0六华军煤业有限公司华军煤矿属于生产矿山，目前生产规模为3万吨/年。

  12、该采矿权权属最近三年未发生变更；

  13、该采矿权无质押、查封等权利限制或者诉讼等权利争议情况；

  14、矿业权权利人临沧市临翔区三0六华军煤业有限公司保证其已经缴纳完毕了所有与获得采矿权有关的税费，采矿权及矿山资产权属清晰，从未就该等资产设定抵押、质押、担保等，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形，采矿权权属无争议。

  15、该采矿权部分属于国家出资探明矿产地，本次采矿权转让前，对方已完成采矿权价款处置。

  《临翔区人民政府关于矿产资源整合有关问题的通知》（临政发【2010】118号）已明确我公司作为矿产资源整合主体对临沧市临翔区三0六华军煤业有限公司华军煤矿进行整合，公司下一步即可办理采矿权证过户相关手续。

  16、2010年至2012年，该矿主要开采含锗煤生产成锗烟尘后出售，2010年开采煤矿3925.90吨，实现销售收入64.09万元，实现净利润-139.04万元；2011年开采煤矿545.56吨，实现销售收入127.33万元，实现净利润-141.31万元；该矿2012年年初至今未对含锗矿进行开采。

  17、矿业权权利人临沧市临翔区三0六华军煤业有限公司持有该矿采矿权时，已取得开采许可证和安全生产许可证。

  安全生产许可证有效期：自2009年02月07日至2012年02月07日；

  为配合临沧市政府资源整合，对方已于2012年初停止开采，未办理安全生产许可证延期，公司在收购完成后将按照相关规定，及时办理安全许可证；

  三、交易对方的基本情况

  1、企业名称：临沧市临翔区三0六华军煤业有限公司；

  2、企业性质：自然人出资有限责任公司；

  3、法定代表人姓名：周文华；

  4、企业住所：临沧市临翔区滨河绿化景观文化休闲区1幢1-2；

  5、注册资本：500万元

  6、经营范围：矿产品加工、销售；进出口贸易（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批项目和时限开展经营活动）

  7、股权结构：云南南湾矿业有限公司85%、周文华8%、董文军7%。

  四、本次收购采矿权的合理性

  1、此次收购的矿山与公司现有矿山相同，均属于含锗煤矿，本公司具有成熟的锗冶炼生产技术和完善的产业链，具备矿业权开发利用所需的技术、资金和市场条件；

  2、本次采矿权收购是在临沧市政府主导下的资源整合的一部分，收购过程和相关手续都符合相关法律法规；

  3、本次收购的采矿权已经云南省国土资源厅备案。

  五、收购采矿权投资生效的条件

  本次采矿权转让已经临沧市临翔区三0六华军煤业有限公司股东会审议同意，经公司董事会审议通过后《采矿权转让合同》即生效，预付60%的转让款后，即可办理相关过户手续。

  六、本次收购采矿权的风险

  1、本次收购采矿权还需办理过户手续，此次采矿权收购完成后，公司将把该矿作为后续资源储备，年内不会产生直接的经济效益；

  2、本次收购的采矿权价值和开发效益存在一定的不确定性。

  七、采矿权收购的目的和对公司的影响

  此次收购增加了公司的锗资源储备，有利于增加公司的资源优势，有利于扩大公司的竞争优势，符合公司股东利益。此次收购为公司今后精、深加工项目提供了资源保障，对于公司的长期可持续发展有着积极的作用。

  八、审批程序

  2013年1月25日公司第四届董事第二十四次会议审议通过《关于收购临沧市临翔区三0六华军煤业有限公司华军煤矿采矿权的议案》，同意使用自有资金1,360万元收购临沧市临翔区三0六华军煤业有限公司华军煤矿采矿权。

  特此公告。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

  2013年01月29日