第五届董事会第二十一次
会议（临时）决议公告
证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2013-002
黑龙江北大荒农业股份有限公司
第五届董事会第二十一次
会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江北大荒农业股份有限公司第五届董事会第二十一次会议（临时）于2013年1月22日以专人送达、传真和电子邮件的形式发出会议通知，并于2013年1月27日在哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司8楼会议室召开。会议应到董事10人，实到董事7人，因工作原因未能到会的董事李一军、陶喜军分别委托到会的朱小平、刘长友董事代为表决，董事丁晓枫因故未能参加本次会议。出席会议人数符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事会监事、董事会秘书和其他高级管理人员列席了会议。会议由刘长友先生主持。与会董事审议通过了以下议案：
一、黑龙江北大荒农业股份有限公司2012年度业绩预减的议案；
经财务部门初步测算，预计2012年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将减少60%左右。本次所预计的业绩未经注册会计师审计。（具体内容详见2012年度业绩预减公告）
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于北大荒鑫亚经贸有限责任公司下属的全资子公司黑龙江岱旸投资管理有限公司入股哈尔滨乔仕房地产开发有限公司开发齿轮路与城乡路交口地段项目的议案；
北大荒鑫亚经贸有限责任公司（以下简称鑫亚公司）下属的全资子公司黑龙江岱旸投资管理有限公司（以下简称岱旸公司）于2011年7月入股哈尔滨乔仕房地产开发有限公司（以下简称乔仕公司）投资开发齿轮路与城乡路交口地段棚户区改造项目。此项目位于哈市道里区，预计总投资约9.75亿元。2011年8月黑龙江北大荒农业股份有限公司通过鑫亚公司向该项目拆借资金3亿元。
该项目投建及资金拆借未经过公司董事会决策批准，构成决策及信息披露违规，已受到上交所公开谴责。目前该项目拆迁工作进展缓慢，1.6亿元本金已逾期，资金回收风险已经显现。为此决定不再追加该项目的投资，董事会授权公司经理机构按照“最大限度规避风险，保证资金安全”的原则，研究提出项目转让及资金回收的具体方案，同时要求鑫亚公司通过控股的岱旸公司和其一致行动人共同与乔仕公司的其他股东进行协商，处理好善后有关事宜。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、关于北大荒鑫亚经贸有限责任公司下属的全资子公司黑龙江岱旸投资管理有限公司入股哈尔滨乔仕房地产开发有限公司开发道里区中央大街西十二道街项目的议案；
北大荒鑫亚经贸有限责任公司（以下简称鑫亚公司）下属的全资子公司黑龙江岱旸投资管理有限公司（以下简称岱旸公司）于2011年7月入股哈尔滨乔仕房地产开发有限公司（以下简称乔仕公司）投资开发道里区中央大街西十二道街项目。该项目是2011年重点棚改项目“中央大街辅街危房改造项目”的重要组成部分，北起西12道街，南至西13道街，西起尚志大街，东至中央大街围合区域，是哈市商业地产黄金地段。项目总投资初步测算约18.6亿元，其中土地出让金约9.4亿元，工程建设成本约4.7亿元，其他税金、销售费用等约4.5亿元。2011年8月黑龙江北大荒农业股份有限公司通过鑫亚公司向该项目拆借资金2亿元。
该项目投建及资金拆借未经过公司董事会决策批准，构成决策及信息披露违规，已受到上交所公开谴责。目前该项目拆迁工作未有实质性进展，很有可能造成我方资金继续被长期占用。为此决定不再进行该项目的投资建设，董事会授权公司经理机构按照“最大限度规避风险，保证资金安全”的原则，与哈尔滨市道里区政府棚户区改造领导小组办公室进行协商，尽快退还所投入的2亿元拆迁保证金，同时要求鑫亚公司通过控股的岱旸公司和其一致行动人共同与乔仕公司的其他股东进行协商，处理好善后有关事宜。
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、关于北大荒鑫都房地产开发有限公司与呼伦贝尔市天顺房地产开发有限公司合作开发海拉尔天顺新城项目立项并继续开发的议案；
海拉尔天顺新城项目位于呼伦贝尔海拉尔区，为北大荒鑫都房地产开发有限公司（以下简称鑫都公司）与呼伦贝尔市天顺房地产开发有限公司按照5.5：4.5的投资与利润分配比例运行的合作项目。项目位于呼伦贝尔市海拉尔区木兰街西侧，新建火车站南侧，夹信子街北侧，处于海拉尔区中心地带，是海拉尔区房地产开发黄金地段。该项目预计总投资112801万元，其中鑫都公司应投资62040万元，目前已投资27946万元，2013年工程交付使用尚需投资34094万元。
鉴于该项目所处的区域地段是海拉尔区中心地带，也是商服和人居集聚区，地理位置优越。目前项目进展顺利，合作方建设资金已按约定投入到位，并在项目的开发管理上建立了良好的管控模式，具备继续开发的必要条件。因此决定该项目继续开发。同时要求公司经理机构及鑫都公司加强项目的控制管理，确保按计划完成项目建设。
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、关于北大荒龙垦麦芽有限公司下属的全资子公司北大荒龙业房地产开发有限公司拆借资金投资二九一农场龙脉小区等四个房地产项目的议案；
黑龙江北大荒农业股份有限公司控股子公司北大荒龙垦麦芽有限公司下属的全资子公司北大荒龙业房地产开发有限公司（以下简称龙业公司），分别向秦皇岛弘企房地产开发有限公司拆借资金9900万元用于投资建设二九一农场“龙脉小区”项目；哈尔滨中青房地产开发有限公司拆借资金5000万元用于投资建设中国青年报社黑龙江办事处办公楼项目；海南鹰力不动产投资有限公司拆借资金2500万元用于投资建设海口市龙华西路片区旧城改造项目；黑龙江忠信伟业房地产开发有限公司拆借资金1000万元用于投资建设黑龙江省肇东市忠信城住宅小区项目（二期）。以上拆借资金总额18400万元。
以上项目及资金拆借未经过公司董事会决策批准，构成决策及信息披露违规，已受到上交所公开谴责。目前，各借款方由于各种原因均未按期还款，为防范资金风险，积极回应监管机构和投资者的关注与要求，对以上四个项目决定如下：董事会授权公司经理机构对二九一农场“龙脉小区”等四个项目立即通过法律程序对所欠款项进行追索，并积极采取包括但不限于诉讼保全、质押资产等措施，避免出现更大的风险。同时要求北大荒龙垦麦芽有限公司认真整改，就违规拆借资金发生的原因、经过及相关人员责任等认真进行清理、总结和认定。公司将根据违规事实及造成的结果和影响，做出最终处置决策。
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、关于购买友谊农场农业生产用固定资产的议案。
为进一步增加黑龙江北大荒农业股份有公司友谊分公司农业综合生产能力，本公司拟购买友谊农场2010年农业综合开发项目形成的固定资产，包括：晒水池、渠道衬砌、圆涵、斗门、机井、水泥晒场和育秧基地等农业生产设施。经交易双方商定，以2012年12月25日为基准日，北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字[2013]第 014号评估报告所确认评估值1520.62万元，确定为本次交易作价基准。此次购买固定资产所涉及的交易总额为 1520.62万元，占本公司最近一期经审计归属于母公司的股东权益576385.02 万元的 0.26%。本公司拟以应收友谊农场粮油加工厂的等额债权作为此次交易的对价。友谊农场粮油加工厂为友谊农场全资子公司，以前年度从本公司友谊分公司采购小麦和大豆，截止2012年12月31日，友谊分公司应收友谊粮油加工厂余额为2867.68万元。
本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，非关联董事（独立董事）全票（4票）赞成通过本议案。公司独立董事出具了事前认可函，并发表了如下独立意见：本次交易符合公平、公正、公开的原则，董事会在审议该项关联交易中，关联董事回避表决，符合《公司章程》等相关规定要求。综上，本独立董事认为本次交易公平合理，有利于本公司的长远发展，符合本公司及其全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本独立董事同意本次交易。
同意4票，反对0票，弃权0票。
本公司将对上述房地产事项进行持续披露。
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会
二〇一三年一月二十七日
证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2013-003
黑龙江北大荒农业股份有限公司
2012年度业绩预减公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本期业绩预告情况
1、业绩预告期间
2012年1月1日至2012年12月31日。
2、业绩预告情况
经财务部门初步测算，预计2012年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将减少60%左右。
3、本次所预计的业绩未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩情况
1、归属于上市公司股东的净利润：44,085万元。
2、每股收益：0.25元。
三、本期业绩预减的主要原因
1、原粮收购价、原料煤和木桨等生产原料全面上涨，而产品市场价格涨幅较小，导致工贸企业营业利润大幅下降。
2、财务费用同比增加0.9亿元，主要是2011年收取哈尔滨乔仕房地产开发有限公司资金占用费收入4,064万元，2012年对哈尔滨乔仕房地产开发有限公司拆借资金出现1.6亿逾期，合同约定的资金占用费并未收到货币，本着谨慎性的原则，本年度资金占用费收入没有计入。
3、资产减值损失同比增加1.5亿元，主要为计提坏账准备0.5亿元（其中包括房地产拆借资金计提0.3亿元）、存货跌价准备0.5亿元、固定资产减值准备0.5亿元。
4、营业外收入同比减少0.9亿元；主要为2011年下属子公司黑龙江省岱旸投资管理有限公司投资哈尔滨乔仕房地产开发有限公司（持股48.78%）成本小于应享有权益的份额计入营业外收入6,241万元及2011年开发区财政局给北大荒龙垦麦芽有限公司供汽补贴款2,700万元，2012年无此项收入。
四、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2012 年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会
二○一三年一月二十七日
证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2013-004
黑龙江北大荒农业股份有限公司关于购买友谊农场农业生产用
固定资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“本公司”）拟购买固定资产为友谊农场2010年农业综合开发形成的晒水池、渠道衬砌、圆涵、斗门、机井、水泥晒场和育秧基地等农业生产设施。
●关联人回避事宜：由于友谊农场与本公司受同一控股股东——黑龙江北大荒农垦集团总公司控制，故本次购买资产构成关联交易，董事会审议相关议案时与该交易有利害关系的关联董事均回避了对该事项的表决。
●交易对公司的影响：此次交易完成将进一步盘活应收款项，提高资产营运能力，增强农业综合生产能力。
一、关联交易概述及标的基本情况
此次拟购买固定资产为友谊农场2010年农业综合开发形成的晒水池、渠道衬砌、圆涵、斗门、机井、水泥晒场和育秧基地等农业生产设施。
经交易双方商定，以2012年12月25日为基准日，北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字[2013]第 014号评估报告所确认评估值1,520.62万元，确定为本次交易作价基准。
此次购买固定资产所涉及的交易总额为 1,520.62万元，占本公司最近一期经审计归属于母公司的股东权益576,385.02 万元的 0.26%。
二、关联人基本情况
（一）资产购买方：黑龙江北大荒农业股份有限公司
本公司法定代表人：刘长友，经营范围：水稻、大豆、小麦、玉米等粮食作物的生产、精深加工、销售；尿素的生产、销售；与种植业生产及农产品加工相关的技术、信息及服务体系的开发、咨询及运营。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。生产尿素、二氧化碳、液氧、液氮、甲醇、复合肥生产销售、化肥零售（以上项目仅限分支机构经营）
黑龙江北大荒农垦集团总公司为本公司母公司，持有本公司64.14%的股权。
（二）资产转让方：友谊农场
友谊农场法定代表人：杨景平，经营范围：牲畜、家禽饲养、淡水养殖、粮食、饲料、植物油加工、林木种植、林产品采集、加工、经销。
（三）友谊农场实际控制人基本情况
友谊农场实际控制人为黑龙江北大荒农垦集团总公司，法人代表：隋凤富，注册资本：60 亿元，成立日期：1994 年 4 月10日，经营范围：农林牧渔业、采掘、生产加工、交通运输、建筑工程、房地产开发、物资供销、仓储、金融保险业、文教卫生、社会服务业；承接境外农业工程和境内国际招标工程，及工程所需的设备、材料出口；对外派遣农业行业所需的劳务人员。
三、关联交易的定价政策
本公司委托具备证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司对交易标的进行评估，截止2012年12月25日，上述资产账面净值为1,523.79 万元，资产评估值1,520.62万元；本次评估增值-3.17万元，增值率为-0.21%。本次拟购买资产交易价格，以评估基准日2012年12月25日所认定的资产评估价值，作为确定购买资产价格的依据。
四、结算方式
本公司拟以应收友谊农场粮油加工厂的等额债权作为此次交易的对价。友谊农场粮油加工厂为友谊农场全资子公司，以前年度从本公司友谊分公司采购小麦和大豆，截止2012年12月31日，友谊分公司应收友谊粮油加工厂余额为2,867.68万元。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次购买固定资产的交易价格以评估价格为基础，符合公开、公平、公允原则，没有损害公司和非关联股东的利益。此次交易完成将进一步盘活应收款项，提高资产营运能力，增强农业综合生产能力。
六、独立董事意见
本公司第五届董事会第二十一次会议（临时）于2013年1月27日召开，审议通过了《关于购买友谊农场农业生产用固定资产的议案》，公司独立董事出具了事前认可函，并发表了如下独立意见：本次交易符合公平、公正、公开的原则，董事会在审议该项关联交易中，关联董事回避表决，符合《公司章程》等相关规定要求。综上，本独立董事认为本次交易公平合理，有利于本公司的长远发展，符合本公司及其全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本独立董事同意本次交易。
八、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可函；
3、独立董事意见。
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会
二○一三年一月二十七日