关于第八届董事会第二十三次会议
决议的公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2013-007号
金科地产集团股份有限公司
关于第八届董事会第二十三次会议
决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于2013年1月23日（周三）以专人递送、电话、传真、电子邮件等的方式发出关于召开公司第八届董事会二十三次会议的通知，会议于2013年1月28日（周一）以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事会主席黄红云先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议通过如下决议：
一、审议通过《关于控股子公司与安信信托签订信托贷款合同的议案》
本议案内容详见与本公告同日披露的《关于控股子公司与安信信托签订信托贷款合同的公告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
二、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》》
本议案内容详见于本公告同日披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》。
本议案为关联交易议案，关联董事黄红云先生予以回避表决。
表决情况：8票同意，1票回避，0票反对；表决结果：通过。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二〇一三年一月二十九日
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2012-008号
金科地产集团股份有限公司
关于与安信信托签订信托贷款合同的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司控股子公司重庆市搏展房地产开发有限责任公司（以下简称“重庆博展”）根据其“公园王府”项目的开发建设需要，拟与安信信托投资股份有限公司（以下简称“安信信托”）签订《信托贷款合同》（以下简称“信托合同”），贷款金额为50,000万元。
公司于2013年1月28日召开第八届董事会第二十三次会议，会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于控股子公司与安信信托签订信托贷款合同的议案》。
本次交易不构成关联交易。
一、本次交易基本情况
重庆博展拟与安信信托签订《信托贷款合同》，贷款金额为50,000万元。重庆博展同意自合同履行日起按综合融资成本10%年率向相关方支付资金费用；本次信托贷款本金按到期一次性偿还完毕。
二、本次交易涉及协议主要内容：
1、本次信托计划期限：至成立之日起两年。
2、资金占用费：重庆博展按综合融资成本10%年率支付资金费用。
3、本次信托计划到期还款方式：信托贷款本金按到期一次性偿还完毕。
4、担保措施：（1）公司为本信托合同提供连带责任保证担保。
（2）公司以所持重庆博展100%股权为本次信托贷款事项提供质押担保。
此次本公司对重庆博展的担保金额在本公司2013年第一次临时股东大会审议通过的对控股子公司担保额度的授权范围内，故无需再提交公司股东大会审议。
三、交易方基本情况介绍
1、重庆博展
公司名称：重庆市搏展房地产开发有限责任公司
成立日期：1995年4月23日
注册地址：重庆市渝北区龙塔街道渝鲁大道737号鲁能星城三街区13幢1-7
法定代表人：喻林强
注册资本： 10,000万元
主营业务范围：房地产开发
与本公司的关系：本公司直接持有其100%的股权。
截止2011年末，经审计总资产为137,240万元，净资产为38,748万元，2011年实现主营业务收入0万元，2011年净利润-1,419万元。
2、安信信托：
公司名称：安信信托投资股份有限公司
注册地址：上海市控江路1553号-1555号A座301室
法定代表人：张春景
注册资本：4.5411亿元
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；其他财产或财产权信托等。
据安信信托提供的资料显示，截止2012年9月末，该公司总资产为89,302.46万元，净资产为68,518.59万元；2012年1-9月公司主营业务收入为29,679.81万元，净利润为12,525.62万元。
安信信托与本公司不存在关联关系。
四、本次交易对公司的影响
1、本信托计划事项不构成关联交易，有助于增加本公司资金流动性，促进业务发展。
2、对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。
五、公司信托融资累计金额
今年年初至今，公司累计偿还信托融资0亿元，新增信托融资0亿元。截止目前，公司信托融资余额为45.20亿元。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；
2、相关合同文本。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二〇一三年一月二十九日
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2012-009号
金科地产集团股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为促进重庆民营经济发展、壮大，实现重庆民营企业资源共享、优势互补、抱团发展、合作共赢，重庆市工商联（总商会）牵头成立重庆市渝商投资控股集团股份有限公司（暂定名，以下简称“渝商集团”）筹建工作组，打造重庆民营企业的大型集团航母（公司成立后，重庆市工商联（总商会）结束筹建工作，完全退出，渝商集团将按现代企业管理制度实行市场化经营管理，重庆市工商联（总商会）不参与公司经营管理）。
为了依托重庆市工商联（总商会）以及渝商集团的规模、品牌、资源和人才优势，借助其平台促进公司长远发展，本公司或控股子公司拟以现金方式投资渝商集团，投资总额不超过6.6亿元，并拟推荐公司董事会主席兼总裁黄红云先生出任渝商集团董事长（法定代表人）。
本公司关联方重庆市中科建设（集团）有限公司或其关联企业（以下简称“中科集团”）拟出资2亿元共同投资渝商集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次共同投资构成关联交易。
本次对外投资暨关联交易金额不超过6.6亿元，未超过公司最近一期经审计净资产的15%，根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资暨关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2013年1月28日召开第八届董事会第二十三次会议，会议以8票同意、1票回避、0票反对的表决结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。本议案为关联交易议案，关联董事黄红云先生予以回避表决。
公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。
二、投资方基本情况
1、关联方股东基本情况
公司名称：重庆中科建设（集团）有限公司
成立日期：2001年3月14日
注册地址：重庆市涪陵区李渡工业园区管委会办公楼
法定代表人：黄一峰
注册资本：15018万元
主营业务范围：房屋建筑工程施工总承包一级、公路工程施工总承包二级、市政公用工程施工总承包一级、水利水电工程施工总承包三级、地基与基础工程专业承包二级、建筑装修装饰工程专业承包一级、水工大坝工程专业承包二级、水工隧道工程专业承包二级、公路路面工程专业承包三级、公路路基工程专业承包三级、消防工程专业承包二级、承包境外房屋建筑、市政公用工程和境外国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员；销售：建筑材料（不含危险品），有色金属（不含稀贵金属）；五金，机械设备及租赁
据中科建设提供的资料显示，截止2011年12月31日，该公司总资产为126,638.1万元，净资产为16,890.32万元，2011年度实现主营业务收入128,291.53万元，净利润3,180.76 万元。
与本公司的关联关系：中科集团为黄一峰先生控制的企业，黄一峰先生为本公司实际控制人之一致行动人，持有本公司4.08%的股份。
2、非关联方股东基本情况
根据渝商集团的招股说明书显示，在重庆境内从事非公经济、认可渝商集团宗旨和章程、有志于共同打造重庆民营企业集团航母的民营企业家和其它非公经济人士均可自愿入股，单一股东投资不少于1000万元。具体出资股东及投资金额尚待渝商集团正式注册成立方能确定。
三、投资暨关联交易标的的基本情况
1、出资情况：公司拟以自有资金投资，投资金额不超过6.6亿元，占股比例约20%，为渝商集团第一大股东。
2、标的公司基本情况
公司名称：重庆市渝商投资控股集团股份有限公司（以工商部门核准为准）
注册资本：暂定约32亿元人民币
企业类型：股份有限公司
经营范围(以工商部门核准为准）：投资金融、准金融企业股权，投资非金融企业股权，投资产业基金、私募股权基金等；投资及经营资源性产业、土地整治、产业地产；投资战略性新兴产业（如节能环保、新能源、新材料等）。
设立方式：公司为发起设立。
股东范围：在重庆境内从事非公经济、认可渝商集团宗旨和章程、有志于共同打造重庆民营企业集团航母、自愿加入的民营企业家和其它非公经济人士。
出资限额：市工商联（总商会）主席（会长）单位投资占注册资本的约20%。其他单一股东在自愿入股的前提下，投资不少于1000万元。
出资方式及期限：股东全部以现金方式出资，出资款分三期到位。
法人治理结构：公司设立股东会、董事会、监事会。董事会成员拟定为9名，设董事长一名，董事长为公司法定代表人。
四、本次对外投资暨关联交易的定价原则和定价依据
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易各方均按其持股比例，以货币方式出资。
五、本次对外投资暨交易协议的主要内容
经本次董事会审议通过后，公司和中科集团将与其他投资人共同签订相关投资协议，明确各股东单位相关权利和义务。
六、本次对外投资暨关联交易的目的和对公司的影响
1、对外投资的目的：公司本次投资渝商集团，旨在实现重庆本地民营企业“抱团发展、实现共赢”的目的，依托其资源优势和规模优势，拓宽公司的投资渠道，促进公司长远发展。
2、对公司的影响：本次对外投资暨关联交易，严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，目前对公司业绩也不会产生重大影响。
七、与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
从年初至今，公司与中科集团累计发生各类关联交易总金额为0万元（不含本次交易）。
八、独立董事事前认可和独立意见：
独立董事对该对外投资暨关联交易事项进行了事先审核，同意提交董事会审议。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司关于对外投资暨关联交易议案发表了如下独立意见：
经过认真审议，我们认为，公司本次使用自有资金投资重庆市渝商投资控股集团股份有限公司有助于公司依托重庆市工商联以及渝商集团的资源和规模优势，有利于公司长远发展。本次与关联方共同对外投资活动定价按照市场竞争和公允合理原则确定，未有损害公司利益、中小股东权益的行为，风险可控，不会对公司当期及未来财务状况、经营成果产生重大影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。
公司董事会在审议上述议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法、表决结果有效，符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。公司本次与关联方共同投资系正常经营的偶发性关联交易，未违背公司的相关承诺事项。我们同意公司本次与关联人共同实施本次投资行为。
九、其他说明
本公司董事会主席兼总裁黄红云先生现任重庆市工商联（总商会）主席（会长）。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；
2、公司独立董事出具的独立意见书。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二〇一三年一月二十九日