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股票代码：600814 股票简称：杭州解百
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
除特别注明外，本预案中所使用的相关财务数据未经审计、评估。与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次资产重组的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方杭州市商贸旅游集团有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
一、本次重组方案概要
公司拟向杭州商旅发行股份，购买杭州商旅持有的标的公司100%股权；标的公司为杭大集团或杭州商旅安排的其他一家全资子公司，其全部资产为少量现金和杭州大厦60%股权。为提高本次重组整合绩效，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过8.5亿元，且不超过本次交易总金额的25%。
截至本预案签署日，杭大集团持有杭州大厦60%股权，但杭大集团仍为全民所有制企业，杭州商旅需要对杭大集团进行资产、负债剥离以及改制，改制后的杭大集团作为标的公司，除持有少量现金和杭州大厦60%股权外，无其他资产、负债；作为备选方案，杭州商旅也可将杭大集团所持杭州大厦60%股权无偿划转给杭州商旅下属其他一家全资子公司，该全资子公司将作为标的公司，除持有少量现金和杭州大厦60%股权外，无其他资产、负债。杭州商旅承诺将于本公司召开关于本次交易的第二次董事会前完成前述改制或无偿划转，以使标的公司满足注入上市公司要求。
本次重组前，杭州解百的实际控制人为杭州市人民政府，重组完成后，杭州市人民政府控制本公司的股权比例进一步增加，仍为公司的实际控制人，因此本次重组不构成借壳上市。
二、发行股份购买资产概况
2013年1月29日，公司与杭州商旅签署了《发行股份购买资产框架协议》。
本次发行股份的定价基准日为审议本次重大资产重组事项的公司第七届董事会第十次会议决议公告日（2013年1月30日），发行价格为5.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价。在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
本次重组标的资产作价将参照经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理机构核准或备案的评估结果确定。
根据有证券从业资格的评估机构提供的初步评估说明，以2012年12月31日为基准日，杭州大厦60%股权对应的净资产账面值为6.82亿元，预估值为26.62亿元，预估增值率为290.62%。根据该预估结果，并以杭州解百5.86元的股票发行价测算，本次重组杭州解百将向杭州商旅发行约45,434万股。重组完成后，杭州解百的总股本将由31,038万股增至约76,472万股。
杭州商旅承诺本次认购的杭州解百股份自发行结束之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及上交所有关规定执行。
本预案中标的资产相关数据尚未经审计、评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特请投资者注意。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
三、配套融资安排
为提高本次重组整合绩效，杭州解百拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过8.5亿元，且不超过本次交易总金额的25%。
本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的杭州解百第七届董事会第十次会议决议公告日，股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（5.86元）的90%，即不低于5.28元。在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行底价作相应调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
本次配套融资的发行对象为不超过10名特定投资者，配套融资发行对象认购的杭州解百股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所有关规定执行。
本次配套融资拟用于收购商业资产、开设新门店、扩建装修原有门店等资本性支出项目，以及用于补充流动资金。
四、本次发行股份购买资产构成关联交易
杭州商旅持有本公司控股股东杭商资产100%股权，因此，本公司向杭州商旅发行股份购买资产构成关联交易。在本公司董事会审议本预案时，关联董事将回避表决；同时，此项交易尚需获得本公司股东大会的批准，在本公司股东大会审议本次发行股份购买资产暨关联交易议案时，关联股东将放弃在股东大会上对议案的投票权。
五、本次交易尚需履行的批准程序
（一）本次交易已取得的批准或核准
1、本次交易预案已获得公司第七届董事会第十次会议审议通过；
2、杭州商旅已召开董事会，审议通过本次重组预案。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、本次交易标的资产有关审计、评估尚未完成，公司将在相关审计、评估完成后，另行召开董事会审议本次重组相关事项，并提交股东大会审议；
2、公司股东大会同意杭州商旅免于以要约方式收购本公司股份；
3、本次交易标的资产的评估报告需经国有资产监督管理机构核准或备案；
4、本次交易需获得浙江省国资委的批准；
5、根据《重组办法》，本次交易需经中国证监会核准。
六、公司股票的停复牌安排
本公司股票自2012年8月8日起开始因重大资产重组事项停牌。截至本预案公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告日恢复交易。
本公司指定信息披露网站为www.sse.com.cn，请投资者认真浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖杭州解百股票情况进行了自查并出具了自查报告，其均不存在利用内幕信息买卖本公司股票的行为。本预案公告后，本公司将敦促内幕信息知情人保守本次重组相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为，但本次重组仍存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易提交本公司股东大会审议前，尚需中介机构完成对标的资产的审计、评估及盈利预测报告的审核工作，标的资产评估结果尚需获得国有资产监督管理机构的核准或备案，本次交易正式方案尚需取得本公司董事会审议通过以及浙江省国资委批准。若前述标的资产审计、评估工作进展缓慢或取得上述批准或核准的进展缓慢，本次交易存在首次董事会决议公告后6个月内无法发布召开股东大会通知从而导致取消本次交易的风险。
二、本次交易无法获得批准的风险
本次交易最终实施尚需获得批准的程序包括：
1、本次交易尚需获得本公司董事会和股东大会的审议通过；
2、公司股东大会同意杭州商旅免于以要约方式收购本公司股份；
3、本次交易标的资产的评估报告需经国有资产监督管理机构核准或备案；
4、本次交易需获得浙江省国资委的批准；
5、根据《重组办法》，本次交易需经中国证监会核准。
上述任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、标的公司的不确定性风险
本次重组系公司拟向杭州商旅发行股份，购买杭州商旅持有的标的公司100%股权；标的公司为杭大集团或杭州商旅安排的其他一家全资子公司，其全部资产为少量现金和杭州大厦60%股权。
截至本预案签署日，杭大集团持有杭州大厦60%股权，但杭大集团仍为全民所有制企业，杭州商旅需要对杭大集团进行资产、负债剥离以及改制，改制后的杭大集团作为标的公司，除持有少量现金和杭州大厦60%股权外，无其他资产、负债；作为备选方案，杭州商旅也可将杭大集团所持杭州大厦60%股权无偿划转给杭州商旅下属其他一家全资子公司，该全资子公司将作为标的公司，除持有少量现金和杭州大厦60%股权外，无其他资产、负债。
目前杭州商旅是采用改制还是无偿划转方式、改制或无偿划转能否顺利完成以及最终完成时间，存在一定的不确定性。杭州商旅承诺将于本公司召开关于本次交易的第二次董事会前完成前述改制或无偿划转，以使标的公司满足注入上市公司要求。
四、杭州大厦拥有的土地使用权将于2016年6月到期的风险
杭州大厦系中外合资经营企业。根据《中外合资经营企业法实施条例》等相关规定，杭州大厦与杭州市国土局签订土地使用合同，以缴纳场地使用费的方式取得武林广场21号和20号（A楼、B楼）两幅土地使用权，并已取得国有土地使用证。前述土地使用合同和土地使用证将于2016年6月到期。根据本次重组方案安排，2016年6月以后，杭州大厦将向杭州市国土局申请以租赁方式继续使用土地，租期20年，租金按国家和地方的有关规定执行。
目前杭州大厦A楼、B楼每年用地成本（包括土地使用费、土地租金以及土地开发费摊销）合计约为373万元，2016年6月以后，参考现行市价，杭州大厦租赁土地的成本将较目前有较大幅度上升，在此提醒投资者关注。
对于2016年6月以后的土地租金，杭州大厦将请杭州市国土局指定土地评估机构进行评估。本次重组的评估机构将在对杭州大厦股权价值的收益法评估中，考虑到土地租金大幅上升对杭州大厦盈利能力和现金流的影响。本次重组的交易对方杭州商旅承诺将提供切实有效的保障措施，避免未来杭州大厦实际土地租金高于评估预测水平而给上市公司的利益造成损害。对于前述土地租金评估以及风险保障措施，公司将待相关评估工作完成后，在重大资产重组报告书中予以详细披露与说明。
五、业务整合风险
本次交易拟注入资产主要为杭州大厦60%股权。交易完成后，上市公司资产和业务规模显著扩大，市场地位、品牌影响力、盈利能力和抗风险能力将显著提升，但本次重组未将杭州大厦100%股权注入上市公司，将会对重组整合效应的发挥产生一定影响。此外，杭州大厦与杭州解百在经营理念、管理方式、企业文化等方面也存在一定差异，重组后是否能有效加以整合，发挥1+1?2的效应，也存在一定的不确定性。
六、重组后的管理风险
本次交易完成后，公司经营规模显著扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给公司带来一定挑战，公司如不能建立起有效的的组织模式和管理制度，保持足够的优秀人才并发挥其能动性，则可能导致重组后管理效率下降、摩擦成本上升，使得重组效果不如预期。
释 义
本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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第一章 上市公司基本情况
一、公司概况
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二、公司设立、上市及股本变动情况
公司系经浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1992]30号文批准，由杭州市解放路百货商店独家发起，以定向募集方式于1992年10月28日设立的股份有限公司。成立时，公司总股本为7,998万股。
1993年6月，经浙江省经济体制改革委员会浙经改[1993]67号文批准，公司进行缩股，缩股后公司总股本为6,548万股，股本结构见下表：
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1993年11月，经中国证监会证监发审字[1993]92号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，公司股票于1994年1月14日在上交所上市，股票简称“杭州解百”，股票代码“600814”。首次公开发行股票后，公司总股本变为8,748万股，股本结构见下表：
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1994年5月，公司实施了1993年度利润分配方案：向全体股东每10股送3股股份，派发3元现金红利（含税）。送股后，公司总股本变为11,372.4万股，股本结构见下表：
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1994年9月，经上交所批准，公司内部职工股上市交易。内部职工股上市后，公司总股本不变，股本结构见下表：
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1995年10月，经中国证监会证监发审字[1995]41号文核准，公司向全体股东按10:1.5的比例实施配股，实际配售股份1,705.86万股。配股完成后，公司总股本变为13,078.26万股，股本结构见下表：
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1996年5月，公司实施了1995年度利润分配方案：向全体股东送1股股份，派发2元现金红利（含税）。送股后，公司总股本变为14,386.086万股，股本结构见下表：
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1997年5月，公司实施了1996年度利润分配方案：向全体股东送1股股份，派发1.5元现金红利（含税）。送股后，公司总股本变为15,824.6946万股，股本结构见下表：
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2000年5月，公司实施了1999年度利润分配方案：向全体股东送2股股份，转增3股股份。送股及转增后，公司总股本变为23,737.0419万股，股本结构见下表：
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2000年9月，经上交所批准，公司转配股上市交易。转配股上市交易后，公司总股本不变，股本结构见下表：
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2006年5月29日，公司召开第二十六次（临时）股东大会暨股权分置改革相关会议，审议通过股权分置改革方案，即：以公司现有流通股本101,397,592股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每10股获得7.2股的转增股份。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。完成股改后，公司总股本变更为31,038.3021万股，股本结构见下表：
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截至本预案签署日，公司股本结构如下：
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三、主营业务与主要财务数据
（一）主营业务
公司是浙江省一家历史悠久、颇具规模的商业上市公司，主营业务为百货零售，拥有多年百货经营积累的品牌优势以及毗邻西湖而产生的巨大商业物业价值。公司百货业态定位为中端城市综合消费，主力店位于杭州市著名的湖滨商圈，包括解百A、B楼、新世纪和新元华三家门店，总体量达到13万平方米，商场经营面积达8万平方米，且主要为自有物业。三幢大楼彼此毗邻，各具特色又相互融合，其中解百A、B楼以现代生活类商品和男性消费为主流，新世纪偏重于白领女性消费，新元华主攻年轻时尚客群。
公司湖滨商圈主力门店分布示意图1
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公司湖滨商圈主力门店分布示意图2
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近年来，公司在连锁经营方面也迈出实质性步伐，除已在运营中的义乌解百店外，还分别在西湖灵隐景区、兰溪市新增解百灵隐、解百兰溪两家门店。
公司注重现代管理水平的提升，已获得ISO国际质量和环境管理体系认证，被商务部评定为“金鼎百货店”，并先后荣获中国服务业五百强、中华老字号百强企业、中国商业名牌企业、全国商业顾客满意企业、全国商业和谐企业等荣誉。
根据Wind资讯提供的数据，公司2011年实现营业收入22.10亿元、归属于母公司股东净利润0.77亿元，在Wind百货商店行业的47家A股上市公司中分别位于第25位和第31位。
（二）公司最近三年及一期主要财务数据
1、简要合并资产负债表单位：万元
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2、简要合并利润表单位：万元
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3、简要合并现金流量表单位：万元
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四、控股股东、实际控制人概况
（一）公司控股股东概况
截至本预案签署日，杭商资产直接持有公司9,076万股，持股比例为29.24%，为公司控股股东。杭商资产基本情况如下：
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（二）公司实际控制人概况
截至本预案签署日，杭州商旅持有杭商资产100%股权。
杭州商旅系经杭州市人民政府《关于组建杭州市商贸旅游集团有限公司的批复》（杭政函[2012]100号）文件批准，于2012年8月1日正式设立的国有独资公司，注册资本9亿元，出资人是杭州市人民政府，杭州市人民政府授权杭州市国资委履行出资人职责。因此，本公司实际控制人是杭州市人民政府。
目前，本公司控制权结构图如下：
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五、最近三年控股权变动情况
公司控股股东为杭商资产，实际控制人为杭州市人民政府，最近三年公司控股股东及实际控制人未发生变动。
六、公司前十名股东
截至2012年9月30日，公司前十大股东情况如下：
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第二章 交易对方基本情况
一、杭州商旅概况
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二、主要业务状况及主要财务指标
（一）主要业务状况
杭州商旅系经杭州市人民政府《关于组建杭州市商贸旅游集团有限公司的批复》（杭政函[2012]100号）文件批准，于2012年8月1日正式设立，注册资本9亿元，由杭州市人民政府全资持股。杭州市人民政府已将持有的杭商资产和杭旅集团100%股权无偿划转给杭州商旅，杭州商旅成为杭州市属商贸旅游资产的统一经营管理平台。
（二）主要财务数据
杭州商旅2010年、2011年主要备考合并财务数据如下：单位：万元
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注：以上数据已经天健会计审计。
三、与实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，杭州市人民政府持有杭州商旅100%股权，是杭州商旅的出资人及实际控制人，两者之间的产权控制关系如下图所示：
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四、下属企业情况
（一）主要一级企业
杭州商旅主要下属企业如下表所示：
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1、杭州商业资产经营（有限）公司
公司名称：杭州商业资产经营（有限）公司
注册资本：60,000万元
公司持股比例：100%
法定代表人：应雪林
营业执照注册号：330100000154266
成立日期：1999年12月28日
住所：杭州市上城区解放路211号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：市政府授权的国有资产经营。
2、杭州旅游集团有限公司
公司名称：杭州旅游集团有限公司
注册资本：30,000万元
公司持股比例：100%
法定代表人：周和根
营业执照注册号：3301001006008
成立日期：2002年7月8日
住所：杭州市下城区延安路484号2号楼6层
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：市政府授权范围内的国有资产经营。
3、杭州大厦集团公司
公司名称：杭州大厦集团公司
注册资本：3892.3万元
公司持股比例：100%
法定代表人：伍福
营业执照注册号：330100000084942
成立日期：1994年4月22日
住所：杭州市下城区武林广场1号
公司类型：国有企业
经营范围：纺织品，五金、交电、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）。
（二）主要二级企业
1、杭旅集团主要下属子公司
杭旅集团主要下属子公司如下表所示：
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2、杭商资产主要下属子公司
杭商资产主要下属子公司如下表所示：
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3、杭大集团下属子公司杭大集团下属子公司如下表所示：
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五、与上市公司关联关系
杭州商旅持有本公司控股股东杭商资产100%股权，从而间接持有本公司29.24%股份。
第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）优化杭州市属商贸旅游产业布局，响应国家政策的需要
近年来，根据党中央、国务院“转变经济增长方式，促进居民消费增长”的号召和战略部署，杭州市委市政府积极进行结构调整，促进产业布局优化。2012年8月1日，杭州商旅正式成立，杭州市人民政府并将杭商资产和杭旅集团100%股权无偿划转给杭州商旅，使得杭州商旅成为杭州市属商业、旅游资产的统一经营管理平台。在此背景上，杭州商旅对原分散在杭商资产和杭旅集团旗下的资产进行整合，有利于提高资产经营效率，发挥规模效益，促进国有资产保值增值，提升杭州市属商贸旅游服务业的现代化水平。
（二）上市公司进一步发展的需要
杭州解百自1994年上市以来，经营业绩平稳增长，但与行业领先者相比，发展步伐还不够快，目前杭州解百经营规模在A股百货业上市公司中处于中游。随着国内百货行业市场竞争日趋激烈，客观上要求杭州解百必须加快发展，本次重组成为杭州解百实现跨越式发展的一个有利契机。
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司的经营规模和持续盈利能力
根据Wind资讯提供的数据，杭州解百2011年营业收入和归属于母公司股东净利润在Wind百货商店行业47家A股上市公司中，分别排在第25位和第31位。本次重组将杭州大厦60%股权注入上市公司，有利于显著提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，市场影响力大大增强，有利于将上市公司打造为浙江省的商业龙头和绩优蓝筹。
（二）实现资源整合、发挥协同效应
杭州大厦和杭州解百的主营业务均为百货零售，两者分别占据杭州市两大核心商圈——即武林商圈和湖滨商圈的中心位置，杭州大厦定位高端名品百货，杭州解百定位中端城市综合消费。本次重组完成后，杭州大厦和杭州解百将在同一上市公司平台上进行运作，有利于上市公司形成有利的市场布局，开展多品牌、差异化经营，以更有效地应对市场竞争；有利于双方开展品牌、人才、采购、客户、物流配送等方面的资源整合和业务合作，提升资源使用效率和议价能力；有利于杭州大厦先进经营理念、管理方式、企业文化等的传播与拓展，为上市公司发展提供新的助力；有利于杭州大厦获得上市公司融资平台和资本运作平台的功能支持，加快发展。
（三）消除同业竞争、减少潜在关联交易
为优化杭州市商贸旅游国有资产布局，促进产业集聚提升，经杭州市人民政府批准，杭州商旅于2012年8月1日正式设立。杭州市人民政府已将持有的杭商资产和杭旅集团100%股权无偿划转给杭州商旅。经过此次无偿划转，杭州商旅成为杭州市属商业、旅游资产的统一经营平台。由于杭商资产下属上市公司杭州解百与杭旅集团下属杭州大厦同由杭州商旅控股，因此构成实质性同业竞争。
通过本次重组，杭州商旅将所控制下的杭州大厦60%股权注入上市公司，未来上市公司将成为杭州商旅开展百货零售业务的唯一平台，有利于从根本上消除与上市公司的同业竞争，减少潜在关联交易，保障上市公司未来业务规范发展。
第四章 本次交易的具体方案
一、本次交易概述
公司拟向杭州商旅发行股份，购买杭州商旅持有的标的公司100%股权；标的公司为杭大集团或杭州商旅安排的其他一家全资子公司，其全部资产为少量现金和杭州大厦60%股权。为提高本次重组整合绩效，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过8.5亿元，且不超过本次交易总金额的25%。
2013年1月29日，本公司与杭州商旅签署了《发行股份购买资产框架协议》。
本次重组具体交易方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次拟非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
向杭州商旅及不超过10名特定投资者非公开发行A股股票。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及公司向杭州商旅发行股份购买资产以及向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分，股份发行定价情况如下：
1、根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次交易预案的第七届董事会第十次会议决议公告日（2013年1月30日）。根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向杭州商旅行股份的价格为人民币5.86元/股。
2、向其他10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.28元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至本次股票发行期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整，本次非公开发行的股份数量亦作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（四）标的资产
本次交易的标的资产为杭州商旅持有的标的公司100%股权，标的公司为杭大集团或杭州商旅安排的其他一家全资子公司，其全部资产为少量现金和杭州大厦60%股权。
截至本预案签署日，杭大集团持有杭州大厦60%股权，但杭大集团仍为全民所有制企业，杭州商旅需要对杭大集团进行其他资产、负债剥离以及企业改制，改制后的杭大集团作为标的公司，除持有少量现金和杭州大厦60%股权外，无其他资产、负债；作为备选方案，杭州商旅也可将杭大集团所持杭州大厦60%股权无偿划转给杭州商旅下属其他一家全资子公司，该全资子公司将作为标的公司，除持有少量现金和杭州大厦60%股权外，无其他资产、负债。杭州商旅承诺将于杭州解百召开关于本次交易的第二次董事会前完成前述改制或无偿划转，以使标的公司满足注入上市公司要求。
（五）发行数量
1、向标的资产出让方发行股份数量
按照5.86元的发行价格计算，本次向杭州商旅发行的股份数量约为45,434万股。
2、向不超过10名特定投资者发行股份数量
公司拟募集配套资金不超过8.5亿元，按照本次发行底价5.28元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过16,099万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票拟在上交所上市。
（七）本次发行股票的限售期
杭州商旅在本次交易中取得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不转让，配套融资发行对象认购的公司股份，自发行结束之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（八）本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
杭州解百在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次发行后杭州解百的新老股东以其持股比例共享。
（九）本次发行方案的决议有效期
本次发行方案的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（十）本次交易的标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
自交割日起10日内，本次重组双方将共同聘请会计师事务所对标的资产自评估基准日至交割日期间（简称“过渡期内”）的损益进行审计。若标的资产在过渡期内归属于母公司所有者权益增加的，则增加部分归杭州解百所有；若标的资产在过渡期内归属于母公司所有者权益减少，则在归属于母公司所有者权益减少数额经审计确定后的30日内，由杭州商旅以现金方式向杭州解百一次性全额补足。
（十一）独立财务顾问是否具有保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问为中信建投证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产并募集配套资金所要求的资格。
（十二）配套融资募集资金用途
为提高本次重组整合绩效，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过8.5亿元，且不超过本次交易总金额的25%。配套融资用途包括收购商业资产、开设新门店、扩建装修原有门店等资本性支出项目，以及用于补充流动资金。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产与杭州解百2011年度财务指标对比情况如下：单位：亿元
■
注：1、根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。2、由于目前标的资产审计评估工作尚未完成，因此成交金额暂以标的资产预估值计算。
因此，本次交易达到《重组办法》关于构成重大资产重组的比例标准，且属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产，因此本次交易构成重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
(下转A46版)
| 本公司/公司/上市公司/杭州解百 | 指 | 杭州解百集团股份有限公司 |
| 本次交易/本次发行股份购买资产并募集配套资金 | 指 | 杭州解百集团股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 |
| 本次重大资产重组/本次重组/本次发行股份购买资产 | 指 | 杭州解百集团股份有限公司本次发行股份购买资产事项 |
| 本预案 | 指 | 《杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 交易对方 | 指 | 杭州市商贸旅游集团有限公司及不超过10名其他特定投资者 |
| 标的资产出让方/协议对方 | 指 | 杭州市商贸旅游集团有限公司 |
| 协议双方 | 指 | 杭州解百集团股份有限公司、杭州市商贸旅游集团有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 杭大集团或杭州商旅安排的其他一家全资子公司，其全部资产为少量现金和杭州大厦60%股权 |
| 标的资产 | 指 | 标的公司100%股权 |
| 定价基准日 | 指 | 杭州解百审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日（2013年1月30日） |
| 杭州商旅 | 指 | 杭州市商贸旅游集团有限公司 |
| 杭商资产 | 指 | 杭州商业资产经营（有限）公司 |
| 杭旅集团 | 指 | 杭州旅游集团有限公司 |
| 杭大集团 | 指 | 杭州大厦集团公司 |
| 杭州大厦 | 指 | 杭州大厦有限公司 |
| 商业管理 | 指 | 杭州大厦零售商业管理有限公司 |
| 商务会所 | 指 | 杭州大厦商务会所有限公司 |
| 商业投资 | 指 | 杭州大厦商业投资管理咨询有限公司 |
| 商业零售 | 指 | 杭州大厦商业零售有限公司 |
| 南光集团 | 指 | 南光（集团）有限公司，一家总部设在澳门的国务院国资委直属中央企业，持有杭州大厦40%股权。南光集团主营业务包括日用消费品贸易、酒店旅游会展及配套服务业、地产经营开发和综合物流服务等。 |
| 独立财务顾问/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 天健会计 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《杭州解百集团股份有限公司章程》 |
| 《发行股份购买资产框架协议》 | 指 | 《关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产框架协议》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 浙江省国资委 | 指 | 浙江省国有资产监督管理委员会 |
| 杭州市国资委 | 指 | 杭州市国有资产监督管理委员会 |
| 杭州市国土局 | 指 | 杭州市国土资源局 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 公司名称 | 杭州解百集团股份有限公司 |
| 法定代表人 | 周自力 |
| 注册资本 | 31,038.30万元 |
| 实收资本 | 31,038.30万元 |
| 住所 | 杭州市上城区解放路251号 |
| 办公地址 | 杭州市上城区解放路251号 |
| 营业执照注册号 | 330000000040914 |
| 成立时间 | 1992年10月28日 |
| 经营范围 | 许可经营项目：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴儿配方乳粉）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（详见（食品流通许可证），有效期至2014年6月19日）。 一般经营项目：百货、针纺织品、日用杂货、家具、工艺美术品、建筑装饰材料、食品、五金交电、化工原料及产品（不含危险品）、普通机械、电器机械及器材、金属材料、通信（含无线）设备、汽车配件、电子计算机及配件、副食品、花卉的销售；金银饰品、烟、消防器材、书刊、特种劳保用品、字画的零售；自行车出租、彩照扩印，礼仪服务、公共关系策划、培训，日用品修理，经营进出口业务（范围按经贸部1995 外经贸正审出字第405号文件规定执行）；物业管理服务；含下属分支机构的经营范围。 |
| 股份类型 | 持股数（万股） | 所占比例（%） |
| 国有股 | 3,062 | 46.76 |
| 募集法人股 | 2,200 | 33.60 |
| 内部职工股 | 1,286 | 19.64 |
| 合计 | 6,548 | 100.00 |
| 股份类型 | 持股数（万股） | 所占比例（%） |
| 非流通股 | 6,548 | 74.85 |
| 其中：国有法人股 | 3,062 | 35.00 |
| 募集法人股 | 2,200 | 25.15 |
| 内部职工股 | 1,286 | 14.70 |
| 社会公众股 | 2,200 | 25.15 |
| 合计 | 8,748 | 100.00 |
| 股份类型 | 持股数（万股） | 所占比例（%） |
| 非流通股 | 8,512.4 | 74.85 |
| 其中：国有法人股 | 3,980.6 | 35.00 |
| 募集法人股 | 2,860.0 | 25.15 |
| 内部职工股 | 1,671.8 | 14.70 |
| 社会公众股 | 2,860.0 | 25.15 |
| 合计 | 1,1372.4 | 100.00 |
| 股份类型 | 持股数（万股） | 所占比例（%） |
| 非流通股 | 6,840.6 | 60.15 |
| 其中：国有法人股 | 3,980.6 | 35.00 |
| 募集法人股 | 2,860.0 | 25.15 |
| 社会公众股 | 4,531.8 | 39.85 |
| 合计 | 11,372.4 | 100.00 |
| 股份类型 | 持股数（万股） | 所占比例（%） |
| 非流通股 | 7,866.69 | 60.15 |
| 其中：国有法人股 | 4,577.69 | 35.00 |
| 募集法人股 | 2,913.9258 | 22.28 |
| 转配股 | 375.0742 | 2.87 |
| 社会公众股 | 5,211.57 | 39.85 |
| 合计 | 13,078.26 | 100.00 |
| 股份类型 | 持股数（万股） | 所占比例（%） |
| 非流通股 | 8,653.359 | 60.15 |
| 其中：国有法人股 | 5,035.459 | 35.00 |
| 募集法人股 | 3,205.3184 | 22.28 |
| 转配股 | 412.5816 | 2.87 |
| 社会公众股 | 5,732.727 | 39.85 |
| 合计 | 14,386.086 | 100.00 |
| 股份类型 | 持股数（万股） | 所占比例（%） |
| 非流通股 | 9,518.6949 | 60.15 |
| 其中：国有法人股 | 5,539.0049 | 35.00 |
| 募集法人股 | 3,525.8502 | 22.28 |
| 转配股 | 453.8398 | 2.87 |
| 社会公众股 | 6,305.9997 | 39.85 |
| 合计 | 15,824.6946 | 100.00 |
| 股份类型 | 持股数（万股） | 所占比例（%） |
| 非流通股 | 14,278.0424 | 60.15 |
| 其中：国有法人股 | 8,308.5074 | 35.00 |
| 募集法人股 | 5,288.7753 | 22.28 |
| 转配股 | 680.7597 | 2.87 |
| 社会公众股 | 9,458.9995 | 39.85 |
| 合计 | 23,737.0419 | 100.00 |
| 股份类型 | 持股数（万股） | 所占比例（%） |
| 非流通股 | 13,597.2827 | 57.28 |
| 其中：国有法人股 | 8,308.5074 | 35.00 |
| 募集法人股 | 5,288.7753 | 22.28 |
| 社会公众股 | 10,139.7592 | 42.72 |
| 合计 | 23,737.0419 | 100.00 |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 有限售条件的流通股份 | 135,972,833 | 43.81 |
| 其中：国家持有股份 | 83,085,074 | 26.77 |
| 境内法人持有股份 | 52,887,759 | 17.04 |
| 无限售条件的流通股份 | 174,410,188 | 56.19 |
| 其中：人民币普通股 | 174,410,188 | 56.19 |
| 合计 | 310,383,021 | 100.00 |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 有限售条件的流通股份 | 0 | 0.00 |
| 无限售条件的流通股份 | 310,383,021 | 100.00 |
| 其中：人民币普通股 | 310,383,021 | 100.00 |
| 合计 | 310,383,021 | 100.00 |
| 2012-9-30 | 2011-12-31 | 2010-12-31 | 2009-12-31 | |
| 流动资产合计 | 32,157.41 | 46,300.87 | 34,683.75 | 21,524.22 |
| 非流动资产合计 | 91,020.79 | 91,236.56 | 95,172.94 | 98,692.04 |
| 资产总计 | 123,178.20 | 137,537.43 | 129,856.69 | 120,216.27 |
| 流动负债合计 | 46,364.24 | 64,956.77 | 61,788.17 | 58,321.43 |
| 非流动负债合计 | 446.97 | 445.73 | 3,079.07 | 3,184.78 |
| 负债合计 | 46,811.21 | 65,402.50 | 64,867.24 | 61,506.21 |
| 归属于母公司股东权益 | 76,351.83 | 72,000.71 | 64,730.19 | 58,024.82 |
| 股东权益合计 | 76,366.99 | 72,134.93 | 64,989.44 | 58,710.06 |
| 负债和股东权益总计 | 123,178.20 | 137,537.43 | 129,856.69 | 120,216.27 |
| 2012年1-9月 | 2011年 | 2010年 | 2009年 | |
| 营业收入 | 143,540.66 | 221,031.62 | 198,342.20 | 170,807.86 |
| 营业利润 | 9,115.73 | 10,249.30 | 9,311.47 | 8,409.26 |
| 利润总额 | 8,859.14 | 10,523.00 | 9,132.63 | 8,764.15 |
| 净利润 | 6,498.43 | 7,553.35 | 6,675.65 | 6,267.64 |
| 归属于母公司股东净利润 | 6,617.49 | 7,678.38 | 7,025.66 | 6,549.74 |
| 2012年1-9月 | 2011年 | 2010年 | 2009年 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,701.46 | 13,601.94 | 15,727.17 | 16,570.48 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 2,256.90 | -4,857.51 | -1,880.48 | -46,694.42 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,161.81 | -156.89 | -1,294.52 | -510.47 |
| 公司名称 | 杭州商业资产经营（有限）公司 |
| 法定代表人 | 应雪林 |
| 注册资本 | 6亿元 |
| 实收资本 | 6亿元 |
| 住所 | 杭州市上城区解放路211号 |
| 办公地址 | 杭州市上城区解放路211号 |
| 营业执照注册号 | 330100000154266 |
| 成立时间 | 1999年12月28日 |
| 经营范围 | 许可经营项目：市政府授权的国有资产经营； 一般经营项目：无 |
| 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 | 股份性质 |
| 杭商资产 | 90,760,425 | 29.24% | 流通A股 |
| 杭州股权管理中心 | 7,230,270 | 2.33% | 流通A股 |
| 陈瑶清 | 3,780,000 | 1.22% | 流通A股 |
| 金海莲 | 3,070,000 | 0.99% | 流通A股 |
| 平安信托有限责任公司——睿富二号 | 1,700,000 | 0.55% | 流通A股 |
| 中国工商银行股份有限公司——诺安灵活配置混合型证券投资基金 | 1,460,000 | 0.47% | 流通A股 |
| 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,308,705 | 0.42% | 流通A股 |
| 曾蔚玲 | 1,292,200 | 0.42% | 流通A股 |
| 中国建设银行股份有限公司——诺安主题精选股票型证券投资基金 | 1,190,000 | 0.38% | 流通A股 |
| 西湖电子集团有限公司 | 1,139,638 | 0.37% | 流通A股 |
| 公司名称 | 杭州市商贸旅游集团有限公司 |
| 法定代表人 | 应雪林 |
| 注册资本 | 90,000万元 |
| 实收资本 | 90,000万元 |
| 住所 | 杭州市上城区庆春路149-3号5-8楼 |
| 办公地址 | 杭州市上城区庆春路149-3号5-8楼 |
| 营业执照注册号 | 330100000170571 |
| 成立时间 | 2012年8月1日 |
| 经营范围 | 市政府授权国有资产经营、管理，实业投资。 |
| 项目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 1,362,337.80 | 1,246,189.70 |
| 负债总额 | 868,205.34 | 815,763.23 |
| 所有者权益 | 494,132.46 | 430,426.47 |
| 归属于母公司所有者权益 | 356,709.24 | 306,262.05 |
| 项目 | 2011年 | 2010年 |
| 营业收入 | 1,073,052.94 | 987,326.02 |
| 营业利润 | 93,483.36 | 86,671.42 |
| 利润总额 | 97,120.01 | 88,944.14 |
| 净利润 | 77,755.98 | 68,819.56 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 50,313.30 | 43,884.96 |
| 名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 产业类别 |
| 杭商资产 | 60,000 | 100.00% | 国有资产经营 |
| 杭旅集团 | 30,000 | 100.00% | 国有资产经营 |
| 杭大集团 | 3,892.3 | 100.00% | 国有股权管理 |
| 名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 产业类别 |
| 杭州黄龙饭店有限公司 | 20,000 | 100.00% | 宾馆酒店 |
| 杭州五洋宾馆 | 500 | 100.00% | 宾馆酒店 |
| 杭州仁和饭店 | 418 | 100.00% | 宾馆酒店 |
| 杭州天元大厦有限公司 | 5,800 | 100.00% | 宾馆酒店 |
| 杭州新侨饭店有限公司 | 657.48万美元 | 50.00% | 宾馆酒店 |
| 杭州市旅游总公司 | 3,400 | 100.00% | 旅游服务 |
| 杭州旅游集散中心有限公司 | 1,500 | 51.00% | 旅游服务 |
| 杭州旅游投资发展有限公司 | 22,000 | 100.00% | 综合物业开发 |
| 杭州西溪投资发展有限公司 | 30,000 | 60.00% | 综合物业开发 |
| 杭州武林广场地下商城建设有限公司 | 25,000 | 47.00% | 综合物业开发 |
| 杭州新龙坞旅游开发有限公司 | 1,000 | 31.00% | 综合物业开发 |
| 名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 产业类别 |
| 杭州解百 | 31,038.30 | 29.24% | 百货零售 |
| 杭州国大房产开发公司 | 13,000 | 100.00% | 房地产 |
| 杭州灵隐休闲旅游购物中心有限公司 | 2,980 | 100.00% | 物业管理 |
| 杭州饮食服务集团有限公司 | 19,800 | 72.00% | 餐饮服务 |
| 杭州东南面粉有限公司 | 1,100 | 60.88% | 食品生产 |
| 杭州采芝斋食品有限公司 | 500 | 55.00% | 食品生产 |
| 杭州西湖味精集团有限公司 | 6,000 | 51.00% | 食品生产 |
| 杭州粮油食品有限公司 | 1,000 | 100.00% | 商业批发 |
| 杭州商业储运有限公司 | 2,340 | 51.05% | 商业批发 |
| 杭州市金属材料有限公司 | 1,500 | 30.00% | 商业批发 |
| 杭州市市场开发服务有限公司 | 500 | 100.00% | 服务 |
| 名称 | 注册资本（万美元） | 持股比例 | 产业类别 |
| 杭州大厦 | 2,998 | 60.00% | 百货零售 |
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 标的资产 | 29.70 | 47.89 | 9.55 |
| 成交金额 | 26.62 | ||
| 杭州解百 | 13.75 | 22.10 | 7.21 |
| 标的资产（或成交金额）/杭州解百 | 216% | 217% | 369% |
| 《重组办法》规定的重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50%且金额>5000万 |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
独立财务顾问
二〇一三年一月