第七届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：临2013-005
杭州解百集团股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
杭州解百集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2013年1月29日上午9:30以现场会议方式召开了第七届董事会第十次会议。本次会议通知于2013年1月18日以通讯方式送达各位董事，会议应参加董事9名，实际参加董事9名（其中独立董事3名），会议由董事长周自力先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件》的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第53号令《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》（以下简称“《重组办法》”）、中国证监会第30号令《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会证监发行字[2007]302号《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
该议案涉及关联交易事项，公司董事周自力、王季文、张恩、谢雅芳为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的5名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告[2008]14号）第四条的规定进行审慎判断，董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：
1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易标的资产为杭州市商贸旅游集团有限公司（以下简称“杭州商旅”）持有的杭州大厦集团公司或杭州商旅安排的其他一家全资子公司（以下统称“标的公司”）100%股权，标的公司的全部资产为少量现金和杭州大厦60%股权。在本次交易的首次董事会决议公告前，杭州商旅合法拥有标的资产的完整权利不存在法律障碍，不存在限制或者禁止转让的情形。公司拟购买的标的资产，相关企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、公司本次购买标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少潜在关联交易、消除同业竞争。
该议案涉及关联交易事项，公司董事周自力、王季文、张恩、谢雅芳为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的5名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案。
该议案涉及关联交易事项，公司董事周自力、王季文、张恩、谢雅芳为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议5名非关联董事对该议案进行了表决。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）具体预案如下：
公司拟发行股份购买杭州商旅持有的标的公司100%股权，同时拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过8.5亿元，且不超过本次交易总金额的25%。具体内容如下：
1、发行股份种类与面值
本次非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行方式。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。
3、发行对象及认购方式
本次股份发行的对象为杭州商旅及不超过10名特定投资者。
杭州商旅以其持有标的公司100%股权作价认购；不超过10名特定投资者以现金认购。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。
4、定价基准日和发行价格
本次交易涉及公司向杭州商旅发行股份购买资产以及向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分，股份发行定价情况如下：
①根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次交易预案的第七届董事会第十次会议决议公告日（2013年1月30日）。根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向杭州商旅非公开发行A股的发行价格为人民币5.86元/股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
②向其他10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.28元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行底价作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。
5、标的资产的定价依据
标的资产以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理机构审核或备案的评估结果作为标的资产的最终交易价格。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。
6、发行数量
根据标的资产预估值及5.86元的股份发行价格计算，本次向杭州商旅发行的股份数量约为45,434万股。
根据拟募集配套资金额上限8.5亿元及5.28元的发行底价计算，本次向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过16,099万股。最终实际发行数量将由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。
7、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
标的资产在过渡期内归属于母公司所有者权益增加的，则增加部分归杭州解百所有；若标的资产在过渡期内归属于母公司所有者权益减少，则在归属于母公司所有者权益减少数额经审计确定后的30日内，由杭州商旅以现金方式向杭州解百一次性全额补足。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。
8、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次发行后杭州解百的新老股东以其持股比例共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。
9、发行股份限售期的安排
杭州商旅在本次交易中取得的公司的股份，自发行结束之日起36个月内不转让，配套融资发行对象认购的公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。
10、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于收购商业资产、开设新门店、扩建装修原有门店等资本性支出项目，以及用于补充流动资金。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。
11、上市地点
在股份限售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。
12、决议的有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。
本议案尚需经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于〈杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》。
详细内容请见《杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
该议案涉及关联交易事项，公司董事周自力、王季文、张恩、谢雅芳为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的5名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与杭州市商贸旅游集团有限公司签署附生效条件的〈关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产框架协议〉的议案》。
该议案涉及关联交易事项，公司董事周自力、王季文、张恩、谢雅芳为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的5名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关事宜，授权范围包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案；
2、根据国有资产监督管理机构的批准或备案、中国证监会的核准情况以及市场具体情况，按照股东大会审议通过的交易方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、协助交易对方办理免于以要约方式增持公司股份有关的一切必要或适宜的事项；
5、聘请为本次发行股份购买资产并募集配套资金提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构，决定和支付其服务费用，办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；
6、应审批部门的要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；
7、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司向特定对象发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行相应调整；
8、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理本次非公开发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，根据实际发行股份的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
该议案涉及关联交易事项，公司董事周自力、王季文、张恩、谢雅芳为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的5名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市交易规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
该议案涉及关联交易事项，公司董事周自力、王季文、张恩、谢雅芳为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的5名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。
八、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。
具体内容详见同日公告的《杭州解百董事会关于修改公司章程的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于暂不召集公司股东大会对发行股份购买资产并募集配套资金相关事项进行审议的议案》。
鉴于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，董事会决定在通过《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案后，暂不召集公司股东大会对董事会通过的议案进行审议。待与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计、评估、盈利预测审核等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对上述事项等作出补充决议，并依法定程序召集公司股东大会及公告股东大会通知，由股东大会对与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的各项议案进行审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
独立董事对以上表决事项发表了独立意见。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○一三年一月二十九日
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：临2013-006
杭州解百集团股份有限公司
董事会关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经杭州解百集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2013年1月29日召开的第七届董事会第十次会议审议通过，同意对《公司章程》进行修改，具体如下：
原条款为：
第一百六十五条 公司在兼顾发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，实施积极、连续、稳定的利润分配政策，给予投资者合理的回报。
（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
（二）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修改为：
第一百六十五条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。
（二）在公司盈利年度、无重大投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金状况提议公司进行中期利润分配。
（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司董事会制订年度利润分配预案。董事会制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（五）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（六）对于报告期内盈利但未提出以现金分配预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未分配利润的用途和使用计划，需经公司董事会审议后提交公司股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）如因外部经营环境或公司自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更本章程确定的现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司作出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，需经公司董事会审议后提交公司股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。
（九）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
以上议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○一三年一月二十九日
杭州解百集团股份有限公司关于
本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案的独立意见
公司拟向间接控股股东杭州市商贸旅游集团有限公司（通过杭州商业资产经营有限公司间接持有公司90,760,425股，占公司总股本的29.24%，以下简称“杭州商旅”）发行股份，购买杭州商旅全资子企业杭州大厦集团公司或杭州商旅安排的其他一家全资子公司（以下统称“标的公司”）100%股权，标的公司的全部资产为少量现金和杭州大厦60%股权，同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过8.5亿元，且不超过本次交易总金额的25%（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就公司本次重大资产重组事项发表独立意见如下：
1、本次发行股份购买资产的交易对方为公司间接控股股东杭州商旅，因而本次重大资产重组构成关联交易。
2、本次重大资产重组的实施有利于消除同业竞争、减少潜在关联交易，增强公司独立性，充分保障公司中小股东的利益。本次交易将有效整合杭州商旅旗下商业资产资源，实现杭州市属商业百货资产的整体上市，从而提升公司的规模效益，有效提高公司可持续发展水平。本次交易完成后，公司的资产规模、持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力均能够得到较大幅度的提高，符合公司及全体股东的利益。
3、本次重大资产重组预案以及公司与杭州商旅签订的《关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产框架协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组预案具备可操作性。
4、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构和审计机构对标的公司进行审计、评估，并将对公司编制的盈利预测出具审核报告，本次评估机构和审计机构具有充分的独立性。
5、本次标的公司100%股权的价格以评估机构出具的资产评估报告书确认并经国有资产监督管理机构核准或备案的评估结果为定价依据，保证了购买资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东、特别是非关联股东和中小股东利益的行为。
6、本次向杭州商旅、不超过10名特定投资者非公开发行股票的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
7、本次重大资产重组预案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次重大资产重组预案相关事项经公司七届十次董事会会议审议通过，关联董事在表决过程中均已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。
8、同意《杭州解百集股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，同意与杭州商旅签署的《关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产框架协议》，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
独立董事：
袁岳 王国卫 黄建新