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三、本次交易构成关联交易
本次交易对方杭州商旅持有本公司控股股东杭商资产100%股权，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
四、豁免要约收购
根据本次交易的具体方案，公司拟向杭州商旅发行约45,434万股，发行完成后，杭州商旅及其一致行动人持有本公司的股权比例将从29.24%上升至约71.28%，触发了向所有股东发出要约收购的义务。根据《收购办法》的规定，杭州商旅豁免要约收购义务尚需获得公司股东大会批准。
第五章 交易标的资产基本情况
一、标的资产基本情况
本次重组系公司拟向杭州商旅发行股份，购买杭州商旅持有的标的公司100%股权；标的公司为杭大集团或杭州商旅安排的其他一家全资子公司，其全部资产为少量现金和杭州大厦60%股权。
截至本预案签署日，杭大集团持有杭州大厦60%股权，但杭大集团仍为全民所有制企业，杭州商旅需要对杭大集团进行资产、负债剥离以及改制，改制后的杭大集团作为标的公司，除持有少量现金和杭州大厦60%股权外，无其他资产、负债；作为备选方案，杭州商旅也可将杭大集团所持杭州大厦60%股权无偿划转给杭州商旅下属其他一家全资子公司，该全资子公司将作为标的公司，除持有少量现金和杭州大厦60%股权外，无其他资产、负债。杭州商旅承诺将于本公司召开关于本次交易的第二次董事会前完成前述改制或无偿划转，以使标的公司满足注入上市公司要求。
作为本次交易涉及的实质经营性资产，杭州大厦基本情况如下：
（一）基本信息
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（二）历史沿革
1、杭州大厦设立
杭州大厦前身为杭州工业大厦。1986年2月24日，杭州市工业经营公司与香港首纶有限公司签订《合作经营杭州工业大厦合同书》，约定共同成立中外合作企业杭州工业大厦。其中，杭州市工业经营公司以现有的杭州工业大厦作为合作条件，享有收益权的60%；香港首纶有限公司以300万美元现金作为合作条件，享有收益权的40%。
1986年4月15日，浙江省对外经济贸易厅出具了《关于同意合作经营杭州工业大厦合同、章程的批复》。1986年4月25日，浙江省人民政府颁发了《中外合作经营企业批准证书》（外经贸资浙府字[1986]01号）。1986年6月11日，杭州工业大厦办理了工商登记，并领取《营业执照》。
杭州工业大厦设立时，其性质为中外合作经营企业，注册资本为人民币2,400万元，股东构成情况如下：
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2、1988年，杭州工业大厦更名为杭州大厦
1988年1月，经浙江省工商行政管理局核准，杭州工业大厦更名为杭州大厦有限公司。
3、1991年，杭州大厦企业形式变更及第一次股权转让
1990年12月3日，杭州大厦董事会作出决议，同意将杭州大厦由中外合作经营变更为中外合资经营。同时，香港首纶有限公司同意将对杭州大厦所拥有的资产和权益转让给杭州市工业经营公司。
1990年12月11日，杭州市对外经济贸易委员会、杭州市经济委员会和杭州市计划委员会联合出具了《关于同意杭州大厦项目变更的批复》（杭外经贸[1990]384号、杭经技[1990]394号、杭计外[1990]408号）文件，同意了杭州大厦由中外合作经营方式变更为中外合资经营方式的方案。
1990年12月24日，杭州市工业经营公司与南光集团决定组建中外合资经营公司杭州大厦并签署了合作协议，杭州市工业经营公司以杭州大厦74%的资产作价1,872.20万美元作为出资，占注册资本的74%，南光集团以现金657.80万美元作为出资，占注册资本的26%。
1991年1月10日，浙江省对外经济贸易厅出具了《关于同意杭州大厦由合作经营改为合资经营等有关合同章程变更的批复》；1991年3月21日，浙江省人民政府颁发了《中外合资经营企业批准证书》。
1991年3月23日，公司就上述事项的变更办理了工商变更登记。本次企业形式和权益转让完成后，杭州大厦的股权结构如下：
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注：杭州市工业经营公司于1994年被杭州市物业发展集团公司吸收合并，杭州大厦中方股东相应变更为杭州市物业发展集团公司。
4、1995年，杭州大厦第二次股权转让
1994年12月15日，杭州市物业发展集团公司与南光集团签署了《股权转让协议》，约定杭州市物业发展集团公司向南光集团出让杭州大厦14%的股权。本次股权转让的价格以杭州大厦净资产评估值31,798万元为基础扣减商誉6,250万元后的余额25,548万元人民币为基础，最终确定为3,570万元人民币。
1995年5月10日，股权转让双方达成补充协议，南光集团同意再增付300万股权转让款给杭州市物业发展集团公司，本次股权转让总价调整至3,870万元。
本次股权转让后，杭州大厦的股权结构如下：
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注：杭州市物业发展集团公司于1995年更名为杭州大厦集团公司。
4、1999年，杭州大厦第一次增资
1999年3月24日，杭州大厦董事会作出决议，同意杭州大厦股东按原有持股比例增资，增资额468万美元，其中，杭大集团增资280.8万美元，占增资额的60%，以经杭州市会计师事务所评估并经杭州市国有资产管理局确认的实物资产折价投入；南光集团增资187.2万美元，占增资额的40%，以相当于187.2万美元的人民币投入。
1999年8月27日，浙江省对外贸易经济合作厅核发“（99）浙外经贸资更字40号”《外商投资企业变更批复》，同意杭州大厦的投资总额和注册资本从2,530万美元增加到2,998万美元，其中杭大集团的出资额从原有的1,518万美元增加到1,798.8万美元，南光集团从原有的1,012万美元增加到1,199.2万美元，并同意杭州大厦修改后的合资合同和章程。
1999年8月27日，浙江省人民政府向杭州大厦核发了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸浙府资字[1986]01144号）。
1999年9月8日，杭州大厦就本次增资办理了工商变更登记。本次增资完成后，杭州大厦注册资本由2,530万美元增至2,998万美元，股权结构如下：
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截至本预案签署日，杭州大厦注册资本及股东构成未再发生变动。
（三）主营业务情况
杭州大厦主营业务为百货零售，业态定位为高端精品百货，是全国精品百货店业态中的领军式企业。围绕百货零售，杭州大厦还提供美食、休闲娱乐、会议展览、住宿等辅助服务。
杭州大厦商场座落于杭州市区最成熟、最繁华的商业核心区块——武林商圈，包含A座、B座、C座（坤和店）、D座（华浙店）四座主体建筑，西起D座华浙店，东至C座坤和店，通过天桥横跨环城北路至B座、A座，呈Z字型分布，总经营面积约18万平方米。A、B、C、D四座商场定位明确，着眼于不同的消费群体：A座主要面向女性顾客；B座经营综合性商品，是高端精品的聚集地；C座定位为精致家居生活馆；D座以城市新富人群为主要目标，打造年轻个性潮流。
杭州大厦A、B、C、D座分布示意图
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杭州大厦A座和B座
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凭借得天独厚的区位优势、明确的销售定位以及优质的高端特色服务，杭州大厦由普通商场起步，迅速发展成为全国知名百货商场。多年来，杭州大厦奢侈品销售额均位居全国前列，顶尖品牌密度远远超过其他同类商场。目前在中国销售的世界顶级品牌中，落户杭州大厦的已超过80%，购物城内汇聚了LV、Hermes、Cartier、Prada、Channel、Chloe等国际顶级奢侈品品牌以及国内众多知名品牌，多个顶级品牌专柜销售额位列全国首位，甚至是亚洲和世界首位，杭州大厦也连续多年位居全国零售百货业单体百货销售额排行榜前列。
成立以来，杭州大厦不仅荣获全国文明单位、中国零售百强企业、中国商业名牌企业、中国商业服务名牌企业、全国外商投资先进企业等大量荣誉称号，也树立了良好的服务品牌、管理品牌和社会品牌。
参考Wind资讯提供的数据，杭州大厦2011年实现营业收入47.89亿元、归属于母公司股东净利润3.87亿元，在Wind百货商店行业的47家A股上市公司中可分别排在第16位和第6位。
（四）最近三年主要财务数据
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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注：2010年、2011年数据已经天健会计审计，2012年数据未经审计，下表同。
2、简要合并利润表
单位：万元
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（五）主要资产的权属情况、对外担保及关联方非经营性占用资金情况
1、土地使用权
截至本预案签署日，杭州大厦拥有A楼、B楼2幅土地使用权，面积合计15,879平方米，系杭州大厦作为中外合资企业以缴纳场地使用费的方式使用，并已取得《国有土地使用证》，基本情况如下：
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就以上两幅土地使用权，杭州大厦与杭州市土地主管部门签署的土地使用合同如下：
（1）A楼
1991年4月19日，杭州大厦与杭州市土地管理局签订[91]杭土外合字69号《外商投资企业土地使用合同书》，杭州大厦使用的土地位于武林广场1号，面积为10,983平方米，土地用途为商业服务用地，使用年限自1991年3月21日至2016年6月10日止，场地使用费每年每平方米20元。
（2）B楼
2003年1月3日，杭州大厦与杭州市国土局签订杭土外合字[2003]499号《杭州市外商投资企业土地使用合同书》，杭州市国土局同意杭州大厦使用合资中方杭大集团以土地开发费作价投入的土地使用权，其土地使用权性质是国有划拨土地，土地位于杭州市环城北路52号，面积约为6,152平方米，用途为商业用地，使用年限自1999年3月31日起到2016年6月10日止；土地使用费为每年每平方米75元，合计每年土地使用费为46.14万元。
根据前述土地使用合同，在2016年6月10日以前，杭州大厦能够合法有效地使用前述两幅土地，根据本次重组方案安排，在2016年6月10日以后，杭州大厦将向杭州市国土局申请以租赁方式继续使用土地，租期20年，租金按国家和地方有关规定执行。
对于2016年6月以后的土地租金，杭州市国土局将指定土地评估机构进行评估。本次重组的评估机构将在对杭州大厦股权价值的收益法评估中，考虑到土地租金大幅上升对杭州大厦盈利能力和现金流的影响。本次重组的交易对方杭州商旅承诺将提供切实有效的保障措施，避免未来杭州大厦实际土地租金高于评估预测水平而给上市公司的利益造成损害。对于前述土地租金评估以及风险保障措施，公司将待相关评估工作完成后，在重大资产重组报告书中予以详细披露与说明。
2、对外担保情况
截至本预案签署日，杭州大厦不存在对外担保的情况。
3、关联方非经营性占用资金情况
截至本预案签署日，杭州大厦不存在资金被关联方非经营性占用的情况。
（六）下属子公司情况
截至本预案签署日，杭州大厦下属子公司情况如下：
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注：杭州大厦与商业管理分别直接持有商务会所60%、40%股权。
1、杭州大厦零售商业管理有限公司
①商业管理基本情况
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②商业管理股权结构
截至本预案签署日，商业管理股权结构如下：
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③商业管理最近三年主要财务数据
单位：万元
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2、杭州大厦商务会所有限公司
①商务会所基本情况
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②商务会所股权结构
截至本预案签署日，商务会所股权结构如下：
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③商务会所最近三年主要财务数据
单位：万元
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3、杭州大厦商业投资管理咨询有限公司
①商业投资基本情况
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②商业投资股权结构
截至本预案签署日，商业投资股权结构如下：
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③商业投资最近三年主要财务数据
单位：万元
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4、杭州大厦商业零售有限公司
①商业零售基本情况
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②商业零售股权结构
截至本预案签署日，商业零售股权结构如下：
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③商业零售最近三年主要财务数据
单位：万元
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（七）最近三年的利润分配情况
2009至2011年度，杭州大厦的利润分配情况如下：
单位：万元
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（八）最近十二个月内进行的资产出售事项
最近十二个月内，杭州大厦不存在重大资产出售事项。
（九）涉及立项、环保等有关报批事项
本次交易不涉及立项、环保等报批事项。
二、标的资产的预估值及评估增值原因
（一）标的资产预估结果
本次交易标的资产主要为杭州大厦60%股权。根据有证券从业资格的评估机构提供的初步评估说明，以2012年12月31日为基准日，杭州大厦60%股权对应的净资产的账面值为6.82亿元，预估值为26.62亿元，预估增值额为19.80亿元，预估增值率为290.62%。
以上仅为评估机构的预估结果，最终评估值将待评估机构出具正式的评估报告确定。
（二）预估方法简介
本次预估采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析非经营性资产、溢余资产的价值，加总后确定评估对象股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
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式中：n：明确的预测年限
CFEt：第t年的股权现金流
r：权益资本成本
t：未来的第t年
Pn：第n年以后的连续价值
（三）预估增值原因
1、评估对象账面值较低
杭州大厦作为杭州乃至全国高端百货零售公司，其商场座落于杭州市区最成熟、最繁华的商业核心区块——武林广场，包含A座、B座、C座（坤和店）、D座（华浙店）四栋连体建筑，自有物业和租赁物业面积约各半，其中A座、B座等自有物业由于取得时间早，资产账面价值较低，与基准日时的同区域同类物业的市场价格相差较大，故评估增值较大。
2、评估对象增长态势良好、盈利能力强
目前杭州大厦已成为杭州市商业零售领域的龙头企业之一，经营业绩优良。2009-2011年经审计营业收入、净利润的复合增长率分别为15.43%、10.99%，具体如下：
单位：亿元
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2012年，虽然由于宏观经济和行业竞争等原因导致杭州大厦营业收入和净利润有所下滑，但仍然保持了较好的经营业绩。
3、收益法评估结果包含商誉等账外无形资产价值
杭州大厦经过多年的经营，实现了“高端百货+奢侈品牌”的精品百货模式，成为全国百货同业中拥有国际品牌最多，商品上市最早、更新最快、销售最多的商场之一，杭州大厦的品牌、区位、业态和经营模式的综合竞争优势明显，无形资产价值突显。本次收益法评估结果中包含了商誉等账面未记录的无形资产价值，因此导致评估值较账面值有大幅增值。
三、标的资产的其他说明
本次交易标的资产为杭州商旅持有的标的公司100%股权，不涉及其他股东同意放弃优先购买权的情形。
第六章 本次交易发行股份的定价及依据
一、发行股份购买资产的定价及依据
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次交易预案的第七届董事会第十次会议决议公告日（2013年1月30日）。根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向杭州商旅发行股份的价格为人民币5.86元/股。
在定价基准日至本次股票发行期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整，本次非公开发行的股份数量亦作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
二、配套融资的定价及依据
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的杭州解百第七届董事会第十次会议决议公告日（2013年1月30日）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.28元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次配套融资的发行底价作相应调整。具体调整方法请参见本章“一、发行股份购买资产的定价及依据”部分相关内容。
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、对公司主营业务和盈利能力的影响
公司与杭州大厦主营业务均为百货零售。通过本次重组，杭州商旅将其所控制下的杭州大厦60%股权注入上市公司，未来杭州大厦和杭州解百将在同一上市公司平台上运作，有利于直接扩大上市公司资产和经营规模、提升盈利能力；有利于双方开展品牌、人才、采购、客户、物流配送等方面的资源整合和业务合作，显著提升资源使用效率和市场份额、议价能力；有利于杭州大厦先进经营理念、管理方式、企业文化等的传播与拓展，为上市公司发展提供新的助力；有利于杭州大厦获得上市公司融资平台和资本运作平台的功能支持，加快发展。
根据初步测算，本次重组完成后，上市公司合并报表总资产、净资产、营业收入和净利润等财务指标将有较大幅度提升，且每股收益增厚明显。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，目前公司仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次重组完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
二、对公司股本结构的影响
公司本次发行股份购买资产预计发行约45,434万股，发行后公司总股本将由31,038万股增至约76,472万股，发行前、后公司股本变化如下所示（未考虑配套融资发行股份的影响）：
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本次发行不会导致公司不符合上市条件，亦不会导致公司实际控制人发生变化。通过本次发行股份购买资产，杭州商旅直接或间接持有公司的股份比例将由重组前的29.24%提升至约71.28%，公司实际控制人仍为杭州市人民政府。
三、对同业竞争的影响
2012年8月1日，杭州商旅正式设立。杭州市人民政府将其持有的杭商资产和杭旅集团100%股权无偿划转给杭州商旅。经过此次无偿划转，杭州商旅成为杭州市属商业、旅游资产的统一经营平台。由于杭商资产下属上市公司杭州解百与杭旅集团下属杭州大厦同由杭州商旅控股，且都从事百货零售业务，因此构成实质性同业竞争。
通过本次重组，杭州商旅将所控制下的杭州大厦60%股权注入上市公司，未来上市公司将成为杭州商旅开展百货零售业务的唯一平台，有利于从根本上消除与上市公司的同业竞争，保障上市公司未来业务顺利开展。
四、对关联交易的影响
本次重组前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上海证券交易所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。公司监事会、独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
通过本次重组，杭州商旅将所持杭州大厦60%股权注入上市公司，使得标的资产与上市公司之间的潜在关联交易得以消除，且不会导致重组后上市公司关联交易较重组前有大幅增加。如未来杭州商旅及其下属企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合相关法律、法规及公司相关管理制度的规定的前提下进行，公司将及时履行相关决策程序和信息披露义务。
第八章 本次交易的报批事项及相关风险
一、本次交易已取得的批准或核准
1、本次交易预案已获得公司第七届董事会第十次会议审议通过；
2、杭州商旅已召开董事会，审议通过本次重组预案。
二、本次交易尚需履行的批准程序
1、本次交易尚需获得本公司董事会和股东大会的审议通过；
2、公司股东大会同意杭州商旅免于以要约方式收购本公司股份；
3、本次交易标的资产的评估报告需经国有资产监督管理机构核准或备案；
4、本次交易需获得浙江省国资委的批准；
5、根据《重组办法》，本次交易需经中国证监会核准。
三、主要风险说明
（一）本次交易可能取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖杭州解百股票情况进行了自查并出具了自查报告，其均不存在利用内幕信息买卖本公司股票的行为。本预案公告后，本公司将敦促内幕信息知情人保守本次重组相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为，但本次重组仍存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易提交本公司股东大会审议前，尚需中介机构完成对标的资产的审计、评估及盈利预测报告的审核工作，标的资产评估结果尚需获得国有资产监督管理机构的核准或备案，本次交易正式方案尚需取得本公司董事会审议通过以及浙江省国资委批准。若前述标的资产审计、评估工作进展缓慢或取得上述批准或核准的进展缓慢，本次交易存在首次董事会决议公告后6个月内无法发布召开股东大会通知从而导致取消本次交易的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易的最终实施尚需获得批准的程序包括：
1、本次交易尚需获得本公司董事会和股东大会的审议通过；
2、公司股东大会同意杭州商旅免于以要约方式收购本公司股份；
3、本次交易标的资产的评估报告需经国有资产监督管理机构核准或备案；
4、本次交易需获得浙江省国资委的批准；
5、根据《重组办法》，本次交易需经中国证监会核准。
上述任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（三）估值风险
本预案披露了标的资产的预估值数据，该预估数据是本公司管理层根据截至本预案签署日已知的情况和资料，对标的资产经营业绩和价值所做的预估，该预估数据可能与最终评估结果存在差异，请投资者关注以上风险。
（四）标的公司的不确定性风险
本次重组系公司拟向杭州商旅发行股份，购买杭州商旅持有的标的公司100%股权；标的公司为杭大集团或杭州商旅安排的其他一家全资子公司，其全部资产为少量现金和杭州大厦60%股权。
截至本预案签署日，杭大集团持有杭州大厦60%股权，但杭大集团仍为全民所有制企业，杭州商旅需要对杭大集团进行资产、负债剥离以及改制，改制后的杭大集团作为标的公司，除持有少量现金和杭州大厦60%股权外，无其他资产、负债；作为备选方案，杭州商旅也可将杭大集团所持杭州大厦60%股权无偿划转给杭州商旅下属其他一家全资子公司，该全资子公司将作为标的公司，除持有少量现金和杭州大厦60%股权外，无其他资产、负债。
目前杭州商旅是采用改制还是无偿划转方式、改制或无偿划转能否顺利完成以及最终完成时间，存在一定的不确定性。杭州商旅承诺将于本公司召开关于本次交易的第二次董事会前完成前述改制或无偿划转，以使标的公司满足注入上市公司要求。
（五）杭州大厦现有土地使用权将于2016年6月到期的风险
杭州大厦系中外合资经营企业。根据《中外合资经营企业法实施条例》等相关规定，杭州大厦与杭州市国土局签订土地使用合同，以缴纳场地使用费的方式取得武林广场21号和20号（A楼、B楼）两幅土地使用权，并已取得国有土地使用证。前述土地使用合同和土地使用证将于2016年6月到期。根据本次重组方案安排，2016年6月以后，杭州大厦将向杭州市国土局申请以租赁方式继续使用土地，租期20年，租金按国家和地方的有关规定执行。
目前杭州大厦A楼、B楼每年用地成本（包括土地使用费、土地租金以及土地开发费摊销）合计约为373万元，2016年6月以后，参考现行市价，杭州大厦租赁土地的成本将较目前有较大幅度上升，在此提醒投资者关注。
对于2016年6月以后的土地租金，杭州大厦将请杭州市国土局指定土地评估机构进行评估。本次重组的评估机构将在对杭州大厦股权价值的收益法评估中，考虑到土地租金大幅上升对杭州大厦盈利能力和现金流的影响。本次重组的交易对方杭州商旅承诺将提供切实有效的保障措施，避免未来杭州大厦实际土地租金高于评估预测水平而给上市公司的利益造成损害。对于前述土地租金评估以及风险保障措施，公司将待相关评估工作完成后，在重大资产重组报告书中予以详细披露与说明。
（六）业务整合风险
本次交易拟注入资产主要为杭州大厦60%股权。交易完成后，上市公司资产和业务规模显著扩大，市场地位、品牌影响力、盈利能力和抗风险能力将显著提升，但本次重组未将杭州大厦100%股权注入上市公司，将会对重组整合效应的发挥产生一定影响。此外，杭州大厦与杭州解百在经营理念、管理方式、企业文化等方面也存在一定差异，重组后是否能有效加以整合，发挥1+1?2的效应，也存在一定的不确定性。
（七）重组后的管理风险
本次交易完成后，公司经营规模显著扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给公司带来一定挑战，公司如不能建立起有效的的组织模式和管理制度，保持足够的优秀人才并发挥其能动性，则可能导致重组后管理效率下降、摩擦成本上升，使得重组效果不如预期。
（八）实际控制人控制风险
本次发行前，杭商资产持有本公司29.24%股份，为公司控股股东，公司实际控制人杭州市人民政府通过杭州商旅持有杭商资产100%股权，从而间接持有本公司29.24%股份。本次重组完成后，杭州市人民政府通过杭州商旅与杭商资产直接和间接持有本公司股份的比例上升至约71.28%，仍为公司实际控制人。如果实际控制人、杭州商旅利用其控股地位，在公司重大经营决策中不恰当地行使表决权和管理职能，将可能损害本公司及其他股东的利益。
（九）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险做出以上说明，关于本次交易其他可能存在的风险，公司将在本次交易正式报告书中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次交易后续披露的重组报告书中的有关章节，注意投资风险。
第九章 连续停牌前公司股票价格波动情况说明及关于股票交易的自查情况
一、连续停牌前公司股票价格波动情况说明
本公司股票自2012年8月1日起停牌，停牌前最后一个交易日（2011年7月31日）本公司股票收盘价为6.14元，之前第20个交易日（2012年7月4日）本公司股票收盘价为5.98元，前复权后为5.91元，该20个交易日内本公司股票收盘价累计涨幅为3.89%，同期上证综合指数累计涨幅为-5.55%，证监会商业贸易行业指数累计涨幅为-10.79%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
二、停牌前6个月内公司股票交易的自查情况
本公司对杭州解百、杭州商旅和相关中介机构中知悉本次重大资产重组内幕信息的自然人及其直系亲属（以下简称“相关人员”）在本公司股票停牌之日（即2012年8月1日）前6个月至本公司针对本次交易的董事会决议公告日（以下简称“自查期间”）买卖本公司股票的情况进行了自查。根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，上述相关人员中在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
1、杭州商旅董事、总经理陆晓亮的配偶沈蔚岚于2012年5月28日至2012年7月11日期间买入杭州解百股票18,300股，买入均价为每股6.02元，至本预案公告日共持有杭州解百股票18,300股。
2、杭州商旅董事、副总经理许雷于2012年5月28日买入杭州解百股票313,900股，买入均价为每股6.10元，至本预案公告日共持有杭州解百股票313,900股。
除上述人员以外，相关人员在自查期间并没有通过证券交易所买卖杭州解百股票的行为。
本公司认为，上述涉及买卖本公司股票的相关人员买入本公司股票时，杭州商旅尚未成立，且其买入时点系在2012年8月1日杭州商旅开始策划对本公司实施重大资产重组之前，其买卖股票行为完全是在不知情的情况下，基于其本人对二级市场交易情况的判断而进行的操作，不存在利用内幕消息进行交易的情况，上述交易本公司股票的行为不构成内幕交易，系独立的个人行为，与本次重组并无关联关系。
本公司将于本次交易的重组报告书公告之日前，对相关人员买卖本公司股票的情况再次进行查询。
第十章 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排措施：
一、严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹划发行股份购买资产事宜、拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时，及时地进行了信息披露及风险提示，并向上交所申请连续停牌。在股票停牌期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次重大资产重组的进展情况及董事会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时地披露。
二、严格履行相关审批要求
本次交易方案经公司董事会审议通过后，将提交公司股东大会以特别决议方式审议表决，并按规定程序上报有关监管部门审批。对于本次交易中拟购买的相关资产，公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构，按照有关规定进行审计、评估，确保拟购买资产定价的公允性、公平性及合理性。除公司独立董事需对本次拟购买资产评估定价的公允性发表独立意见外，公司聘请的独立财务顾问、律师等中介机构还需对本次交易相关事宜的风险及合规性进行核查并发表明确的意见。
三、严格执行关联交易批准程序
由于本次交易构成关联交易，为保护全体股东，特别是中小股东的权益，公司对本次交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，在召集董事会、股东大会审议相关交易议案时，关联方董事及股东必须回避表决。除此之外，公司独立董事需就本次关联交易方案发表独立意见，公司聘请的独立财务顾问、律师等中介机构亦需对本次关联交易发表专业意见。
四、提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
五、股份限售安排
杭州商旅在本次交易中取得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不转让，配套融资发行对象认购的公司股份，自发行结束之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
六、标的资产期间损益归属
根据本公司与杭州商旅签署的《发行股份购买资产框架协议》，自评估基准日起至交割日止，标的资产在此期间产生的盈利均由上市公司享有；如标的资产在此期间产生亏损，则由杭州商旅以现金方式向杭州解百一次性全额补足。
七、标的资产业绩补偿安排
根据本公司与杭州商旅签署的《发行股份购买资产框架协议》，资产评估机构采取收益法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，双方将在标的资产审计、评估完成后，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况另行签署业绩补偿协议。本公司将在本次重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。杭州商旅应根据专项审核意见结果履行补偿协议项下的补偿义务。
第十一章 独立财务顾问核查意见
本公司聘请中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次交易有关事宜进行审慎核查，发表以下独立财务顾问核查意见：
“本次交易有利于增强上市公司主业、提高上市公司资产质量，有利于增强上市公司持续盈利能力、提高核心竞争力，有利于上市公司消除同业竞争、减少潜在关联交易、增强独立性。
本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》等法律、法规和规范性文件的规定，中信建投证券同意出具《中信建投证券股份有限公司关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》，并将核查意见上报上交所审核。”
杭州解百集团股份有限公司
2013年1月29日
| 公司名称 | 杭州大厦有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
| 法定代表人 | 楼金炎 |
| 注册资本 | 2,998万美元 |
| 实收资本 | 2,998万美元 |
| 股东及股权结构 | 杭大集团，出资额1798.8万美元，占注册资本的60%； 南光集团，出资额1199.2万美元，占注册资本的40%。 |
| 住所 | 浙江省杭州市武林广场一号 |
| 办公地址 | 浙江省杭州市武林广场一号 |
| 营业执照注册号 | 330100400028768 |
| 成立时间 | 1986年6月11日 |
| 经营期限 | 1986年6月10日至2036年6月10日 |
| 经营范围 | 商场{以下范围限商场经营：批发、零售：乙类非处方药（中药材、中药饮片限规定品种）（有效期至2014年07月08日），第二类医疗器械（电子血压计、电子体温计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、医用无菌纱布、普通避孕套（帽）），第一类医疗器械，定型包装食品（含冷冻和冷藏食品）、直接入口散装食品（含冷冻和冷藏食品）（有效期至2012年11月2日），百货，日用杂品，五金、交电，文化体育用品，建筑材料，装饰材料，化工原料及产品（不含化学危险品和易制毒品），纺织品，针织品，服装，皮革制品，工艺美术品，黄金饰品，通讯设备，家用电器，家具，验光及配镜（除角膜接触镜）；服务：摄影，鞋包维修，服装修改；零售：图书报刊（有效期至2013年3月31日），音像制品（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品，涉及其他规定管理的商品按国家有关规定办理）}；住宿（有限期至2013年11月30日），会议服务，商务会所，康乐设施，小型停车服务（有效期至2013年3月8日） |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 享有收益权比例 |
| 杭州市工业经营公司 | 1,500 | 60% |
| 香港首纶有限公司 | 900 | 40% |
| 合计 | 2,400 | 100% |
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
| 杭州市工业经营公司（注） | 1,872.20 | 74% |
| 南光集团 | 657.80 | 26% |
| 合计 | 2,530.00 | 100% |
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
| 杭州市物业发展集团公司 | 1,518.00 | 60% |
| 南光集团 | 1,012.00 | 40% |
| 合计 | 2,530.00 | 100% |
| 股东 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
| 杭大集团 | 1,798.80 | 60% |
| 南光集团 | 1,199.20 | 40% |
| 合计 | 2,998.00 | 100% |
| 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 | |
| 流动资产合计 | 255,172.56 | 251,388.91 | 211,442,76 |
| 非流动资产合计 | 68,316.27 | 45,587.71 | 48,293.03 |
| 资产总计 | 323,488.83 | 296,976.62 | 259,735.79 |
| 流动负债合计 | 206,890.16 | 200,706.90 | 176,579.75 |
| 非流动负债合计 | 688.59 | 786.96 | 885.33 |
| 负债合计 | 207,578.76 | 201,493.86 | 177,465.08 |
| 归属于母公司股东权益 | 115,910.08 | 95,482.76 | 82,175.67 |
| 股东权益合计 | 115,910.08 | 95,482.76 | 82,270.71 |
| 负债和股东权益总计 | 323,488.83 | 296,976.62 | 259,735.79 |
| 2012年 | 2011年 | 2010年 | |
| 营业收入 | 459,040.26 | 478,912.18 | 422,717.04 |
| 营业利润 | 49,246.57 | 51,428.99 | 45,107.17 |
| 利润总额 | 49,012.08 | 51,611.40 | 45,404.59 |
| 净利润 | 36,582.10 | 38,723.95 | 33,755.13 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 36,582.10 | 38,729.57 | 33,745.56 |
| 权属证书 | 坐落 | 用途 | 使用权类型 | 使用权面积（平方米） | 终止日期 |
| 杭下资国用（2001）第000001号 | 武林广场21号（A楼） | 商业服务业 | 划拨 | 9,727 | 2016年6月10日 |
| 杭下国用（2003）字第000026号 | 武林广场20号（B楼） | 商业服务业 | 划拨 | 6,152 | 2016年6月10日 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 杭州大厦持股比例 |
| 1 | 杭州大厦零售商业管理有限公司 | 100 | 100% |
| 2 | 杭州大厦商务会所有限公司 | 40 | 100% |
| 3 | 杭州大厦商业投资管理咨询有限公司 | 150 | 100% |
| 4 | 杭州大厦商业零售有限公司 | 5,000 | 100% |
| 公司名称 | 杭州大厦零售商业管理有限公司 |
| 法定代表人 | 楼金炎 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 实收资本 | 100万元 |
| 住所 | 杭州市下城区武林广场21号1幢 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 营业执照注册号 | 330100000052116 |
| 税务登记证号码 | 330100682948105 |
| 成立时间 | 2002年6月11日 |
| 经营范围 | 许可经营项目：批发、零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方奶粉）（有效期至2014年7月25日）；服务：货运：货物专用运输（冷藏保鲜）（有效期至2015年12月31日）。 一般经营项目：服务：企业管理，成年人的非证书企业管理知识培训（涉及前置审批的项目除外），经济信息咨询（除商品中介），企业营销策划，会计咨询，税务咨询，计算机技术开发、应用、维护；批发、零售：初级食用农产品（除食品、药品），家居用品，避孕套，避孕帽，百货，针、纺织品，五金、交电，家俱，日用杂货，电子产品机通信设备，工艺美术品，电子计算机及配件、耗材，化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） |
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 杭州大厦 | 100 | 100% |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 6,117.08 | 1,243.92 | 458.74 |
| 负债总额 | 4,865.07 | 658.73 | 1.85 |
| 所有者权益 | 1,252.01 | 585.19 | 456.89 |
| 项目 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 营业收入 | 6,706.55 | 461.08 | 1.80 |
| 营业利润 | 895.84 | 159.42 | 58.54 |
| 利润总额 | 889.10 | 159.24 | 58.54 |
| 净利润 | 666.82 | 128.30 | 58.43 |
| 公司名称 | 杭州大厦商务会所有限公司 |
| 法定代表人 | 楼金炎 |
| 注册资本 | 40万元 |
| 实收资本 | 40万元 |
| 住所 | 杭州市杨公堤38号曲院风荷公园内 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 营业执照注册号 | 330194000002741 |
| 税务登记证号码 | 330165759529727 |
| 成立时间 | 2004年4月5日 |
| 经营范围 | 许可经营项目：服务：餐饮（餐饮服务许可证有效期至2015年4月18日）。一般经营项目：服务：会所服务，商品展示，含下属分支机构经营范围。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） |
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 杭州大厦 | 24 | 60% |
| 商业管理 | 16 | 40% |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 896.52 | 957.28 | 1,004.98 |
| 负债总额 | 314.94 | 356.25 | 532.60 |
| 所有者权益 | 581.58 | 601.03 | 472.38 |
| 项目 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 营业收入 | 1536.35 | 1,872.93 | 2,058.83 |
| 营业利润 | 18.95 | 130.91 | 202.97 |
| 利润总额 | 17.36 | 129.09 | 196.03 |
| 净利润 | 12.83 | 96.38 | 145.00 |
| 公司名称 | 杭州大厦商业投资管理咨询有限公司 |
| 法定代表人 | 楼金炎 |
| 注册资本 | 150万元 |
| 实收资本 | 150万元 |
| 住所 | 杭州市下城区武林广场1号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 营业执照注册号 | 330103000047944 |
| 税务登记证号码 | 330103754424838 |
| 成立时间 | 2003年10月29日 |
| 经营范围 | 服务：商业咨询管理，品牌经营管理，投资管理（除证券、期货），企业管理咨询及营销企划，物业管理。 |
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 杭州大厦 | 150 | 100% |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 257.85 | 249.46 | 244.19 |
| 负债总额 | 16.13 | 13.06 | 14.13 |
| 所有者权益 | 241.72 | 236.40 | 230.05 |
| 项目 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 营业收入 | 160.00 | 170.00 | 312.40 |
| 营业利润 | 55.55 | 60.20 | 61.72 |
| 利润总额 | 58.09 | 59.92 | 61.16 |
| 净利润 | 43.09 | 44.44 | 44.82 |
| 公司名称 | 杭州大厦商业零售有限公司 |
| 法定代表人 | 楼金炎 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 实收资本 | 5,000万元 |
| 住所 | 杭州市拱墅区华浙广场2、3号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 营业执照注册号 | 330100000072424 |
| 税务登记证号码 | 330103739941925 |
| 成立时间 | 2009年2月30日 |
| 经营范围 | 批发、零售：纺织品，服装及饰品，鞋帽，皮革制品，化妆品，日用百货，橡塑制品，玻璃陶瓷制品，旅行用品，纸及纸制品，文体用品，工艺美术品，金银制品，珠宝首饰，钟表，花卉，家电，电子产品，通信设备，摄影器材，计算机及辅助设备，五金交电，家具，装修材料，汽摩配件，电动自行车，消防器材；服务：收购本企业销售所需的农产品（限直接向第一产业的原始生产者收购），验光配镜（除角膜接触镜），修鞋，配钥匙，自有房屋出租，仓储（除危险品），货物进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；定型包装食品、非直接入口散装食品（均含冷冻和冷藏食品），直接入口散装食品（不含冷冻和冷藏食品）、水果、鲜肉经营；中西式糕点（含冷加工）、寿司自制零售；冷热饮品供应（有效期至2013年4月28日）；零售：音像制品、图书报刊（有效期至2013年12月31日），乙类非处方药：中成药、化学药制剂，中药材（饮片）（限规定品种）（有效期至2014年4月21日） |
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 杭州大厦 | 5,000 | 100% |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 10,049.92 | 8,063.05 | 6,776.59 |
| 负债总额 | 4,240.94 | 3,684.06 | 3,390.36 |
| 所有者权益 | 5,808.98 | 4,378.99 | 3,386.24 |
| 项目 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 营业收入 | 28,276.51 | 24,467.44 | 20,349.32 |
| 营业利润 | 1,813.91 | 971.94 | -361.69 |
| 利润总额 | 1,852.00 | 992.76 | -329.08 |
| 净利润 | 1,429.99 | 992.76 | -329.08 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 董事会会议时间 | 2012-1-28 | 2011-1-25 | 2010-2-6 |
| 董事会会议届次 | 六届十九次 | 六届十七次 | 六届十三次 |
| 年度分红额 | 19,365 | 25,396 | 0 |
| 当年度合并报表归属母公司股东净利润 | 38,730 | 33,746 | 27,559 |
| 年度分红率 | 50.00% | 75.26% | 0.00% |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 47.89 | 42.27 | 34.17 |
| 净利润 | 3.87 | 3.38 | 2.76 |
| 杭州解百 股东 | 重组前 | 本次发行股数 （万股） | 重组后 | ||
| 持股数额（万股） | 持股比例 | 持股数额（万股） | 持股比例 | ||
| 杭州商旅 | - | - | 45,434 | 45,434 | 59.41% |
| 杭商资产 | 9,076 | 29.24% | - | 9,076 | 11.87% |
| 公众股东 | 21,962 | 70.76% | - | 21,962 | 28.72% |
| 合计 | 31,038 | 100.00% | 45,434 | 76,472 | 100.00% |