证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2013-005

债券简称：11天威债 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司

第五届董事会第十九次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“天威保变”或“公司”)于2013年1月25日以传真、电子邮件或送达方式发出召开公司第五届董事会第十九次会议的通知，2013年1月29日以传真表决的方式召开了公司第五届董事会第十九次会议。公司12名董事全部参加会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，各位董事通过充分沟通对所议事项进行表决，审议并通过了以下议案：

一、《关于公司2013年度在金融机构融资总额的议案》（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）

为确保公司正常运营所需资金，2013年公司计划在各金融机构取得授信总额300亿元（含子公司），实际融资总额控制在150亿元以内（含存量），其中母公司2013年授信总额为220亿元，实际融资总额控制在110亿元以内（含存量）。

2013年母公司具体授信额度如下：

（一）在中国工商银行办理综合授信总额度不超过30亿元。

（二）在中国银行办理综合授信总额度不超过18亿元。

（三）在中国农业银行办理综合授信总额度不超过11亿元。

（四）在中国建设银行办理综合授信总额度不超过14亿元。

（五）在中信银行营业部办理综合授信总额度不超过6亿元。

（六）在招商银行办理综合授信总额度不超过3亿元。

（七）在河北银行办理综合授信总额度不超过3亿元。

（八）在民生银行办理综合授信总额度不超过5亿元。

（九）在交通银行办理综合授信总额度不超过23亿元。

（十）在保定银行办理综合授信总额度不超过3亿元。

（十一）在日本三菱东京日联银行股份有限公司办理综合授信总额度不超过4亿元。

（十二）在渤海银行办理综合授信总额度不超过6亿元。

（十三）在浦发银行办理综合授信总额度不超过6亿元。

（十四）在中国进出口银行办理综合授信总额度不超过7亿元。

（十五）在平安银行办理综合授信总额度不超过8亿元。

（十六）在兴业银行办理综合授信总额度不超过5亿元。

（十七）在华夏银行办理综合授信总额度不超过5亿元。

（十八）在兵装财务公司办理综合授信总额度不超过36亿元。

（十九）在光大银行办理综合授信总额度不超过3亿元。

（二十）在其他金融机构办理综合授信总额度不超过24亿元。

以上在各银行的综合授信为初步拟定额度，母公司将根据实际情况，在110亿元人民币（含存量）的银行融资总额度内在各银行调剂使用，具体各行融资额度以公司与其签订的协议为准。

董事会授权公司总经理在母公司融资额度内，签署相关文件和办理单笔1亿元以下（含1亿元）的融资手续。

二、《关于拟定公司2013年度向子公司（含参股公司）提供担保总额的议案》

为保障子公司正常运营资金需求，公司2013年拟向子公司（含参股公司）提供担保总额不超过人民币234036.7万元，具体情况如下：

（一）2013年向天威保变（合肥）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币60000万元整（2012年底担保余额37500万元）（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）

天威保变（合肥）变压器有限公司（以下简称“天威合变”）为本公司的全资子公司。截至2011年12月31日，天威合变经审计总资产134894.33万元，净资产44095.24万元，总负债90799.09万元，营业收入56265.67万元，净利润5813.67万元，资产负债率67.31%。截至2012年9月30日，天威合变未经审计总资产143796.36万元，净资产38923.62万元，总负债104872.73万元，营业收入22463.55万元，净利润-5306.64万元，资产负债率72.93%。

截止2013年1月29日，公司为其提供担保余额为人民币37500万元。

（二）2013年向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币40000万元整（2012年底担保余额13500万元）（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）

天威保变（秦皇岛）变压器有限公司（以下简称“天威秦变”）为本公司的控股子公司，本公司持有其80%的股权。截至2011年12月31日，天威秦变经审计总资产45087.93万元，净资产26875.43万元，总负债18212.5万元，营业收入57740.05万元，净利润2422.28万元，资产负债率40.39%。截至2012年9月30日，天威秦变未经审计总资产64716.39万元，净资产26036.13万元，总负债38680.26万元，营业收入54422.79万元，净利润30.81万元，资产负债率59.77%。

截止2013年1月29日，公司为其提供担保余额为人民币13500万元。

（三）2013年向天威四川硅业有限责任公司提供担保总额不超过人民币39321万元整（全部为存量）（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）

天威四川硅业有限责任公司（以下简称“天威硅业”）为本公司的控股子公司，本公司持有其51%的股权。截至2011年12月31日，天威硅业经审计总资产269924.2万元，净资产99423.86万元，总负债170500.34万元，营业收入85565.09万元，净利润4479.64万元，资产负债率63.17%。截至2012年9月30日，天威硅业未经审计总资产258387.72万元，净资产81737.55万元，总负债176650.17万元，营业收入370.97万元，净利润-18061.72万元，资产负债率68.37%。

截止2013年1月29日，公司为其提供担保余额为人民币39321万元。

（四）2013年向保定天威风电科技有限公司提供担保总额不超过人民币26209.4万元整（全部为存量）（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）

保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风电”）为本公司的全资子公司。截至2011年12月31日，天威风电经审计总资产152112.42万元，净资产5005.11万元，总负债147107.31万元，营业收入54025.98万元，净利润-5975.14万元，资产负债率96.71%。截至2012年9月30日，天威风电未经审计总资产120412.88万元，净资产-2960.01万元，总负债123372.89万元，营业收入291.21万元，净利润-8073.5万元，资产负债率102.46%。

截止2013年1月29日，公司为其提供担保余额为人民币26209.4万元。

（五）2013年向保定天威风电叶片有限公司提供担保总额不超过人民币5000万元整（全部为存量）（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）

保定天威风电叶片有限公司（以下简称“天威叶片”）为本公司的全资子公司。截至2011年12月31日，天威叶片经审计总资产53890.63万元，净资产15673.67万元，总负债38216.96万元，营业收入16335.27万元，净利润-1073.49万元，资产负债率70.92%。截至2012年9月30日，天威叶片未经审计总资产52151.48万元，净资产10483.33万元，总负债41668.15万元，营业收入3985.69万元，净利润-5270.94万元，资产负债率79.9%。

截止2013年1月29日，公司为其提供担保余额为人民币5000万元。

（六）2013年向保定天威薄膜光伏有限公司提供担保总额不超过人民币4670万元整（全部为存量）（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）

保定天威薄膜光伏有限公司（以下简称“天威薄膜”）为本公司的控股子公司，本公司持有其99.16%的股权。截至2011年12月31日，天威薄膜经审计总资产222113.69万元，净资产108364.14万元，总负债113749.55万元，营业收入15341.99万元，净利润-6191.97万元，资产负债率51.21%。截至2012年9月30日，天威薄膜未经审计总资产197215.49万元，净资产103118.83万元，总负债94096.67万元，营业收入2956.37万元，净利润-5364.53万元，资产负债率47.71%。

截止2013年1月29日，公司为其提供担保余额为人民币4670万元。

（七）2013年向保定天威互感器有限公司提供担保总额不超过人民币5000万元整（2012年底担保余额520万元）（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）

保定天威互感器有限公司（以下简称“天威互感器”）为本公司的控股子公司，本公司持有其97.78%的股权。截至2011年12月31日，天威互感器经审计总资产16149.17万元，净资产9101.16万元，总负债7048.01万元，营业收入8774.46万元，净利润18.81万元，资产负债率43.64%。截至2012年9月30日，天威互感器未经审计总资产16506.76万元，净资产8752.52万元，总负债7754.24万元，营业收入6735.7万元，净利润-411.08万元，资产负债率46.98%。

截止2013年1月29日，公司为其提供担保余额为人民币520万元。

（八）2013年向乐山乐电天威硅业科技有限责任公司提供担保总额不超过人民币53836.3万元（全部为存量）（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）

乐山乐电天威硅业科技有限责任公司（以下简称“乐电天威”）为本公司的参股子公司，本公司持有其49%的股权。截至2011年12月31日，乐电天威经审计总资产233628.65万元，净资产48434.32万元，总负债185194.33万元，营业收入69941.86万元，净利润-1548.2万元，资产负债率79.26%。截至2012年9月30日，乐电天威未经审计总资产228310.02万元，净资产37836.84万元，总负债190473.18万元，营业收入855.56万元，净利润-10597.48万元，资产负债率83.43%。

截止2013年1月29日，公司为其提供担保余额为人民币53836.3万元。

截至2013年1月29日，本公司累计对外担保180556.51万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的24.06%；其中对控股子公司担保126720.21万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的16.88%；对参股公司担保53836.30万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的7.17%；无逾期担保。

本议案尚需公司2013年第二次临时股东大会审议。

详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司对外担保公告》。

四、《关于<公司董事会关于2012年年度业绩预亏的情况说明>的议案》（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）

2012年，受国际国内经济形势影响，公司所处的新能源产业和输变电产业出现不同程度的亏损。

公司董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》关于业绩预告的规定出具了《保定天威保变电气股份有限公司董事会关于2012年年度业绩预亏的情况说明》。

详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司2012年年度业绩预亏公告》

五、《关于向公司子公司提供委托贷款的议案》

根据公司全资子公司保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风电”）、保定天威风电叶片有限公司（以下简称“天威叶片”）和控股子公司保定天威薄膜光伏有限公司（以下简称“天威薄膜”，本公司持有其99.16％股权）实际需求，公司决定向天威风电、天威叶片、天威薄膜提供委托贷款，具体如下：

（一）向天威风电提供委托贷款人民币贰亿叁仟万元整（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）

公司委托中国银行保定分行向天威风电提供委托贷款人民币23000万元整，期限壹年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行。（具体委托贷款内容以实际签订的合同为准。）

（二）向天威叶片提供委托贷款人民币伍仟万元整（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）

公司委托中国银行保定分行向天威叶片提供委托贷款人民币5000万元整，期限壹年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行。（具体委托贷款内容以实际签订的合同为准。）

（三）向天威薄膜提供委托贷款人民币贰仟万元整（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）

公司委托中国银行保定分行向天威薄膜提供委托贷款人民币2000万元整，期限壹年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行。（具体委托贷款内容以实际签订的合同为准。）

详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于向公司子公司提供委托贷款的公告》。

五、《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）

鉴于本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议，公司决定召开2013年第二次临时股东大会。

关于2013年第二次临时股东大会的通知事项，详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于召开公司2013年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2013年1月29日

证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2013-006

债券简称：11天威债 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人：天威保变（合肥）变压器有限公司（以下简称“天威合变”）；天威保变（秦皇岛）变压器有限公司（以下简称“天威秦变”）；天威四川硅业有限责任公司（以下简称“天威硅业”）；保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风电”）；保定天威风电叶片有限公司（以下简称“天威叶片”）；保定天威薄膜光伏有限公司（以下简称“天威薄膜”）；保定天威互感器有限公司（以下简称“天威互感器”）；乐山乐电天威硅业科技有限责任公司（以下简称“乐电天威”）。

● 本次担保金额：公司拟定2013年度向子公司提供担保总额不超过人民币234036.7万元。

●累计对外担保及逾期担保：截至2013年1月29日，本公司累计对外担保180556.51万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的24.06%；其中对控股子公司担保126720.21万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的16.88%；对参股公司担保53836.30万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的7.17%；无逾期担保。

一、担保情况概述

2013年1月29日本公司召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟定公司2013年度向子公司（含参股公司）提供担保总额的议案》，公司2013年拟向子公司（含参股公司）提供担保总额不超过人民币234036.7万元，其中：

（一）2013年向天威保变（合肥）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币60000万元整（2012年底担保余额37500万元）；

（二）2013年向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币40000万元整（2012年底担保余额13500万元）；

（三）2013年向天威四川硅业有限责任公司提供担保总额不超过人民币39321万元整（全部为存量）；

（四）2013年向保定天威风电科技有限公司提供担保总额不超过人民币26209.4万元整（全部为存量）；

（五）2013年向保定天威风电叶片有限公司提供担保总额不超过人民币5000万元整（全部为存量）；

（六）2013年向保定天威薄膜光伏有限公司提供担保总额不超过人民币4670万元整（全部为存量）；

（七）2013年向保定天威互感器有限公司提供担保总额不超过人民币5000万元整（2012年底担保余额520万元）；

（八）2013年向乐山乐电天威硅业科技有限责任公司提供担保总额不超过人民币53836.3万元整（全部为存量）。

根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次《关于公司2013年度向子公司（含参股公司）提供担保总额的议案》尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人名称：天威保变（合肥）变压器有限公司

注册地址：合肥市庐阳产业园内

注册资本：20000万元

经营范围：电力变压器、干式变压器、特种变压器及变压器附件制造、改造、修理，房屋租赁，物业管理，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外），经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），经营本企业进料加工和“三来一补”业务；箱式变电站及互感器制造、改造、修理，变压器检测。

天威合变为本公司的全资子公司。截至2011年12月31日，天威合变经审计总资产134894.33万元，净资产44095.24万元，总负债90799.09万元，营业收入56265.67万元，净利润5813.67万元，资产负债率67.31%。截至2012年9月30日，天威合变未经审计总资产143796.36万元，净资产38923.62万元，总负债104872.73万元，营业收入22463.55万元，净利润-5306.64万元，资产负债率72.93%。

（二）被担保人名称：天威保变（秦皇岛）变压器有限公司

注册地址：秦皇岛市经济技术开发区动力路9号

注册资本：22000万元

经营范围：220千伏及以上交流变压器、直流换流变压器、平波电抗器及相关电力设备的制作、销售及售后服务；货物及技术的进出口。

天威秦变为本公司的控股子公司，本公司持有其80%的股权，河北省建设投资公司持有其20%的股权，本公司与河北省建设投资公司不存在关联关系。截至2011年12月31日，天威秦变经审计总资产45087.93万元，净资产26875.43万元，总负债18212.5万元，营业收入57740.05万元，净利润2422.28万元，资产负债率40.39%。截至2012年9月30日，天威秦变未经审计总资产64716.39万元，净资产26036.13万元，总负债38680.26万元，营业收入54422.79万元，净利润30.81万元，资产负债率59.77%。

（三）被担保人名称：天威四川硅业有限责任公司

注册地址：四川新津工业园区B区

注册资本：94500万元

经营范围：生产、销售：多晶硅、单晶硅、单晶切片、多晶锭、多晶切片；太阳能电池、组件和系统；多晶硅副产物综合利用产品，承担工程服务和咨询业务；货物进出口及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得相关许可后方可经营）。

天威硅业为本公司的控股子公司，本公司持有其51%的股权，四川省投资集团有限责任公司持有其35%的股权，四川岷江水利电力股份有限公司持有其14%的股权，本公司与其他两家股东不存在关联关系。截至2011年12月31日，天威硅业经审计总资产269924.2万元，净资产99423.86万元，总负债170500.34万元，营业收入85565.09万元，净利润4479.64万元，资产负债率63.17%。截至2012年9月30日，天威硅业未经审计总资产258387.72万元，净资产81737.55万元，总负债176650.17万元，营业收入370.97万元，净利润-18061.72万元，资产负债率68.37%。

（四）被担保人名称：保定天威风电科技有限公司

注册地址：保定市高开区创业路111号

注册资本：25000万元

经营范围：风力发电机组和组件、配件的设计、研发、制造、销售及试验、检测、维修；货物、技术进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品和技术除外；经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。

天威风电为本公司的全资子公司。截至2011年12月31日，天威风电经审计总资产152112.42万元，净资产5005.11万元，总负债147107.31万元，营业收入54025.98万元，净利润-5975.14万元，资产负债率96.71%。截至2012年9月30日，天威风电未经审计总资产120412.88万元，净资产-2960.01万元，总负债123372.89万元，营业收入291.21万元，净利润-8073.5万元，资产负债率102.46%。

（五）被担保人名称：保定天威风电叶片有限公司

注册地址：保定市朝阳北大街1089号

注册资本：20000万元

经营范围：风力发电机组叶片及其机械部件、玻璃钢制品的设计、研发、制造、销售、试验、检测、维修；货物及技术进出口（国家限制或禁止进出口的商品和技术除外；经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。

天威叶片为本公司的全资子公司。截至2011年12月31日，天威叶片经审计总资产53890.63万元，净资产15673.67万元，总负债38216.96万元，营业收入16335.27万元，净利润-1073.49万元，资产负债率70.92%。截至2012年9月30日，天威叶片未经审计总资产52151.48万元，净资产10483.33万元，总负债41668.15万元，营业收入3985.69万元，净利润-5270.94万元，资产负债率79.9%。

（六）被担保人名称：保定天威薄膜光伏有限公司

注册地址：保定市高开区创业路111号

注册资本：119100万元

经营范围：薄膜太阳能电池及配套产品的研制、生产、销售、安装与服务，自营和代理货物及技术的进出口业务，机械生产线、五金交电及电子产品的销售（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。

天威薄膜为本公司的控股子公司，本公司持有其99.16%的股权。截至2011年12月31日，天威薄膜经审计总资产222113.69万元，净资产108364.14万元，总负债113749.55万元，营业收入15341.99万元，净利润-6191.97万元，资产负债率51.21%。截至2012年9月30日，天威薄膜未经审计总资产197215.49万元，净资产103118.83万元，总负债94096.67万元，营业收入2956.37万元，净利润-5364.53万元，资产负债率47.71%。

（七）被担保人名称：保定天威互感器有限公司

注册地址：保定市天威西路2222号

注册资本：8500万元

经营范围：互感器的生产、销售及维修（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。

天威互感器为本公司的控股子公司，本公司持有其97.78%的股权。截至2011年12月31日，天威互感器经审计总资产16149.17万元，净资产9101.16万元，总负债7048.01万元，营业收入8774.46万元，净利润18.81万元，资产负债率43.64%。截至2012年9月30日，天威互感器未经审计总资产16506.76万元，净资产8752.52万元，总负债7754.24万元，营业收入6735.7万元，净利润-411.08万元，资产负债率46.98%。

（八）被担保人名称：乐山乐电天威硅业科技有限责任公司

注册地址：乐山高新技术产业开发区乐高大道6号

注册资本：50000万元

经营范围：生产、销售及进出口多晶硅、单晶硅、多晶锭、多晶切片、太阳能电池、组件和系统；进口以上产品的制造设备；生产、销售及进出口多晶硅副产物综合利用产品；进口以上产品制造设备；承担与多晶硅生产有关的工程服务和咨询服务。

乐电天威为本公司的参股子公司，本公司持有其49%的股权，乐山电力股份有限公司持有其51%的股权，本公司与乐山电力股份有限公司不存在关联关系。截至2011年12月31日，乐电天威经审计总资产233628.65万元，净资产48434.32万元，总负债185194.33万元，营业收入69941.86万元，净利润-1548.2万元，资产负债率79.26%。截至2012年9月30日，乐电天威未经审计总资产228310.02万元，净资产37836.84万元，总负债190473.18万元，营业收入855.56万元，净利润-10597.48万元，资产负债率83.43%。

三、担保的主要内容

为保障子公司正常运营资金需求，公司2013年拟向子公司（含参股公司）提供担保总额不超过人民币234036.7万元。

（一）2013年向天威保变（合肥）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币60000万元整。

截止2013年1月29日，公司为其提供担保余额为人民币37500万元。

（二）2013年向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币40000万元整。

截止2013年1月29日，公司为其提供担保余额为人民币13500万元。

（三）2013年向天威四川硅业有限责任公司提供担保总额不超过人民币39321万元整。

截止2013年1月29日，公司为其提供担保余额为人民币39321万元。

（四）2013年向保定天威风电科技有限公司提供担保总额不超过人民币26209.4万元整。

截止2013年1月29日，公司为其提供担保余额为人民币26209.4万元。

（五）2013年向保定天威风电叶片有限公司提供担保总额不超过人民币5000万元整。

截止2013年1月29日，公司为其提供担保余额为人民币5000万元。

（六）2013年向保定天威薄膜光伏有限公司提供担保总额不超过人民币4670万元整。

截止2013年1月29日，公司为其提供担保余额为人民币4670万元。

（七）2013年向保定天威互感器有限公司提供担保总额不超过人民币5000万元整。

截止2013年1月29日，公司为其提供担保余额为人民币520万元。

（八）2013年向乐山乐电天威硅业科技有限责任公司提供担保总额不超过人民币53836.3万元整。

截止2013年1月29日，公司为其提供担保余额为人民币53836.3万元。

根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本议案将提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

四、董事会意见

公司董事会认为：上述担保是为保障子公司正常运营资金需求。

五、独立董事意见

为保障子公司正常运营资金需求，公司拟定2013年向子公司的担保总额。

被担保方均为本公司的子公司，公司为其提供担保有利于其平稳运行。

予以同意。并同意提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2013年1月29日，本公司累计对外担保180556.51万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的24.06%；其中对控股子公司担保126720.21万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的16.88%；对参股公司担保53836.30万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的7.17%；无逾期担保。

七、备查文件目录

（一）天威保变第五届董事会第十九次会议决议；

（二）经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见；

（三）经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2013年1月29日

证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2013-007

债券简称：11天威债 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司

2012年年度业绩预亏公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

2012年1月1日至2012年12月31日。

（二）业绩预告情况

经财务部门初步测算，预计2012年年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-140000万元左右。

（三）本次预告的业绩未经注册会计师审计。

二、上年同期业绩情况

（一）归属于上市公司股东的净利润：3515.94万元。

（二）每股收益：0.03元。

三、本期业绩预亏的主要原因

2012年，受国际国内经济形势影响，公司所处的新能源产业和输变电产业出现不同程度的产能过剩、竞争激烈、毛利下降等状况。

（一）新能源产业因受国际经济持续疲软影响，产品供需关系失衡、产能过剩的矛盾日益凸显，公司相关子公司营业收入、利润持续大幅下滑，出现大额亏损，部分子公司已进入停产半停产状态。其中多晶硅因成本倒挂，公司控股子公司天威四川硅业有限责任公司已于2011年11月停产。2012年9月，天威保变第五届董事会第十四次会议审议通过《关于控股子公司天威四川硅业有限责任公司实施还原氢化节能减排技术改造项目的议案》，本次技改预计从开始到结束整个周期为18个月。风电产业方面因并网困难、市场需求萎缩等原因，公司全资子公司保定天威风电科技有限公司和保定天威风电叶片有限公司也处于半停产状态，产销量均较上年大幅下降。因多晶硅电池售价持续下降，薄膜电池成本优势不再，产销量较上年大幅下降。

另外公司参股的新能源类公司均出现大额亏损，投资收益对公司利润产生冲击。

（二）输变电产业因受市场需求增速放缓的影响，市场竞争激烈，产品销量和单价下降，导致公司输变电产业销售收入和毛利率均出现下滑，产销量较上年有所下降，出现亏损。

四、其他说明事项

（一）以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2012年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）由于公司参股的新能源企业财务报表未经审计，其长期资产减值准备目前无法准确估计，因此公司投资收益存在不确定因素，可能影响本次业绩预告内容准确性。如相关公司计提长期资产减值准备，将导致公司投资收益进一步降低，影响公司利润。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2013年1月29日

证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2013-008

债券简称：11天威债 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司

关于向公司子公司提供

委托贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 委托贷款金融机构：中国银行保定分行

● 贷款方：保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风电”）、保定天威风电叶片有限公司（以下简称“天威叶片”）、保定天威薄膜光伏有限公司（以下简称“天威薄膜”）

● 委托贷款金额：向天威风电提供委托贷款人民币贰亿叁仟万元整，向天威叶片提供委托贷款人民币伍仟万元整，向天威薄膜提供委托贷款人民币贰仟万元整

● 委托贷款期限：向天威风电、天威叶片、天威薄膜提供委托贷款期限壹年

● 委托贷款利率：向天威风电、天威叶片、天威薄膜提供委托贷款年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行

一、 委托贷款概述

根据公司全资子公司天威风电、天威叶片和控股子公司天威薄膜实际需求， 2013年1月29日公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于向公司子公司提供委托贷款的议案》，公司委托中国银行保定分行向公司子公司天威风电提供委托贷款人民币贰亿叁仟万元整，向天威叶片提供委托贷款人民币伍仟万元整，向天威薄膜提供委托贷款人民币贰仟万元整。三公司均为本公司全资或控股子公司，三笔委托贷款不属于关联交易。

二、贷款方基本情况

（一）天威风电

天威风电是本公司全资子公司，注册资本25000万元人民币。该公司主要经营：风力发电机组和组件、配件的设计、研发、制造、销售及试验、检测、维修；货物、技术进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品和技术除外；经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。

截至2011年12月31日，天威风电经审计总资产152112.42万元，净资产5005.11万元，总负债147107.31万元，净利润-5975.14万元。截至2012年9月30日，天威风电未经审计总资产120412.88万元，净资产-2960.01万元，总负债123372.89万元，净利润8073.5万元。

（二）天威叶片

天威叶片是本公司全资子公司，注册资本20000万元人民币。该公司主要经营：风力发电机组叶片及其机械部件、玻璃钢制品的设计、研发、制造、销售、试验、检测、维修；货物及技术进出口（国家限制或禁止进出口的商品和技术除外；经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。

截至2011年12月31日，天威叶片经审计总资产53890.63万元，净资产15673.67万元，总负债38216.96万元，净利润-1073.49万元。截至2012年9月30日，天威叶片未经审计总资产52151.48万元，净资产10483.33万元，总负债41668.15万元，净利润-5270.94万元。

（三）天威薄膜

天威薄膜是本公司控股子公司，持股比例99.16%，注册资本119100万元。该公司主要经营：薄膜太阳能电池及配套产品的研制、生产、销售、安装与服务，自营和代理货物及技术的进出口业务，机械生产线、五金交电及电子产品的销售（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。

截至2011年12月31日，天威薄膜经审计总资产222113.69万元，净资产108364.14万元，总负债113749.55万元，净利润-6191.97万元。截至2012年9月30日，天威薄膜未经审计总资产197215.49万元，净资产103118.83万元，总负债94096.67万元，净利润-5364.53万元。

三、 委托贷款的主要内容

向天威风电提供委托贷款人民币贰亿叁仟万元整、向天威叶片提供委托贷款人民币伍仟万元整、向天威薄膜提供委托贷款人民币贰仟万元整。期限均为壹年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行。

（具体委托贷款内容以实际签订的合同为准。）

四、本次委托贷款的资金来源及还款方式

本次向天威风电、天威叶片、天威薄膜提供的委托贷款从本单位自有资金中支付；三公司向本公司还款的方式：按季结息，到期还款。

五、本次委托贷款的目的

向天威风电、天威叶片、天威薄膜提供委托贷款，用于其资金周转。

六、委托贷款对上市公司的影响

本次委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转。公司的委托贷款事项不会损害公司及股东利益。

七、独立董事意见

根据天威风电、天威叶片、天威薄膜实际需求，为了支持其正常运营，同意由公司向三公司提供委托贷款。

八、累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

截止 2013年1月29日，公司为子公司提供委托贷款金额为247958万元，其中天威风电69000万元、天威叶片16100万元、天威薄膜42958万元。无逾期贷款。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2013年1月29日

证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2013-009

债券简称：11天威债 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司

关于召开公司2013年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“天威保变”）第五届董事会第十九次会议决议，公司决定召开2013年第二次临时股东大会，有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会的召集人：公司董事会

（二）会议召开的时间：2013年2月21日上午9：30

（三）会议地点：保定市天威西路2222号公司第六会议室

（四）召开方式：现场召开投票表决。

二、会议审议事项

审议《关于公司2013年度向子公司（含参股公司）提供担保总额的议案》，该议案已于2013年1月29日经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。

三、会议出席对象

（一）截至2013年2月18日下午3:00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（一）法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。

（二）个人股东持本人身份证、证券帐户卡或证券商出具的持股证明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权。

（三）登记时间：2013年2月19日——2013年2月20日（上午8：30-11：30，下午14：00-17：00）

（四）登记地址：公司投资管理部

五、其他事项

（一）本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。

（二）公司地址：河北省保定市天威西路2222号。

（三）联系方式

联系人：张继承、张洪利 电话： 0312-3252455

传真：0312-3230382 邮政编码：071056

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2013年1月29日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人/本单位出席保定天威保变电气股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

序号	表决事项		表决意见
			同意	弃权	反对
1	《关于公司2013年度向子公司（含参股公司）提供担保总额的议案》	2013年向天威保变（合肥）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币60000万元整
		2013年向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币40000万元整
		2013年向天威四川硅业有限责任公司提供担保总额不超过人民币39321万元整
		2013年向保定天威风电科技有限公司提供担保总额不超过人民币26209.4万元整
		2013年向保定天威风电叶片有限公司提供担保总额不超过人民币5000万元整
		2013年向保定天威薄膜光伏有限公司提供担保总额不超过人民币4670万元整
		2013年向保定天威互感器有限公司提供担保总额不超过人民币5000万元整
		2013年向乐山乐电天威硅业科技有限责任公司提供担保总额不超过人民币53836.3万元整

（注:请在相应栏内画“○”表示。若无明确指示，代理人可自行投票）

委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托日期：2013年 月 日

委托人持股数：