证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2013-002

  安源煤业集团股份有限公司

  非公开发行限售股上市流通提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为53,434,504股

● 本次限售股上市流通日期为2013年2月4日

一、本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

（一）非公开发行限售股核准情况：2011年12月26日，公司收到中国证监会证监许可【2011】2052号《关于核准安源实业股份有限公司重大资产重组及向江西省煤炭集团公司等发行股份购买资产的批复》，核准本公司向江西省煤炭集团公司（以下简称“江煤集团”）发行80,412,446 股股份、向北京中弘矿业投资有限公司（以下简称“中弘矿业”）发行133,674,169 股股份、向中国华融资产管理公司（以下简称“中国华融”）发行8,515,462 股股份、向中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）发行3,145,864 股股份（共计225,747,941 股股份）购买相关资产。

（二）非公开发行限售股股份登记情况： 2012年2月2日，本次非公开发行股份在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

（三）非公开发行限售股锁定期安排：江煤集团所持安源股份股票自股份发行结束之日起36个月内不转让；中弘矿业所认购股票中41,773,178 股股份自本次股份发行结束之日起12个月内不转让，其余91,900,991 股自本次股份发行结束之日起36个月内不转让；中国华融所认购的本次发行的股票自股份发行结束之日起12个月内不转让；中国信达所认购的本次发行的股票自股份发行结束之日起12个月内不转让。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后至今，公司股本数量无变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

中弘矿业承诺本次发行结束后，所认购股票中41,773,178 股股份自本次股份发行结束之日起12个月内不转让，其余91,900,991 股自本次股份发行结束之日起36个月内不转让，上述锁定期期满之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

中国华融承诺所认购的本次发行的股票自股份发行结束之日起12个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

中国信达承诺所认购的本次发行的股票自股份发行结束之日起12个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次申请上市的限售股持有人无上述承诺之外的上市特别承诺，亦不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、中介机构核查意见

本次重大资产重组及非公开发行股份事项独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司核查后认为：中弘矿业、中国华融、中国信达持有的合计53,434,504股有限售条件流通股股份上市流通数量符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，符合上市流通的条件。同时，中弘矿业仍应继续遵守其出具的锁定期承诺函，剩余91,900,991股安源煤业股份自发行结束之日起36个月内不转让。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为53,434,504股；

本次限售股上市流通日期为2013年2月4日；

限售股上市流通明细清单（单位：股）

序号	股东 名称	持有限售股数量	持有限售股占公司总股本比例	本次上市流通数量	剩余限售股数量
1	江煤集团	80,412,446	16.25%	0	80,412,446
2	中弘矿业	133,674,169	27.01%	41,773,178	91,900,991
3	中国华融	8,515,462	1.72%	8,515,462	0
4	中国信达	3,145,864	0.64%	3,145,864	0
合 计		225,747,941	45.62%	53,434,504	172,313,437

六、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国家持有股份
	2、国有法人持有股份	92,073,772	-11,661,326	80,412,446
	3、其他境内法人持有股份	133,674,169	-41,773,178	91,900,991
	有限售条件的流通股份合计	225,747,941	-53,434,504	172,313,437
无限售条件的流通股份	A股	269,232,000	53,434,504	322,666,504
	无限售条件的流通股份合计	269,232,000	53,434,504	322,666,504
股份总额		494,979,941	0	494,979,941

特此公告。

安源煤业集团股份有限公司董事会

2013年1月30日