证券代码：601111       股票简称：中国国航         编号：临2013-007

  中国国际航空股份有限公司

  关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  经中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第二十六次会议审议批准，本公司已在中国银行股份有限公司北京天柱路支行（以下简称“开户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为320759197815，用于存放和管理本公司向中国航空集团公司非公开发行192,796,331股A股股票的募集资金。具体情况请见本公司于2012年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊发的《中国国际航空股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告》。

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]37号）核准，本公司向中国航空集团公司非公开发行人民币普通股（A股）192,796,331股，发行价格为人民币5.45元/股（以下简称“本次非公开发行A股股票”）。本次非公开发行A股股票募集资金已于2013年1月25日汇入本公司开设的专户，募集资金总额为人民币1,050,740,003.95元，扣除发行费用人民币6,290,820.48元，募集资金净额为人民币1,044,449,183.47元。前述募集资金到位情况已经北京永拓会计师事务所有限责任公司于2013年1月24日出具的京永验字（2013）第22002号《中国国际航空股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额验资报告》、于2013年1月28日出具的京永验字（2013）第22003号《中国国际航空股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》验证。

  为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，本公司和保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与开户银行于2013年1月29日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”），协议约定的主要条款如下：

  一、本公司已在开户银行开设募集资金专项账户，账号为320759197815；截至2013年1月29日，专户余额为1,044,449,183.47元。该专户仅用于本公司2012年非公开发行A股股票公开披露的募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  为提高募集资金存款收益，本公司将以协定存款的存款方式存放募集资金。其中协定存款的计息账户（即募集资金专户）产生的利息用于补充本公司流动资金。

  二、本公司与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、中信证券作为本公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。

  中信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及本公司制订的募集资金管理制度对本公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  中信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和开户银行应配合中信证券的调查与查询。中信证券每半年度对本公司现场调查时应同时检查专户的存储情况。

  四、本公司授权中信证券指定的保荐代表人樊海东、林宏金可以随时到开户银行查询、复印本公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向开户银行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中信证券指定的其他工作人员向开户银行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、开户银行按月（每月15日前）向本公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给中信证券。

  六、本公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，本公司及开户银行应当在付款后2个工作日内及时以传真方式通知中信证券，同时提供专户的支出清单。

  七、中信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时按协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

  八、开户银行连续三次未及时向本公司出具对账单，以及存在未配合中信证券调查专户账户情形的，本公司可以主动或在中信证券的要求下单方面终止协议并注销募集资金专户。

  九、中信证券发现本公司、开户银行未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  特此公告。

  承董事会命

  饶昕瑜

  董事会秘书

  中国北京，二零一三年一月二十九日