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二O一三年一月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。
本预案所属事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚需取得有权国资监管部门的核准/备案/批准、公司股东大会批准以及中国证监会核准。
2、本次非公开发行向不超过十名特定对象非公开发行A股股票不超过35,100万股，其中公司控股股东连云港港口集团有限公司以现金认购本次发行股份的58%。其认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日（2013年1月31日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（即3.17元/股），且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于公司普通股股东的每股净资产。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
4、本次非公开发行股票数量不超过35,100万股(含35,100万股)。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发行分红、配股、转增等除权除息事项，则本次发行数量将作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过109,126万元，扣除发行费用后投资于以下项目：
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注：港口集团和公司同意以2012年9月30日为评估基准日对鑫联公司进行评估，并以经江苏省国资委备案的评估值为交易定价依据。根据相关中介机构出具的评估报告，鑫联公司75%股权的评估值为46,477万元，截止本预案披露日，评估报告尚未取得江苏省国资委备案，最终交易价格将以经江苏省国资委备案的评估值确定，则募集资金总额将根据鑫联公司75%股权的转让价格进行相应调整。
本次非公开发行募集资金如有不足，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进展情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。
6、本预案中，鑫联公司资产评估报告尚需报送江苏省国资委备案，待取得江苏省国资委对评估报告的备案后，公司将提请股东大会审议，最终评估值将在预案补充公告中予以披露。
7、本次非公开发行股票的对象包括公司控股股东港口集团，募集资金的运用涉及收购港口集团持有的鑫联公司75%的股权，上述行为均构成关联交易。
8、根据证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司分红事项的通知》，公司进一步完善了公司章程中的利润分配政策，并制定了2012-2014年股东回报规划。关于公司利润分配政策、最近三年利润分配方案及2012-2014年股东回报规划等详细情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及相关情况”。
释义
除非特别说明，本预案的下列词语含义如下：
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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）提升公司泊位等级、泊位专业化水平和吞吐能力
港口行业作为国民经济和社会发展的重要基础设施行业，对于满足国家能源、原材料等大宗物资运输，支持国家外贸快速稳定发展，保障国家参与国际经济合作和竞争都具有十分重要的意义。近年来，我国港口货物吞吐量保持了较快的增长势头。交通运输部统计数据显示，2009-2011年，全国港口吞吐量从76.57亿吨增至100.41亿吨，年均复合增长率为14.51%，其中沿海港口完成吞吐量从48.74亿吨增长至63.6亿吨，年均复合增长率14.23%。
为更好服务中西部开放开发，加快建设新亚欧大陆桥桥头堡，国务院发展研究中心对外经济研究部和江苏省连云港市共同编制了《连云港服务中西部地区中长期发展规划》，并于2011年4月23日邀请有关部委、研究机构、企业以及专家学者在北京就该规划举行研讨会。根据规划内容，连云港将大力推进港口集疏运体系和综合运输体系建设，增强港口对中西部地区的辐射能力，成为中西部大陆桥沿线地区的首选出海口，把连云港建成为新亚欧大陆桥国际航运中心、上海国际航运中心北翼的重要组成部分。在此机遇下，连云港港迈入迅速发展阶段，连云港港也已加快了大型专业化泊位及相关配套设施的建设，连云港港25万吨级航道于2012年12月9日零时正式开通使用，该航道的开通使用是连云港港口发展史上的又一次历史性跨越，标志着连云港港成功迈入国际深水大港行列。
本次发行募资资金投资项目实施后，公司将新增大型泊位5个，年吞吐量将增加1,286万吨，可有效提高港口的综合通过能力，增强公司的堆存能力，提升公司在氧化铝、散化肥、焦炭和木材等货物吞吐方面的专业化水平。
（二）推动公司长期发展战略的顺利实施，进一步提高公司的盈利能力
55#-57#通用泊位工程是公司长期发展战略的重要部分，该工程后续工程资金需求量巨大。公司拟通过本次非公开发行为55#-57#通用泊位工程提供建设资金，以解决资金需求问题，加快推动55#-57#通用泊位工程建设，进一步提高公司的盈利能力。
（三）避免潜在同业竞争
氧化铝专业化泊位和散化肥专业化泊位工程由鑫联公司投资建设，目前发行人持有鑫联公司25%的股权，剩余75%的股权由港口集团持有。该工程设计吞吐量为631万吨，其中氧化铝专业化泊位、散化肥专业化泊位吞吐量分别为313万吨、318万吨，该工程建成投入运营后，将和发行人形成同业竞争关系。通过本次非公开发行募集资金收购港口集团持有的鑫联公司75%的股权，有利于解决与港口集团的潜在同业竞争问题。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为包括发行人控股股东港口集团在内的不超过10名特定对象。其中，港口集团已于2013年1月30日与公司签订了《股份认购协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购本次发行股份总数的58%；其他特定投资者包括但不限于证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、QFII及其他投资者。基金管理公司以其管理的2支以上基金认购本次发行股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行股份的价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日(即2013年1月31日)，本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即3.17元/股），且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于公司普通股股东的每股净资产。
本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发行分红、配股、转增等除权除息事项，则本次发行的发行底价将做相应调整。
（三）本次发行的数量
本次发行股票的数量拟不超过35,100万股(含35,100万股)。最终发行数量提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据有关规定及实际情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、转增等除权除息事项，上述发行数量上限将作相应调整。
（四）发行股份的限售期
本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。港口集团认购的股份自本次发行结束之日起36月内不上市流通；其他投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不上市流通。
（五）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（六）本次发行前公司滚存利润的归属
本次非公开发行前的公司滚存利润由发行后的新老股东共享
（七）议案的有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会批准之日起十二个月。
四、募集资金投向
本次非公开发行股份募集资金拟投资于以下项目：一是投入55#-57#号泊位建设；二是收购港口集团持有的鑫联公司75%股权。募集资金净额不超过项目需要量，项目投资情况具体如下：
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注：港口集团和公司同意以2012年9月30日为评估基准日对鑫联公司进行评估，并以经江苏省国资委备案的评估值为交易定价依据。根据相关中介机构出具的评估报告，鑫联公司75%股权的评估值为46,477万元，截止本预案披露日，评估报告尚未取得江苏省国资委备案，最终交易价格将以经江苏省国资委备案的评估值确定，则募集资金总额将根据鑫联公司75%股权的转让价格进行相应调整。
本次非公开发行募集资金如有不足，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进展情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东港口集团已于2012年1月30日与公司签订了《股份认购协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购本次非公开发行股份总数的58%，该行为构成关联交易。本次非公开发行募集资金将用于收购港口集团持有的鑫联公司75%的股权，因此使用本次非公开发行股票募集资金收购鑫联公司75%股权的行为构成关联交易。
在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，并由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，港口集团及其关联方将在股东大会上对相关事项表决时予以回避。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，港口集团持有本公司48.81%的股份，为本公司控股股东，实际控制人为连云港市国资委。
本次非公开发行的股票不超过35,100万股，港口集团拟以现金形式认购本次发行股份总数的58%。本次发行后，港口集团的持股比例将进一步增加，控股地位进一步加强。因此，本次发行后，港口集团仍为本公司控股股东，实际控制人仍为连云港市国资委。本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已于2013年1月30日经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。
本次非公开发行尚待有权国资监管部门核准/备案/批准。
本次非公开发行尚待公司股东大会批准。
本次非公开发行尚待中国证监会核准。
在获得中国证监会核准批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报审批程序。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行A股的发行对象为包括港口集团在内的不超过10名特定投资者。其中，港口集团为发行人的控股股东，其基本情况如下：
一、港口集团的基本情况
（一）基本情况
名称：连云港港口集团有限公司
注册资本：450,000万元
注册地址：连云港市连云区中华西路18-5号
法人代表：俞向阳
设立日期：2004年2月16日
经营范围：许可经营项目：国际国内集装箱及散杂货装卸、仓储、中转、驳运、旅客运输、理货、船舶代理、内外贸货运代理；物资供应、港口铁路运输、供水、供电、港口通信及工程；船舶供应、港口生活服务；港口信息产业、保税业；房地产开发；以下限分公司经营：货物公路运输；货物沿海运输；危险品运输；汽油、柴油、煤油批发、零售；煤炭销售；港口电力供应；电气设备安装、调试、修理；承装（修、试）电力设施；机车维修；餐饮、住宿服务；烟、酒销售；外轮、远洋轮供水、食品及生活品供应；饮用纯净水生产、销售；公共保税仓库；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带服务，船员接送。一般经营项目：港口与航道工程施工、建筑工程与安装、给排水工程施工；电气工程、铁路工程（含通信信号）施工、维修、安装；电信工程、电子工程、通信用户管线建设、建筑智能化工程、机电设备安装工程；机械、电气设备修理；船舶航修、坞修；船舶出租；潜水作业、国内贸易、进出口贸易；租赁业；物业管理；软件开发、系统集成；技术监测；劳务服务；市政府授权范围内的国有资本经营与管理；以下限分公司经营：废旧物资回收。
（二）股权及控制关系
港口集团为国有独资有限责任公司，连云港市人民政府为港口集团的出资人，连云港市人民政府委托连云港市国资委代行出资人职能，授权港口集团为国有资产投资主体。
截止本预案签署日，发行人与其控股股东、实际控制人间的产权及控制关系如下：
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（三）港口集团业务发展情况
连云港港于1933年开港，自1961年起由交通部管理，成立连云港港务管理局；自1987年起实行交通部和地方双重领导的管理机制，改为连云港港务局；2002年根据国务院办公厅[2001]91号文《国务院办公厅转发交通部等部门关于深化中央直属和双重领导港口管理体制改革意见的通知》，连云港港务局移交连云港市人民政府管理；2003年经江苏省人民政府及有关部门核准组建连云港港口集团有限公司，根据连云港市人民政府2003年11月25日连政复[2003]28号文批准设立连云港港口集团有限公司。
连云港港是我国沿海25个主要港口之一，也是重点规划发展的12个国家级区域性主要枢纽港之一。2009年—2011年，连云港的货物吞吐量分别为10,843万吨、12,739万吨、15,627万吨，年增长率达20%以上，2011年在所有沿海港口中按货物吞吐量排名14位。近年来，连云港货物吞吐量快速增长，集装箱业务也得到较快发展，在沿海港口中的竞争力日益增强，显示出良好的发展势头。
（四）最近一年及一期简要财务会计报表
根据江苏苏亚金诚会计师事事务所有限公司出具的无保留意见的苏亚审[2012]302号审计报告，截止2011年12月31日，港口集团合并报表总资产为229.38亿元，净资产为85.48亿元；2011年营业收入为74.13亿元，净利润为1.58亿元。
截止2012年9月30日，未经审计的集团财务报表显示，港口集团合并报表总资产为262.66亿元，净资产为87.32亿元；2012年前三季度营业收入为50.66亿元，净利润为0.58亿元。
1、最近一年及一期简要资产负债表
单位：万元
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2、最近一年及一期简要利润表
单位：万元
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二、港口集团及其董事、监事、高级管理人最近5年诉讼等情况
港口集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后，港口集团及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，公司将实现对鑫联公司的全资控股，从而消除与港口集团的潜在同业竞争。本次发行完成后，公司与港口集团不会因本次发行形成新的同业竞争。
本次发行前，本公司与港口集团及其控制的企业之间的关联交易主要包括综合服务、港口作业服务、接受劳务、物资采购、工程施工等与日常经营相关的关联交易。公司对现有的关联方、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于日常生产经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，并且履行了必要的程序。关联交易不影响本公司生产经营的独立性，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。本次发行完成后，除上述与日常经营相关的关联交易外，公司与港口集团不会因本次发行形成新的关联交易。
四、港口集团及其实际控制人与公司最近24个月重大交易情况
公司第三届第二十二次董事会和2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于与连云港港口集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》，根据协议内容，港口集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购2010年非公开发行股份总数的48.81%。2011年3月，港口集团根据认购协议的约定，按照5.88元/股的价格，购入发行人非公开发行股份的42,335,204股，共计24,893.10万元。除上述交易和公司已公告的关联交易外，本预案披露前24个月，公司与港口集团未发生其他重大关联交易。
第三节 附条件生效的股份认购协议及股权转让协议摘要
一、附生效条件的股份认购协议摘要
（一）合同主体、签订时间
本公司与控股股东港口集团于2013年1月30日签订了《股份认购协议》。
（二）认购方式和认购价格
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格不低于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即3.17元人民币/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。具体认购价格为发行人和保荐人（主承销商）根据市场询价情况最终协商确定的发行价格。认购人不参与本次发行询价。
认购人同意不可撤销地按上述方式确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行的股份总数的58%，认购款总金额为：发行价格×认购股数。
（三）支付方式及锁定期
本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，港口集团以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使港口集团成为认购股票的合法持有人。
港口集团此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。港口集团应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（四）合同的生效条件及生效日期
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本协议获得发行人董事会审议通过；
2、本协议获得发行人股东大会批准；
3、有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案；
4、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
（五）违约责任条款
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或中国证监会核准的，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
二、附条件生效的鑫联公司75%股权转让协议摘要
（一）合同主体、签订时间
本公司与控股股东港口集团于2013年1月30日签订了《股权转让协议》。
（二）股权转让内容
港口集团同意向本公司转让其所持有的鑫联公司股本总额比例为75%的目标公司股权以及该等股权所对应的全部股东权利与权益（以下如无特别注明，拟转让的上述公司股权及其对应全部股东权利与权益均简称为：目标股权）。
港口股份同意受让上述目标股权。
（三）股权转让价款、支付方式
双方共同聘请具有证券从业资格的审计机构、资产评估机构，对上述目标股权进行评估，并以其出具的经国有资产监督管理机构备案的《评估报告》及其评估资产与负债明细表所列示的评估值作为双方进行目标股权转让价款的定价依据。
双方确认:以具有证券从业资格的资产评估机构出具的《评估报告》列示的评估值作为目标股权转让定价依据，即目标股权转让价款为人民币46,477万元（大写：肆亿陆仟肆佰柒拾柒万元）。最终价格以有权国有资产监督管理机构备案的金额为准。
上述条款所明确的股权转让价款，应当于本协议所约定的各项审批与认可条件全部满足后由发行人向港口集团支付完毕。
（四）合同的生效条件及生效日期
鉴于港口股份拟在非公开发行股票申请获得核准并实施完成后，使用非公开发行股票所获募集资金收购港口集团所直接持有的目标公司75%的股权。因此，本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本协议分别获得双方董事会审议通过；
2、本协议获得发行人股东大会批准；
3、有权国资监管部门批准发行人非公开发行股票方案；
4、中国证监会核准港发行人本次非公开发行股票方案。
如上述任一条件未能获满足，则本协议自动终止。
（五）过渡期的安排
自本协议签署之日起至目标股权完成交割过户之日(指目标股权于连云港工商行政管理局办理完毕所有权人之变更登记之日)止，为本协议项下目标股权转让的过渡期。为保证目标股权转让以及后续相关工作的顺利进行，明确过渡期双方的权利义务，双方一致同意，就过渡期内相关事项协商如下：
1、港口集团应当依法履行股东权益，能够保证发行人在过渡期内对目标公司及其控股子公司的财务状况、日常经营状况进行真实、准确、完整、及时的了解，并能够依法履行股东权利以保证过渡期内目标公司及其下属控股子公司的管理层、主营业务、资产、负债的稳定；
2、双方依据本条所行使的相关权利应以不影响目标公司的正常经营及符合相关法律法规的规定为限。
3、过渡期间目标公司损益由目标公司原有股东承担。
（六）违约责任条款
本协议签署后，任何一方不依照本协议履行收购目标股权以及相关约定义务的，则本协议守约方有权要求违约方承担相应的违约金。
任何一方不履行本协议约定的义务而导致本协议无法继续履行的，则守约方除有权解除协议并要求违约方承担条款所约定的违约金以外，同时还有权要求违约方赔偿全部经济损失，该等损失包括但不限于守约方已支付的与本协议有关的各中介机构费用。
第四节 募集资金投资项目的基本情况及董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次非公开发行股份募集资金拟投资于以下项目：一是投入55#-57#通用泊位建设；二是收购港口集团持有的鑫联公司75%股权。项目投资情况具体如下：
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注：港口集团和本公司同意以2012年9月30日为评估基准日对鑫联公司进行评估，并以经江苏省国资委备案的评估值为交易定价依据。根据相关中介机构出具的评估报告，鑫联公司75%股权的评估值为46,477万元，截止本预案披露日，评估报告尚未取得江苏省国资委备案，最终交易价格将以经江苏省国资委备案的评估值确定，则募集资金总额将根据鑫联公司75%股权的转让价格进行相应调整。
本次非公开发行募集资金如有不足，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进展情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。
一、55#-57#通用泊位工程
（一）项目概况
该工程位于连云港区墟沟作业区东泊位区，拟建设10万吨级通用泊位3个，岸线长度880m，3000吨级工作船泊位3个，岸线长度350m；工程设计吞吐量655万吨；港区陆域总面积48.2万m2；堆场面积32.9万m2。
（二）投资概算
根据中交第三航务工程勘察设计院有限公司编制的《连云港港墟沟作业区55#-57#通用泊位工程可行性研究报告》以及江苏省发改委苏发改基础发[2011]1726号文，本项目总投资估算范围包括：港池挖泥、装卸机械设备、水土建筑物、陆域形成、地基处理、道路堆场、房屋建筑及栈桥、供电、通信、给排水、消防、环保、暖通、绿化等工程项目；总投资估算由工程费用、其他费用、预留费用及建设期贷款利息构成，总投资额为91,000万元，截止本预案签署日，已完成投资24,856万元。
（三）项目用海
本工程陆域回填形成陆域总占地面积约48.2万m2（包括码头及前方堆场等），陆域回填工程用海涉及的相关海域使用权证见下表：
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（四）55-57#通用泊位工程审批情况和报批情况
55#-57#通用泊位工程已于2010年7月7日取得连云港海事局云海许可[2010]007号文关于该工程涉及通航水域岸线安全使用的行政许可；2011年10月26日取得江苏省发改委苏发改基础发[2011]1726号文件的同意批复通知；2011年6月9日取得江苏省环境保护厅苏环审[2011]95号文件批复；2011年6月30日取得江苏省海洋局与渔业局苏海域[2011]16号文关于该项目用海的批复；2011年8月19日取得交通运输部交规划发[2011]453号文件关于该项目使用港口海岸线的批复。以上相关有权部门已通过对55#-57#通用泊位工程的审批。
（五）项目实施的必要性
1、缓解连云港港现有港口通过能力不足，满足腹地经济快速发展的需要
作为长三角地区的主要港口之一，连云港港承担着重要能源、原材料和多种大宗商品的吞吐任务，近年来连云港港吞吐量快速增长，2007-2011年，连云港港货物吞吐量由8,507万吨增加到15,627万吨，年均复合增长率达16.42%。
随着连云港港吞吐量的快速增长，公司吞吐量也增幅明显，2007-2011年，公司吞吐量由4,084.13万吨增加到6,082.60万吨。近年来，由于货物吞吐需求的增加，连云港港区的吞吐能力，尤其是散杂货泊位的通过能力已处于超负荷运营状态，需要改扩建或新增泊位以增加通过能力，适应吞吐量发展的需要。
2、提升煤炭、木材等货种吞吐作业专业化水平
连云港港完成的吞吐量中，千万吨以上货种主要为三大类：煤炭、金属矿石和集装箱，煤炭吞吐业务空间较大；目前公司的58#泊位是连云港港仅有的焦炭专业化泊位，但堆场区无专业化焦炭输送及堆料设施，煤炭吞吐作业专业化程度不够；连云港港后方又是我国主要的木材加工区之一，为满足原木和木材加工品贸易需要，连云港港急需开辟专业化木材泊位和专业木材堆场。
（六）经济效益分析
根据中交第三航务工程勘察设计院有限公司编制的《连云港港墟沟作业区55#-57#通用泊位工程可行性研究报告》，本项目达产后，预计每年可实现营业收入20,556万元，年均营业利润约为9,267万元，预计项目税后投资回收期为11.2年，税后内部收益率为8.36%。
（七）项目发展前景
公司从市场需求、资源供应、建设规模、工艺路线、盈利能力等角度对55#-57#通用泊位工程进行了调查研究和比较分析，同时也进行了必要的论证和充分的准备。55#-57#通用泊位工程符合国家有关的地区经济发展政策、产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。该工程建设完工后，公司吞吐量将增加655万吨，其中主要货种吞吐量为煤炭170万吨、焦炭350万吨和木材120万吨；堆场面积增加32.9万m2。该项目的实施有利于进一步推动公司战略目标的实现，增强公司吞吐能力和堆存能力，扩大公司在煤炭、焦炭和木材等货物装卸运输业务中的市场份额，提升焦炭和木材装卸运输业务专业化水平，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。
二、收购鑫联公司75%股权项目
本次非公开发行募集资金拟用于收购鑫联公司75%的股权，根据港口集团同发行人签署的《关于连云港鑫联散货码头有限公司之75%股权转让协议》，港口集团在协议中声明：港口集团所拥有的鑫联公司75%股权为其所合法持有，自本协议签署之日（2013年1月30日）起至目标股权交割过户完成之日止，目标股权处于完整状态、并未设定任何抵押、质押、留置等任何形式的担保，也不存在任何涉及第三方权益的正在进行的或潜在权利瑕疵。
（一）鑫联公司基本情况
1、基本信息
名称：连云港鑫联散货码头有限公司
注册号： 32070040005183
注册资本：47,532万元
注册地址：连云港市连云开发区五羊路西首
法人代表：朱从富
设立日期：2005年11月24日
经营范围：从事码头开发经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营（危险品除外）；港口机械、设施、设备租赁经营、修理业务；港口专用工具加工、修理；散货包装。
2、历史沿革
（1）鑫联公司的设立
鑫联公司于2005年11月设立，设立时为中外合资经营企业，由连云港新海岸投资发展有限公司和Federal Resources Holdings Ltd（联邦资源集团有限公司）共同出资，注册资本9,600万元，中方出资人为连云港新海岸投资有限公司，外方出资人为联邦资源集团有限公司。Federal Resources Holdings Ltd是一家注册于英属维尔京群岛，专门从事有色金属贸易及投资的跨国集团公司。双方出资额及股权比例如下：
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（2）2007年11月股权转让
2007年11月26日，新海岸投资发展有限该公司与港口集团签署了《股权转让协议》，双方规定以新海岸投资发展有限公司的原始出资额为转让价格，港口集团以6,240万元受让新海岸投资发展有限公司持有的鑫联公司65%的股权；同日，联邦资源公司与汉石战略投资（香港）有限公司（Sino-Rock Strategic Investment Hong Kong Limited）签署了《股权转让协议》，协议规定以鑫联公司截止2007年9月30日的经审计净资产作为股权转让的价格依据，汉石战略投资（香港）有限公司以34,292,603.95元受让联邦资源公司持有的鑫联公司35%的股权，实际支付时以等值的美元现汇支付。汉石战略投资（香港）有限公司是依据香港法律在香港注册设立的公司。该次股权转让后，鑫联公司仍为中外合资经营企业，其股权结构如下：
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（3）2008年12月增资
2008年12月，鑫联公司注册资本增加到23,300万元，该次增资中，港口集团以人民币出资5,177万元，汉石战略投资（香港）有限公司以等值的美元现汇出资8,523万元。该次增资后，鑫联公司股权结构如下：(下转A31版)
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金额（万元） |
| 1 | 55#-57#通用泊位工程项目 | 91,000 | 62,649 |
| 2 | 收购鑫联公司75%股权项目 | 46,477 | 46,477 |
| 发行人/公司/本公司/上市公司/港口股份 | 指 | 江苏连云港港口股份有限公司，本次非公开发行的发行人 |
| 港口集团/控股股东 | 指 | 连云港港口集团有限公司 |
| 鑫联公司 | 指 | 连云港鑫联散货码头有限公司 |
| 工商银行 | 指 | 中国工商银行股份有限公司 |
| 中国银行 | 指 | 中国银行股份有限公司 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 发行人本次以非公开发行的方式向包括港口集团在内的不超过10名特定对象发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 江苏连云港港口股份有限公司非公开发行A股股票预案 |
| 股份认购协议 | 指 | 本集团与港口集团签署之附条件生效的非公开发行股份认购协议 |
| 股权转让协议 | 指 | 本集团与港口集团签署之附条件生效的股权转让协议 |
| 定价基准日 | 指 | 本公司第四届董事会第十八次会议决议公告日2013年1月31日 |
| 股东大会 | 指 | 江苏连云港港口股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 江苏连云港港口股份有限公司董事会 |
| 董事 | 指 | 江苏连云港港口股份有限公司董事会成员 |
| 公司章程 | 指 | 江苏连云港港口股份有限公司章程 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 江苏省国资委 | 指 | 江苏省人民政府国有资产监督管理委员 |
| 连云港市国资委 | 指 | 连云港市人民政府国有资产监督管理委 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 2005年10月27日修订并于2006年1月1日生效的《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 2005年10月27日修订并于2006年1月1日生效的《中华人民共和国证券法》 |
| 氧化铝专业化泊位 | 指 | 连云港港东港区10万吨级氧化铝专业化泊位工程 |
| 散化肥专业化泊位 | 指 | 连云港港东港区10万吨级散化肥专业化泊位工程 |
| 吞吐量 | 指 | 在一定时期内经由水运进、出港区范围并经过港口企业装卸的货物数量 |
| 堆场 | 指 | 在一定时期内堆存进、出港区范围的货物的露天物流场地 |
| 装卸业务 | 指 | 利用专用机械设备将货物卸载至堆存场所或卸载上运输工具的业务 |
| 堆存业务 | 指 | 利用专用设备将货物放置于堆场或仓库对其进行堆放、保管、仓储的业务。 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金额（万元） |
| 1 | 55#-57#通用泊位工程项目 | 91,000 | 62,649 |
| 2 | 收购鑫联公司75%股权项目 | 46,477 | 46,477 |
| 项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 |
| 流动资产 | 716,634.11 | 567,815.76 |
| 非流动资产 | 1,909,981.13 | 1,725,940.70 |
| 资产总计 | 2,626,615.25 | 2,293,756.45 |
| 流动负债 | 857,696.11 | 779,756.88 |
| 非流动负债 | 895,697.20 | 659,233.59 |
| 负债合计 | 1,753,393.32 | 1,438,990.47 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 689,729.63 | 684,815.78 |
| 负债及股东权益合计 | 2,626,615.25 | 2,293,756.45 |
| 项目 | 2012年度前3季度 | 2011年度 |
| 营业总收入 | 506,612.55 | 741,300.70 |
| 营业总成本 | 500,177.63 | 743,047.53 |
| 营业利润 | 6,434.92 | 17,782.66 |
| 利润总额 | 13,834.33 | 21,350.43 |
| 净利润 | 5,816.96 | 15,779.82 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -1,869.81 | 7,967.36 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金额（万元） |
| 1 | 55#-57#通用泊位工程项目 | 91,000 | 62,649 |
| 2 | 收购鑫联公司75%股权项目 | 46,477 | 46,477 |
| 序号 | 使用权人 | 证书编号 | 宗海面积 | 项目名称 | 用海类型 | 批准使用终止日期 |
| 1 | 港口股份 | 国海证103200314 | 33.09955公顷 | 墟沟港区三期工程陆域形成 | 造地工程用海 | 2055年12月25日 |
| 2 | 港口股份 | 国海证2011B32000000135 | 31.2016公顷 | 连云港港墟沟作业区55#-57#通用泊位工程（码头、港池） | 交通运输用海 | 2061年8月9日 |
| 3 | 港口股份 | 国海证2011B32000000127 | 3.3657公顷 | 连云港港墟沟作业区55#-57#通用泊位工程（堆场） | 交通运输用海 | 2061年8月9日 |
| 股东 | 出资额 | 持股比例 |
| 连云港新海岸投资发展有限公司 | 6,240万元 | 65% |
| Federal Resources Holdings Ltd | 4,179,990美元（折合人民币3,360万元） | 35% |
| 股东 | 出资额 | 持股比例 |
| 港口集团 | 6,240万元 | 65% |
| 汉石战略投资（香港）有限公司 | 3,360万元 | 35% |