第四届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2013-006
江苏连云港港口股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●发行对象: 本次非公开发行A股股票对象为包括连云港港口集团有限公司（下称：港口集团）在内的符合中国证券监督管理委员会（下称：中国证监会）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象
●认购方式:现金方式
●拟募集资金总额：不超过109,126万元
一、本次会议召开情况
江苏连云港港口股份有限公司（下称“公司”）于2013年1月21日以书面形式或电子邮件形式向全体董事发出了关于召开第四届董事会第十八次会议的通知，并于 2013年1月30日在连云港市连云区鑫港大厦23层会议室以现场方式召开了本次会议。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人；会议由董事长李春宏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、本次会议议案审议情况
1、审议通过了《公司前次募集资金使用情况报告》；
同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
上述报告及《前次募集资金使用情况专项鉴证报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
上述报告需提交公司股东大会批准。
2、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
公司历来严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、等法律、法规及《公司章程》的要求，不断完善法人治理结构和内控制度规范，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层之间的权利和责任，符合现代企业制度的要求。
经自查，未发现公司存在上述《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行的情形，公司符合非公开发行A股股票的条件要求。
此议案需提交公司股东大会批准。
3、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
关联董事李春宏先生、喻振东先生、陈光平女士、朱从富先生回避表决。
1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
2）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
3）发行数量及认购方式
（1）本次非公开发行股票的数量不超过35,100万股；若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
公司控股股东港口集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购本次发行股份总数的58%。
（2）所有投资者均以现金进行认购。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
4）发行对象
本次非公开发行的对象为包括港口集团在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
5）发行价格及定价依据
（1）发行价格
本次非公开发行股票价格不低于本次董事会决议公告日2013年1月31日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于3.17元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，根据市场询价情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
（2）定价依据
①发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
②本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
③公司股票二级市场价格、市盈率及未来趋势的判断；
④与保荐人（主承销商）协商确定。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
6）锁定期安排
港口集团本次所认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次非公开发行股票的其他发行对象所认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
7）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
8）募集资金用途
本次非公开发行股份募集资金拟投资于以下项目，募集资金净额不超过项目需要量，项目投资情况具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金额（万元） |
| 1 | 55#-57#通用泊位工程项目 | 91,000 | 62,649 |
| 2 | 收购鑫联公司75%股权项目 | 46,477 | 46,477 |
注：港口集团和公司同意以2012年9月30日为评估基准日对连云港鑫联散货码头有限公司（下称：鑫联公司）进行评估，并以经江苏省国资委备案的评估值为交易定价依据。根据相关中介机构出具的评估报告，鑫联公司75%股权的评估值为46,477万元，截止本预案披露日，评估报告尚未取得江苏省国资委备案，最终交易价格将以经江苏省国资委备案的评估值确定，则募集资金总额将根据鑫联公司75%股权的转让价格进行相应调整。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据55#-57#通用泊位建设项目进展的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换，同时使用部分募集资金收购鑫联公司75%股权。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
9）滚存利润安排
本次非公开发行前的公司滚存利润由发行后的新老股东共享。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
10）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会批准之日起十二个月。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
此议案需提交公司股东大会批准。
4、审议通过了《公司募集资金项目可行性研究报告》；
同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
《公司募集资金项目可行性研究报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
此报告需提交公司股东大会批准。
5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》；
同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
为有效完成本次非公开发行A股股票，提请股东大会授权董事会和董事会授权公司经营层全权办理与本次非公开发行A 股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1）授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案；
2）授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行A股股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整并确定本次非公开发行A股股票的具体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜；
3）授权公司董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议的补充协议或其他相关法律文件；
4）授权公司董事会根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行A股股票的申报事项；
5）同意公司章程根据本次非公开发行结果作相应修订，授权公司董事会和董事会授权公司经营层在本次非公开发行A 股股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变动情况具体修改《公司章程》相关条款，办理工商变更登记及非公开发行的A股股票在证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
6）授权公司董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项；
7）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
此议案需提交公司股东大会批准。
6、审议通过了《关于与连云港港口集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
关联董事李春宏先生、喻振东先生、陈光平女士、朱从富先生回避表决。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
此议案需提交公司股东大会批准。
7、审议通过了《关于与连云港港口集团有限公司签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》；
关联董事李春宏先生、喻振东先生、陈光平女士、朱从富先生回避表决。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
董事会同意公司在非公开发行股票申请获得核准并实施完成后，使用非公开发行股票所获募集资金，以评估值为计价依据收购港口集团所直接持有的鑫联公司75%的股权。股权转让价款为人民币46,477万元，最终价格以有权国有资产监督管理机构备案的金额为准。
此议案需提交公司股东大会批准。
8、审议通过了《公司非公开发行A股股票预案》；
关联董事李春宏先生、喻振东先生、陈光平女士、朱从富先生回避表决。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
《公司非公开发行A股股票预案》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
此议案需提交公司股东大会批准。
9、审议通过了《关于提请股东大会批准连云港港口集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；
关联董事李春宏先生、喻振东先生、陈光平女士、朱从富先生回避表决。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
公司控股股东港口集团拟以现金认购本次非公开发行A股股票数量的58%，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，港口集团认购本次非公开发行A股股票的行为触发其要约收购义务。
鉴于本次非公开发行A股股票将有利于公司的长远发展，并且港口集团承诺自本次非公开发行结束之日起3年内不转让本次认购的股份，本次非公开发行股票前后，港口集团均为公司控股股东，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第三款免于提交豁免要约收购的相关情形，董事会提请股东大会同意港口集团免于以要约方式增持公司股份。
此议案需提交公司股东大会批准。
10、审议通过了《关于与连云港港务工程公司签订<连云港港墟沟东作业区物流场站道堆西区工程施工合同>的议案》；
关联董事李春宏先生、喻振东先生、陈光平女士、朱从富先生回避表决。
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
为建设连云港港墟沟东作业区物流场站道堆西区工程，董事会同意公司通过招标方式选择连云港港务工程公司为工程承包方，施工范围包括道路、堆场、给排水、供电、通讯及安装和相应专业范围内沟、管、井等，施工面积约为14.6万m2，工程预计投资额约为6000万元。
11、审议通过了《关于召开股东大会会议的议案》；
同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
公司2013年非公开发行A股股票事宜和鑫联公司股权转让事宜需经国有资产监督管理部门批准后，方能报公司股东大会批准。董事会同意公司在取得前述批准意见后召开股东大会，主要审议公司非公开发行A股股票事宜，具体召开会议时间、地点及会议议程，由公司根据国有资产监督管理部门审核结果适时发布会议通知。
三、附件
1、公司募集资金项目可行性研究报告
2、公司前次募集资金使用情况报告
3、前次募集资金使用情况专项鉴证报告
4、公司独立董事关于本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易事项和其他关联交易的独立意见
5、公司董事会审计委员会关于本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易事项和其他关联交易的审核意见
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司董事会
二〇一二年一月三十一日
证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2013-007
江苏连云港港口股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏连云港港口股份有限公司（下称“公司”）于2013年1月21日以书面形式或电子邮件形式向全体监事发出了关于召开第四届监事会第十五次会议的通知，并于2013年1月30日在连云港市连云区鑫港大厦23层会议室以现场方式召开了本次会议。应出席会议监事5人，实际出席现场会议的监事5人；会议由监事会主席俞向阳先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议审查通过如下议案：
1、审查通过了《公司前次募集资金使用情况报告》；
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
2、审查通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
3、逐项审查通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
关联监事俞向阳先生、王建明先生回避表决。
（1）发行股票的种类和面值
同意：3票； 反对：0票； 弃权：0票
（2）发行方式
同意：3票； 反对：0票； 弃权：0票
（3）发行数量及认购方式
同意：3票； 反对：0票； 弃权：0票
（4）发行对象
同意：3票； 反对：0票； 弃权：0票
（5）发行价格及定价依据
同意：3票； 反对：0票； 弃权：0票
（6）锁定期安排
同意：3票； 反对：0票； 弃权：0票
（7）上市地点
同意：3票； 反对：0票； 弃权：0票
（8）募集资金用途
同意：3票； 反对：0票； 弃权：0票
（9）滚存利润安排
同意：3票； 反对：0票； 弃权：0票
（10）本次发行决议有效期
同意：3票； 反对：0票； 弃权：0票
4、审查通过了《公司募集资金项目可行性研究报告》；
同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
5、审查通过了《关于与连云港港口集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
关联监事俞向阳先生、王建明先生回避表决。
同意：3票； 反对：0票； 弃权：0票
6、审查通过了《关于与连云港港口集团有限公司签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》；
关联监事俞向阳先生、王建明先生回避表决。
同意：3票； 反对：0票； 弃权：0票
7、审查通过了《公司非公开发行A股股票预案》；
关联监事俞向阳先生、王建明先生回避表决。
同意：3票； 反对：0票； 弃权：0票
8、审查通过了《关于提请股东大会批准连云港港口集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；
关联监事俞向阳先生、王建明先生回避表决。
同意：3票； 反对：0票； 弃权：0票
9、审查通过了《关于与连云港港务工程公司签订<连云港港墟沟东作业区物流场站道堆西区工程施工合同>的议案》；
关联监事俞向阳先生、王建明先生回避表决。
同意：3票； 反对：0票； 弃权：0票
江苏连云港港口股份有限公司监事会
二〇一三年一月三十一日
证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2013-008
江苏连云港港口股份有限公司关于
本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●公司拟向包括控股股东连云港港口集团有限公司（下称：港口集团）在内的不超过10名特定对象非公开发行A股股票。
●公司拟在本次非公开发行A股股票申请获得核准并实施完成后，使用非公开发行股票所获募集资金，以评估值为计价依据收购港口集团所直接持有的连云港鑫联散货码头有限公司（下称：鑫联公司）75%的股权。
●本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚需取得有权国资监管部门的核准/备案/批准、公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会（下称：中国证监会）核准后方可实施。
一、港口集团认购本次非公开发行A股股票
（一）关联交易概述
为筹集资金建设连云港港墟沟作业区55#～57#通用泊位和收购港口集团持有的鑫联公司75%股权，公司拟向包括港口集团在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象非公开发行A股股票。本次发行的数量为不超过35,100万股，港口集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购本次发行股份数量的58%。
港口集团是公司控股股东，根据《股票上市规则》的有关规定，本次行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2013年1月30日，公司与港口集团签订了附条件生效的非公开发行《股份认购协议》。
（二）关联方介绍
1、连云港港口集团有限公司
2、住所：江苏省连云港市连云区中华西路18-5号
3、法定代表人：俞向阳
4、注册资本：45亿元人民币
5、公司类型：国有独资有限责任公司
6、经营范围：国际国内集装箱及散杂货装卸、仓储、中转、驳运、旅客运输、理货、船舶代理、内外贸货运代理；物资供应、港口铁路运输、供水供电、港口通讯及工程、船舶供应、港口生活服务、港口信息产业、保税业、房地产开发等。
截止2012年9月30日，港口集团合并报表总资产为2,626,615.25万元，所有者权益为873,221.93万元；2012年前三季度实现营业收入为506,612.55万元，净利润为5,816.96万元。
（三）关联交易协议的主要内容
1、发行人：江苏连云港港口股份有限公司 认购人：连云港港口集团有限公司
2、发行人本次拟非公开发行不超过35,100万股人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元。
3、认购人认购数量为本次发行人非公开发行股份总数的58%。
4、双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格不低于关于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即3.17元人民币/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。具体认购价格为发行人和保荐人（主承销商）根据市场询价情况最终协商确定的发行价格。
5、认购款总金额为：发行价格×认购股数。
6、认购人此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（四）关联交易的目的
本次非公开发行A股股票募集资金用于建设连云港港墟沟作业区55#～57#通用泊位和收购港口集团持有的鑫联公司75%股权， 有利于进一步提升公司的综合实力，消除同业竞争隐患；港口集团认购公司本次非公开发行股份总数的58%，充分展示了其对公司未来稳健经营、持续发展的信心。
（五）本次关联交易履行的审议程序
2013年1月30日公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于与连云港港口集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》，董事会由9名董事组成，关联董事李春宏、喻振东、陈光平、朱从富回避表决，其余5名董事进
行了表决，表决结果为：同意：5票 反对：0票 弃权：0票。
公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查，同意提交第四届董事会第十八次会议审议。
公司独立董事对本次关联交易发表独立意见认为本次非公开发行定价符合相关法律、法规的规定，募集资金投向符合公司发展战略，没有损害公司和全体投资者的合法权益。
二、公司收购港口集团持有的鑫联公司75%股权
（一）关联交易概述
公司拟在非公开发行A股股票申请获得核准并实施完成后，使用所获募集资金收购港口集团持有的鑫联公司75%股权。根据中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字[2012]第1345号《资产评估报告》，本次评估以2012年9月30日为评估基准日，采用资产基础法结果作为最终评估结果，鑫联公司评估基准日净资产账面价值为47,549.48万元，净资产评估价值为61,969.22万元，增值额为14,419.75万元，增值率为30.33%。鑫联公司75%股权价格为46,477万元，最终转让价格以经江苏省国资委备案的评估值为依据确定。
港口集团是公司控股股东，根据《股票上市规则》的有关规定，本次行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2013年1月30日，公司与港口集团签订了附条件生效的《股权转让协议》。
（二）关联方介绍
详见本公告“一、港口集团认购本次非公开发行A股股票” 中“（二）关联方介绍”部分。
（三）关联交易协议的主要内容
1、甲方： 连云港港口集团有限公司 乙方：江苏连云港港口股份有限公司
2、甲方同意向乙方转让甲方所持有的占目标公司股本总额比例为75%的目标公司股权以及该等股权所对应的全部股东权利与权益（以下如无特别注明，拟转让的上述公司股权及其对应全部股东权利与权益均简称为：目标股权）。
3、甲、乙双方共同聘请具有证券从业资格的资产评估机构，对上目标股权进行评估，并以其出具的经国有资产监督管理机构核准的《评估报告》及其评估资产与负债明细表所列示的评估值作为双方进行目标股权转让价款的定价依据。
4、甲乙双方确认:以具有证券从业资格的资产评估机构出具的《评估报告》列示的评估值作为目标股权转让定价依据，即股权转让价款为人民币46,477万元（以下简称为：股权转让价款）。最终价格以有权国有资产监督管理机构备案的金额为准。
5、甲方应当依法履行股东权益，能够保证乙方在过渡期内对目标公司及其控股子公司的财务状况、日常经营状况进行真实、准确、完整、及时的了解，并能够依法履行股东权利以保证过渡期内目标公司及其下属控股子公司的管理层、主营业务、资产、负债的稳定；过渡期间目标公司损益由目标公司原有股东承担。
6、自本协议签署之日起至目标股权过户交割完成之日期间，若目标股权因目标公司发生送股或以资本公积转增股本等行为而导致目标公司总股份数额增加，则因此增加的股份亦属于本次目标股权的有效组成部分，同样应当与本协议所明确的目标股权一同过户到乙方的名下，该增加的股份数额价款包含于本协议所述的转让价款中，乙方不再另行向甲方支付。
鉴于乙方拟在非公开发行股票申请获得核准并实施完成后，使用非公开发行股票所获募集资金收购甲方所直接持有的目标公司75%的股权。因此，本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议分别获得甲、乙双方董事会审议通过；
（2）本协议获得乙方股东大会批准；
（3）有权国资监管部门批准乙方非公开发行股票方案；
（4）中国证监会核准乙方本次非公开发行股票方案。
如上述任一条件未能获满足，则本协议自动终止。
（四）关联交易的目的
本次非公开发行A股股票募集资金收购港口集团持有的鑫联公司75%股权，有利于公司增强持续经营能力，进一步提升公司的综合实力，消除同业竞争隐患。
（五）本次关联交易履行的审议程序
2013年1月30日公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于与连云港港口集团有限公司签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》，董事会由9名董事组成，关联董事李春宏、喻振东、陈光平、朱从富回避表决，其余5名董事进行了表决，表决结果为：同意：5票 反对：0票 弃权：0票。
公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查，同意提交第四届董事会第十八次会议审议。
公司独立董事对本次关联交易发表独立意见认为收购港口集团持有的鑫联公司75%股权，有利于公司增强持续经营能力，进一步提升公司的综合实力，交易价格以经国有资产监督管理部门认可的评估价格为依据，交易价格公允、合理。
三、附件
1、附条件生效的非公开发行《股份认购协议》
2、《股权转让协议》
3、公司独立董事关于本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易事项和其他关联交易的独立意见
4、公司董事会审计委员会关于本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易事项和其他关联交易的审核意见
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司董事会
二〇一三年一月三十一日
证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2013-009
江苏连云港港口股份有限公司
关于与连云港港务工程公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司与连云港港务工程公司（下称：工程公司）签订了《连云港港墟沟东作业区物流场站道堆西区工程施工合同》（下称：道堆施工合同），整个工程预计投资额为60,011,267.60元。
●过去12个月公司与工程公司关联交易的情况：所发生的关联交易均按照《股票上市规则》、《关联交易管理制度》的有关规定，提交公司董事会和股东大会审议批准。
一、关联交易概述
为建设连云港港墟沟东作业区物流场站道堆西区工程，公司通过招标方式，
选择工程公司为工程承包方，为确保工程的顺利进展，2013年1月30日公司与工程公司签订了道堆施工合同，整个工程预计投资额为60,011,267.60元。
工程公司是公司控股股东连云港港口集团有限公司的全资子公司，根据《股票上市规则》的有关规定，本次行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月公司与工程公司发生的关联交易均按照《股票上市规则》、《关联交易管理制度》的有关规定，提交公司董事会和股东大会审议批准。2012年年度股东大会批准通过了《关于2011年度日常关联交易执行情况及2012年度日常关联交易预计的议案》和《关于与连云港港务工程公司签订<连云港港墟沟作业区55#～57#通用泊位工程港池疏浚XGZYQ-SJ标段施工合同>的议案》（下称：疏浚施工合同）,公司与工程公司2012年度日常关联交易预计为1,000万元，疏浚施工合同金额为13,998.43万元；第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于与连云港港务工程公司签订<连云港港墟沟东作业区物流场站陆域形成及地基处理工程施工合同之补充协议>的议案》,协议金额为2,045.97万元。
二、关联方介绍
1、连云港港务工程公司
2、住所：连云港区陶庵新村
3、法定代表人：金同武
4、注册资本：30,000万元人民币
5、经营范围：港口与航道工程施工总承包；房屋建筑工程施工总承包；水工程维修；物资储存；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；矿产品加工、销售；国际货运代理；海洋测绘等。
截止2012 年12 月31 日，工程公司资产总额191,382万元，负债总额145,193 万元，所有者权益46,189万元，2012年度实现营业收入170,242万元，实现净利润22,233万元。
三、关联交易的基本情况
根据道堆施工合同，主要施工内容为：
1、施工范围包括道路、堆场、给排水、供电、通讯及安装和相应专业范围内沟、管、井；
2、施工面积约为14.6万m2，道堆部分北至55#-57#通用泊位挡土墙南侧1.4m排水沟南边线，南至焦1焦2线北侧15m道路的北边线，东至进港主通道27m路排水沟的东边线，西至10m临时道路的东边线，东西向最长288.8m，南北向最长约为500m。
整个工程预计工期为150天，投资额为60,011,267.60元。
四、关联交易协议的情况
道堆施工合同之协议书主要内容如下：
1、发包人：江苏连云港港口股份有限公司 承包人：连云港港务工程公司
2．签约合同价：人民币（大写）陆仟零壹万壹仟贰佰陆拾柒元陆角（￥ 60,011,267.60 ）。
3．承包人承诺按合同约定承担工程的实施、完成及缺陷修复。
4．发包人承诺按合同约定的条件、时间和方式向承包人支付合同价款。
5．承包人应按照监理人指示开工，工期为 150 日历天。
6．合同未尽事宜，双方另行签订书面补充协议。补充协议是合同的组成部分。
五、本次关联交易的目的
节约、高效的推进连云港港墟沟东作业区物流场站建设。
六、关联交易履行的审议程序
2013年1月30日公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于与连云港港务工程公司签订<连云港港墟沟东作业区物流场站道堆西区工程施工合同>的议案》，董事会由9名董事组成，关联董事李春宏、喻振东、陈光平、朱从富回避表决，其余5名董事进行了表决，表决结果为：同意：5票 反对：0票 弃权：0票。
公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查，同意提交第四届董事会第十八次会议审议。
公司独立董事对本次关联交易发表独立意见认为公司通过招标方式选择港务工程公司为工程承包方，遵守了“公开、公平、公正”原则，交易价格公允，没有损害公司和全体投资者的合法权益。
七、附件
1、《连云港港墟沟东作业区物流场站道堆西区工程施工合同之协议书》
2、公司独立董事关于本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易事项和其他关联交易的独立意见
3、公司董事会审计委员会关于本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易事项和其他关联交易的审核意见
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司董事会
二〇一三年一月三十一日
证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2013-010
江苏连云港港口股份有限公司
股票复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因筹划非公开发行A股股票事项，公司股票于2012年1月25日起停牌。2013年1月30日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案。本次董事会决议公告及非公开发行A股股票预案于2013年1月31日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
依据相关规定，经申请公司股票于2013年1月31日复牌。
公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司董事会
二〇一二年一月三十一日