第四届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2013-002号
光明乳业股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议（以下简称“本次会议”）于2013年1月29日以通讯表决方式召开，本次会议应参加表决董事六人，实际参加表决董事六人，符合《中华人民共和国公司法》以及本公司《章程》有关召开董事会会议法定人数的规定。经审议，本次会议通过如下决议：
一、审议通过《关于限制性股票激励计划首批限制性股票解锁的实施方案》。
根据公司 2010年度第二次临时股东大会审议通过的《光明乳业股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案再修订稿）》（以下简称“激励计划”）及公司第四届董事会第六次会议决议，公司以定向增发有限售条件流通股的方式，向满足授予条件的94名激励对象授予限制性股票，共计7,300,800股。限制性股票的授予日为2010年9月27日，有关股份登记手续已于2010 年10月完成。
激励计划规定，授予日起2年为限制性股票禁售期。禁售期满次日起的3年为限制性股票解锁期。并设三个解锁日，依次为禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日）。
根据激励计划规定及股东大会对董事会的授权，公司将根据董事会决议向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理首批限制性股票的解锁、回购及注销事宜。
二、审议通过《关于公司满足首批限制性股票解锁条件的议案》。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、公司业绩考核条件达标：
（1）2010年、2011年营业总收入分别不低于94.80亿和113.76亿,净利润分别不低于1.90亿和2.28亿；2010年、2011年净资产收益率平均不低于8%；2010年、2011年扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%。
（2）业绩考核指标均不低于同期行业平均水平。上述业绩考核指标中的净利润为扣除非经常性损益后的净利润，净资产收益率指以扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率。根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。
（3）在禁售期内，2010年度、2011年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
三、审议通过《关于激励对象满足首批限制性股票解锁条件的议案》。
1、激励计划规定，公司满足授予/解锁条件的同时，激励对象获授/解锁限制性股票须未出现下列任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）存在公司认定其他严重违反公司有关规定，被公司做出书面处理决定的；
（5）根据公司绩效评价制度，相应年度绩效评价不合格的。
2、禁售期内，激励对象满足上述限制性股票解锁条件。
3、高级管理人员对首批限制性股票解锁的额外承诺
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员对首批限制性股票的解锁出具了以下书面承诺：
（1）在限制性股票解锁后，继续按照法律法规，监管机构的规章和规定，以及激励计划与授予协议的规定或约定，合法处置已解锁的限制性股票。
（2）在本人担任公司董事、高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监）期间，以及辞任上述职务之日起6个月内不出售本人持有的本公司股票（包括以获售限制性股票以外的方式取得的本公司股票）。
四、审议通过《关于回购及注销激励对象首批未解锁限制性股票的议案》。
在限制性股票授予之后至今，9名激励对象经与公司协商后离职，其中4名离职时间为2011年，4名离职时间为2012年,1名离职时间为2013年。根据激励计划的规定，2011年离职的激励对象获授的限制性股票由公司在首批解锁日后按授予价格统一回购并注销。2012年离职的激励对象满足首批限制性股票解锁条件，首批限制性股票可按计划解锁，其他未解锁限制性股票由公司在首批解锁日后按授予价格统一回购并注销。2013年离职的激励对象满足首批限制性股票解锁条件，首批限制性股票可按计划解锁，其第二批限制性股票留待下一个解锁期按规定处理，其他未解锁限制性股票由公司在首批解锁日后按授予价格统一回购并注销。
由于公司在短期内连续发生多起产品质量事故，董事会决定对负有领导责任和直接责任的相关激励对象首批应解锁限制性股票的部分及全部不予解锁。按照激励计划的规定，首批不予解锁的限制性股票由公司在首批解锁日后按授予价格统一回购并注销。
首批限制性股票解锁及回购汇总情况
| 姓名 | 职务 | 人数 | 获授限制性股票数量 （万股） | 占限制性股票总量比例 | 首批可解锁限制性股票数量（万股） | 首批实际解锁数量 （万股） | 首批回购股票数量（万股） | 未解锁股票数量 （万股） |
| 郭本恒 | 总经理 | 1 | 27.19 | 3.724% | 10.876 | 7.6132 | 3.2628 | 16.314 |
| 梁永平 | 副总经理 | 1 | 22.10 | 3.027% | 8.84 | 8.84 | 0 | 13.26 |
| 罗海 | 副总经理 | 1 | 20.10 | 2.753% | 8.04 | 8.04 | 0 | 12.06 |
| 沈伟平 | 副总经理 | 1 | 20.10 | 2.753% | 8.04 | 8.04 | 0 | 12.06 |
| 李柯 | 副总经理 | 1 | 20.10 | 2.753% | 8.04 | 8.04 | 0 | 12.06 |
| 孙克杰 | 副总经理 | 1 | 20.10 | 2.753% | 8.04 | 4.02 | 4.02 | 12.06 |
| 朱建毅 | 董事会秘书 | 1 | 16.22 | 2.222% | 6.488 | 6.488 | 0 | 9.732 |
| 董宗泊 | 财务总监 | 1 | 14.03 | 1.922% | 5.612 | 5.612 | 0 | 8.418 |
| 徐志雄 | 中层管理人员、营销、技术及管理骨干 | 1 | 5 | 0.685% | 2 | 0 | 5 | 0 |
| 舒细妹 | 1 | 5.19 | 0.711% | 2.076 | 0 | 5.19 | 0 | |
| 易志超 | 1 | 7.14 | 0.978% | 2.856 | 0 | 7.14 | 0 | |
| 王荫榆 | 1 | 16.71 | 2.289% | 6.684 | 0 | 16.71 | 0 | |
| 何蕾 | 1 | 2 | 0.274% | 0.8 | 0.8 | 1.2 | 0 | |
| 黄留 | 1 | 4.1 | 0.562% | 1.64 | 1.64 | 2.46 | 0 | |
| 王晓文 | 1 | 9.35 | 1.280% | 3.74 | 3.74 | 5.61 | 0 | |
| 殷海平 | 1 | 12 | 1.644% | 4.8 | 4.8 | 7.2 | 0 | |
| 纪冈 | 1 | 4.39 | 0.601% | 1.756 | 1.756 | 1.317 | 1.317 | |
| 陆洪 | 1 | 10.71 | 1.467% | 4.284 | 2.142 | 2.142 | 6.426 | |
| 崔凯莉 | 1 | 12 | 1.644% | 4.8 | 2.4 | 2.4 | 7.2 | |
| 王香 | 1 | 5.87 | 0.804% | 2.348 | 0 | 2.348 | 3.522 | |
| 其他 | 74 | 475.68 | 65.154% | 190.272 | 190.272 | 0 | 285.408 | |
| 合计 | 94 | 730.08 | 100.00% | 292.032 | 264.2432 | 65.9998 | 399.837 | |
五、首批限制性股票解锁及回购完成后股份变动情况
| 项目 | 变动前股本(万股) | 本次变动(万股) | 变动后股本(万股) | 股份比例 |
| 有限售条件流通股 | 18314.6097 | -330.243 | 17984.3667 | 14.69% |
| 其中：激励对象持股 | 730.08 | -330.243 | 399.837 | 0.33% |
| 无限售条件流通股 | 104189.256 | 264.2432 | 104453.4992 | 85.31% |
| 股份合计 | 122503.8657 | -65.9998 | 122437.8659 | 100% |
六、独立董事意见
公司独立董事就首批限制性股票解锁与回购事项发表独立意见如下：
1、光明乳业满足《激励计划》规定的首批限制性股票解锁条件；
2、持有可解锁限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足《激励计划》规定的首批限制性股票解锁条件；
3、首批264.2432万股限制性股票解锁符合《激励计划》的规定；
4、首批65.9998万股限制性股票回购符合《激励计划》的规定；
5、按激励计划规定,禁售期满的次日即2012年9月27日为首批限制性股票解锁日；
6、同意按有关法律法规、公司股东大会决议、董事会决议及《激励计划》的规定办理公告、股份解锁与回购、验资、修改章程等事宜。
七、律师关于首批限制性股票解锁事宜的法律意见
本次限制性股票解锁条件已满足，公司已经履行了本次限制性股票解锁的相关程序，公司董事会已取得实施本次限制性股票解锁的合法授权，公司董事会确认激励对象提交的解锁申请后，可统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜；本次回购注销符合《激励计划》的规定，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
因郭本恒董事为限制性股票激励计划的激励对象，故对本次会议议案回避表决。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一三年一月三十日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2013-003号
光明乳业股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2013年1月29日以通讯方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合有关法律法规和本公司《章程》的规定。经审议，本次会议通过如下决议：
审议通过了《关于对首批限制性股票可解锁的激励对象名单核查的议案》。
监事会认为：首批限制性股票可解锁的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》规定的激励对象条件，符合《光明乳业股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案再修订稿）及摘要》规定的首批限制性股票解锁条件，其首批限制性股票解锁的资格合法、有效。
特此公告。
光明乳业股份有限公司监事会
二零一三年一月三十日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2013-004号
光明乳业股份有限公司
关于股权激励之限制性股票首批解锁
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 股权激励之限制性股票首批解锁股份数量：2,642,432股。
● 股权激励之限制性股票首批解锁股份可上市流通日：2013年2月6日。
一、股权激励计划拟定、审批核准与实施过程
1、2010 年1 月19 日，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议审议通过公司第三届董事会薪酬与考核委员会拟定的《光明乳业股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案）及摘要》。
2、2010年3月19日及同年8月26日，公司第三届董事会第二十五次会议、第四届董事会第五次会议分别审议通过了《光明乳业股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《光明乳业股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案再修订稿）及摘要》。
3、2010年3月24日，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意光明乳业股份有限公司A 股限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2010]92 号）。2010年6月17日，中国证券监督管理委员会上市公司监管部出具了《关于光明乳业股份有限公司限制性股票激励计划的意见》（上市部函[2010]134号），对公司召开股东大会审议限制性股票激励计划无异议。
4、2010 年9 月20 日，公司2010年度第二次临时股东大会审议通过了《光明乳业股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案再修订稿）及摘要》（下称“激励计划”），激励计划获得批准。
5、2010年9月21日，公司第四届董事会第六次会议确认激励对象满足限制性股票授予条件，确定2010年9月27日为限制性股票授予日。
6、2010年10月18日，公司完成限制性股票授予，共向94名激励对象定向发行7,300,800股限制性股票，占公司发行前总股本的0.7%。
二、股权激励计划实施后股份变动情况
1、2011年2月28日，根据《光明乳业股份有限公司股权分置改革说明书》的规定，上海牛奶（集团）有限公司持有的262,309,711股和光明食品（集团）有限公司持有的262,309,710股，合计524,619,421股有限售条件的流通股上市流通。
2、2012年8月，公司采用向特定对象非公开发行的方式，向8名对象发行175,845,297股人民币普通股股票。2012年9月3日，上述股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
股权激励计划实施后股份变动情况表
| 项目 | 股权激励计划实施前 | 股权激励计划实施后 | 股权激励计划实施后变动情况 | 截止公告日 | ||||
| 股改限售股流通上市 | 非公开发行 | |||||||
| 股份数量 （股） | 占比 （%） | 股份数量 （股） | 占比 （%） | 股份数量 （股） | 股份数量 （股） | 股份数量 （股） | 占比 （%） | |
| 有限售条件流通股 | 524,619,421 | 50.35 | 531,920,221 | 50.7 | -524,619,421 | 175,845,297 | 183,146,097 | 14.95 |
| 其中：激励对象持股 | 7,300,800 | 0.7 | 7,300,800 | 0.6 | ||||
| 无限售条件流通股 | 517,273,139 | 49.65 | 517,273,139 | 49.3 | 524,619,421 | 1,041,892,560 | 85.05 | |
| 合计 | 1,041,892,560 | 100 | 1,049,193,360 | 100 | 1,225,038,657 | 100 | ||
三、股权激励之限制性股票首批解锁情况
（一）公司及激励对象满足首批解锁条件
2013年1月29日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司满足首批限制性股票解锁条件的议案》、《关于激励对象满足首批限制性股票解锁条件的议案》。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、公司业绩考核条件达标：
（1）2010年、2011年营业总收入分别不低于94.80亿和113.76亿,净利润分别不低于1.90亿和2.28亿；2010年、2011年净资产收益率平均不低于8%；2010年、2011年扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%。
（2）业绩考核指标均不低于同期行业平均水平。上述业绩考核指标中的净利润为扣除非经常性损益后的净利润，净资产收益率指以扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率。根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。
（3）在禁售期内，2010年度、2011年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
3、激励对象未出现下列任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）存在公司认定其他严重违反公司有关规定，被公司做出书面处理决定的；
（5）根据公司绩效评价制度，相应年度绩效评价不合格的。
4、经董事会审查，公司及激励对象满足首批限制性股票解锁条件。
（二）本次解锁情况
1、股权激励之限制性股票首批解锁股份数量：2,642,432股。
2、股权激励之限制性股票首批解锁股份可上市流通日：2013年2月6日。
3、股权激励之限制性股票首批解锁具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 人数 | 首批解锁数量 （万股） | 剩余未解锁数量 （万股） |
| 郭本恒 | 总经理 | 1 | 7.6132 | 19.5768 |
| 梁永平 | 副总经理 | 1 | 8.84 | 13.26 |
| 罗海 | 副总经理 | 1 | 8.04 | 12.06 |
| 沈伟平 | 副总经理 | 1 | 8.04 | 12.06 |
| 李柯 | 副总经理 | 1 | 8.04 | 12.06 |
| 孙克杰 | 副总经理 | 1 | 4.02 | 16.08 |
| 朱建毅 | 董事会秘书 | 1 | 6.488 | 9.732 |
| 董宗泊 | 财务总监 | 1 | 5.612 | 8.418 |
| 其他 | 中层管理人员、营销、技术及管理骨干 | 86 | 207.55 | 362.59 |
| 合计 | 94 | 264.2432 | 465.8368 | |
4、高级管理人员对首批限制性股票解锁的额外承诺
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员对首批限制性股票的解锁出具了以下书面承诺：
（1）在限制性股票解锁后，继续按照法律法规，监管机构的规章和规定，以及激励计划与授予协议的规定或约定，合法处置已解锁的限制性股票。
（2）在本人担任公司董事、高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监）期间，以及辞任上述职务之日起6个月内不出售本人持有的本公司股票（包括以获售限制性股票以外的方式取得的本公司股票）。
四、首批限制性股票解锁后股份变动情况
| 项目 | 变动前股本 (股) | 本次变动 (股) | 变动后股本 (股) | 股份比例 |
| 有限售条件流通股 | 183,146,097 | -2,642,432 | 180,503,665 | 14.73% |
| 其中：激励对象持股 | 7,300,800 | -2,642,432 | 4,658,368 | 0.38% |
| 无限售条件流通股 | 1,041,892,560 | 2,642,432 | 1,044,534,992 | 85.27% |
| 股份合计 | 1,225,038,657 | 0 | 1,225,038,657 | 100% |
五、律师关于首批限制性股票解锁事宜的法律意见
本次限制性股票解锁条件已满足，公司已经履行了本次限制性股票解锁的相关程序，公司董事会已取得实施本次限制性股票解锁的合法授权，公司董事会确认激励对象提交的解锁申请后，可统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜；本次回购注销符合《激励计划》的规定，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一三年一月三十日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2013-005号
光明乳业股份有限公司
关于回购并注销部分股权激励
股票事宜通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）2010年度第二次临时股东大会通过的《光明乳业股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案再修订稿）》的有关条款和公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第三十次会议决议，公司决定回购并注销部分股权激励股票，数量为 65.9998 万股，价款为人民币310.1991万元。
公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定，公司特此通知债权人。债权人可自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。债权人未在该期限内行使上述权利，本次回购将按照法定程序继续实施。
公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
公司通讯地址：上海市吴中路 578号
邮编：201103
联系电话：021-54584520-5623、5506
联系人： 沈小燕 沙兵
传真：021-64013337
特此公告。
光明乳业股份有限公司
二零一三年一月三十日