股票简称：生益科技   股票代码：600183 公告编号：临2013—002

  广东生益科技股份有限公司关于与迅达科技中国有限公司

  签订《关于SYE、DMC股权交易事项基本意向书》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1、本次签订的仅为股权交易事项基本意向书，属于意向书双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，股权交易事项基本意向书付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。

2、本股权交易事项基本意向书项下具体实施需要交易各方签订相关正式的收购协议或合同，并履行各自的相关决策、审批等前置程序。

3、本股权交易事项基本意向书及其后续的协议或合同的履行存在不确定风险，包括但不仅限于履约能力、市场、法律等方面。

一、交易决策程序

广东生益科技股份有限公司第七届董事会第九次会议于2013年2月1日在本公司董事会会议室召开，全体董事出席了会议，监事及高管人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。关联董事：李锦董事长、邓春华董事、陈仁喜董事、唐英敏董事回避表决，其余与会董事认真审议后一致同意：广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”、“本公司”）与迅达科技中国有限公司（以下简称“迅达科技”、“TTM”）签订《关于SYE、DMC股权交易事项基本意向书》。

二、交易概述

1、生益科技于2013年2月1日与迅达科技在东莞市签订《关于SYE、DMC股权交易事项基本意向书》。

2、在东莞生益电子有限公司总价格为10亿元人民币的情况下，广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”、“本公司”）筹划收购迅达科技中国有限公司（以下简称“迅达科技”、“TTM”）持有东莞生益电子有限公司（以下简称“生益电子”、“SYE”）70.02%的股权。

3、在东莞美维电路有限公司总价格为9亿元人民币的情况下，广东生益科技股份有限公司筹划向迅达科技中国有限公司出售本公司持有东莞美维电路有限公司（以下简称“东莞美维”、“DMC”）20%的股权。

4、本次签订的《关于SYE、DMC股权交易事项基本意向书》仅为意向性约定，意向书不具有法律效力（除保密及定价原则条款以外），意向书付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性。

5、如双方最终签定股权交易协议，将形成本公司与迅达科技之间的关联交易，本公司需按相关规定履行决策程序和信息披露义务。

三、交易对方基本情况

名 称：迅达科技中国有限公司

企业住所：香港新界大埔大埔工业邨大顺街4号

业务性质：贸易

法律地位：法人团体

成立日期：1985年10月18日

注册资本：22亿港元

最终控股股东：TTM Technologies, Inc.

四、交易标的基本情况

1、东莞生益电子有限公司

企业名称：东莞生益电子有限公司

住所：东莞市东城区（同沙）科技工业园区

法定代表人姓名：唐庆年

注册资本：捌仟玖佰肆拾贰万美元

实收资本：捌仟玖佰肆拾贰万美元

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：生产和销售新型电子元器件（新型机电元件；多层印刷电路板），从事非配额许可证、非专营商品的收购及出口业务。道路普通货运（凭许可证经营）。

股东（发起人）：迅达科技中国有限公司，广东生益科技股份有限公司

成立日期：1985年8月2日

营业期限：1985年8月2日至2019年6月17日

截至目前，生益电子的股东情况见下表：

序号	投资者（股东）名称	出资金额（万美元）	出资比例
1	广东生益科技股份有限公司	2,664.532	29.8%
2	迅达科技中国有限公司	6,277.468	70.2%
合计		8,942	100%

2、东莞美维电路有限公司

企业名称：东莞美维电路有限公司

住所：东莞市东城区外经工业园区

法定代表人姓名：唐庆年

注册资本：柒仟捌佰万美元

实收资本：柒仟捌佰万美元

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：生产和销售新型电子元器件（新型机电元件：多层印刷电路板，高密度互连积层板；多层、高密度印刷电路板）。

股东（发起人）：迅达科技中国有限公司，广东生益科技股份有限公司

成立日期：2001年12月24日

经营期限：2001年12月24日至2016年12月23日

截至目前，东莞美维的股东情况见下表：

序号	投资者（股东）名称	出资金额（万美元）	出资比例
1	迅达科技中国有限公司	6,240	80%
2	广东生益科技股份有限公司	1,560	20%
合 计		7,800	100%

五、股权交易事项基本意向书内容

1、意向书中的交易价格是参照双方聘请的具有证券从业资格的中介机构对目标公司进行的审计、评估情况，并参考最终由资产评估师出具的资产评估报告，由双方商议确定的。

2、双方在经过谈判后，确定交易价格如下：

（1）在DMC总价格为9亿元人民币的情况下，迅达科技向生益科技购买生益科技持有的DMC 20%的股权；

（2）在SYE总价格为10亿元人民币的情况下，生益科技向迅达科技购买迅达科技持有的SYE 70.2%的股权。

3、关于股权交易的后续具体事项，经双方协商和探讨后，再根据双方协议签订的股权转让合同中予以规定。

4、本意向书签署后，乙方会尽快向甲方提供首批尽职调查文件清单，并可派工作小组及中介机构进驻目标公司，甲方同意在收到该尽职调查清单后根据安排提供乙方所要求的相关资料及信息，并积极配合乙方工作小组的现场尽职调查工作。

5、尽职调查工作结束后，中介机构出具的尽职调查报告符合目标公司的真实情况且未发现可能对乙方利益造成损害的事项后，双方可就股权处置事项确定框架协议，并就框架协议的内容开始目标公司股权转让合同的谈判和文件草拟及签署。

6、本意向书签署后，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论本次交易是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，交易各方均应承担对本次交易、交易相关的协议和资料的保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。

7、该股权交易意向书已由生益科技与迅达科技于2013年2月1日签字、盖章后生效。

六、本次交易对公司的意义和影响

本次交易标的公司为公司的非控股企业，有利于公司资产整合，但目前无法评估对公司的市场拓展带来的实质影响。

从财务指标上看，本次意向交易的价格合理，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益。

七、独立董事意见

根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定，作为广东生益科技股份有限公司的独立董事，现就生益科技与迅达科技签订《关于SYE、DMC股权处置事项基本意向书》的交易事项发表以下意见：

1、在对此议案表决时，公司4名关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序合法结果有效；

2、从财务指标上看，本次意向交易的价格合理；

3、本次交易标的公司为公司的非控股企业，有利于公司资产整合，同时提请公司注意完成该项交易后，对公司的市场拓展带来的实质影响进行评估。

本次股权交易意向事宜，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益，因此同意董事会的决议。

八、其他

1、本公告仅为本公司签署股权收购意向书的提示性公告，待对交易标的进行审计、评估后，本公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所《上市公司临时公告格式指引》等规定以及本公司《公司章程》的要求，按照相关权限对本次股权交易事宜进行审议；公司本次股权交易事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成法律程序、未实施股权交易之前，不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。

2、本公司将按照本公司《公司章程》及上市公司相关监管规定，履行相应的审批程序及信息披露义务。

3、公司郑重提示广大投资者理性投资，提请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

1、公司第七届董事会第九次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、本公司与迅达科技签署的《关于SYE、DMC股权交易事项基本意向书》。

特此公告

广东生益科技股份有限公司

董事会

2013年2月2日