吉林成城集团股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司的名称：吉林成城集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：成城股份

股票代码：600247

收购人：成清波

住所：广东省深圳市罗湖区东门北路2057号翠竹苑59栋B4

通讯地址：深圳市福田区北环大道7008 号通业大厦南塔11 楼

签署日期：2013年1月31日

声 明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式与准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在吉林成城集团股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制成城股份的股份。

三、收购人本次取得成城股份发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准后方可进行。截至本报告书摘要签署之日，收购人本次权益变动已获成城股份董事会审议通过。

四、本次收购前，收购人为成城股份实际控制人，通过深圳市中技实业（集团）有限公司持有成城股份30,250,051股股票，持股比例8.99%；本次收购后，收购人直接持有成城股份5亿股股票，通过深圳市中技实业（集团）有限公司持有成城股份30,250,051股股票，收购人直接和间接持有成城股份权益比例为34.51%。本次向收购人非公开发行股票导致收购人触发要约收购义务，但符合《上市公司收购管理办法》第六十二条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。因此，成城股份股东大会审议通过豁免收购人的要约收购义务后，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。

五、本次收购是根据本报告摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本告书中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：

收购人	指	成清波
发行人、成城股份、上市公司	指	吉林成城集团股份有限公司
中技实业	指	深圳中技实业（集团）有限公司
中技科技	指	深圳中技科技发展科技有限公司
本次发行、本次非公开发行股票	指	吉林成城集团股份有限公司本次向特定对象非公开发行（定向增发）面值为1.00元的12亿股新股的行为
股份认购协议	指	收购人与成城股份于2013年1月31日签署的《吉林成城集团股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》
本次收购	指	收购人认购成城股份非公开发行股票导致其直接和间接控制成城股份权益比例由8.99%变为34.51%的行为
本报告书摘要	指	吉林成城集团股份有限公司收购报告书摘要
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元	指	人民币元

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人基本情况如下表：

姓名	成清波
性别	男
国籍	中国
身份证号码	42282819620901****
住所	广东省深圳市罗湖区东门北路2057号翠竹苑59栋B4
通讯地址	深圳市福田区北环大道7008 号通业大厦南塔11 楼
通讯方式	0755-83512298
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

二、收购人最近5年内的职业、职务

成清波，男，1962 年生，无境外永久居留权，住所为广东省深圳市罗湖区东门北路2057号翠竹苑59栋B4，身份证号42282819620901****，博士。1999年11月至今，任深圳市中技实业（集团）有限公司董事长；2012年1月至2012年12月，任成城股份董事长；2012年12月至今任成城股份董事。

上述任职公司中，成清波持有深圳市中技实业（集团）有限公司100%股权，通过深圳市中技实业（集团）有限公司持有成城股份8.99%股权。

三、收购人最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

收购人最近5年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

收购人控制的核心企业为中技实业，中技实业以投资为主要业务，投资范围涉及房地产、能源、贸易、金融服务等多个行业。

1、中技实业基本情况

中技实业基本情况如下：

名称	深圳中技实业（集团）有限公司
住所	深圳市福田区北环大道7008号通业大厦南塔11楼
法定代表人	成清波
注册资本	50,700万元
公司类型	有限责任公司（自然人独资）
经营范围	电子、电脑元器件、机电设备、金属材料、文化办公设备、化工产品、通讯设备、电脑软件销售（不含专营、专控、专卖商品）；电脑软件开发；数据库及计算机网络服务；信息咨询（不含限制项目）；投资铁路、高速公路和水电站；在合法取得土地使用权的地块上从事房地产开发。
成立日期	1996年4月24日
股东构成	成清波出资50,700万元，出资比例100%

中技实业主要财务数据如下：

单位：元

项目	2012年9月30日	2011年12月31日
资产总计	10,096,082,852.36	10,318,891,280.88
所有者权益合计	5,162,832,046.69	5,004,383,594.86
归属母公司所有者权益合计	4,351,367,177.39	4,216,190,814.77
项目	2012年1-9月	2011年度
营业收入	1,675,369,127.82	2,143,321,062.32
净利润	158,448,451.83	274,411,183.52
归属母公司所有者净利润	135,176,362.62	246,816,562.96

2、中技实业主要参股、控股企业情况

截至本报告书摘要签署日，中技实业持有成城股份8.99%股份。除成城股份及其子公司外，中技实业参股、控股的其他企业基本情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	直接出资比例	经营范围
深圳市恒诺电子技术开发有限公司	2,010	89.55%	电子产品及计算机产品的技术开发（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
湖北成城矿业有限公司	1,000	90%	煤矸石、石灰石、铁矿销售（不含煤炭）
甘肃成城能源有限公司	1,500	100%	风电火电开发
湖北成城能源有限公司	1,000	90%	水电、火电、风电投资开发
深圳市中技企业管理咨询有限公司	200	28%	企业管理咨询、经济信息咨询（不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
广东罗定中技铁路集团有限公司	4,185	100%	铁路建设、施工、营运、铁路运输及通信设备；销售；建材（不含木材）
深圳市金辰兴实业有限公司	12,000	62.46%	投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；企业管理策划；企业形象策划；投资顾问；信息咨询（以上不含限制项目）。
深圳威谊光通技术有限公司	9,000	47.78%	生产经营光电子器件。
湖南成城精密科技有限公司[注]	2,500万美元	30%	光无源器件陶瓷插芯及相关产品的加工、研发、生产、销售及相关技术咨询、服务。
深圳市中技科技发展有限公司	78,000	100%	兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；企业形象策划；经营进出口业务；物业租赁。
深圳成城发工业园区有限公司	9,300	99%	在龙岗大工业区首期规划开发的一平方公里面积内兴建工业厂房及配套设施；物业管理；自有物业租赁（不含限制项目）。
深圳市成城达实业有限公司	30,000	100%	承接外引内联业务，兴办实业（具体项目另行申报）；土地开发，开发区内的物业管理、租售；旅游；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；环保节能产品的技术开发（不含限制项目）
深圳市成城园房地产开发有限公司	22,000	100%	投资兴办各类实体（具体项目另行申报）；国内贸易；经济信息咨询（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；在合法取得使用权的地块号为B202-9的土地上从事房地产开发经营；从事福田区B202-0009、B113-0058、B202-0007地块的房地产开发经营；物业服务（取得建设主管部门的资质证书，方可经营）；自有物业租赁。
湖北成城矿业钢铁有限公司	1,000	80%	矿产品销售（除煤炭），选矿试验，冶炼试验。

注：2012年4月16日，成城股份与中技实业、大陶精密科技（香港）股份有限公司签署《股权转让协议》，收购湖南成城精密科技有限公司100%股权。截止本收购报告书摘要签署日，湖南成城精密科技有限公司工商变更工作尚未完成。

五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

六、收购人持股5%以上银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告摘要签署日，成城股份持有安华农业保险股份有限公司6.02%股权。除此之外，收购人不存在直接或间接持有任何金融机构5%以上股份的情况。

第三节 收购目的

收购人本次收购目的主要是认可成城股份本次非公开发行募投项目，看好成城股份本次增发完成后的发展前景，同时进一步巩固对成城股份的控制地位，支持成城股份良性发展。

收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人控制上市公司股份情况

本次收购前，收购人通过深圳市中技实业（集团）有限公司持有成城股份30,250,051股股票，持股比例8.99%；本次收购后，收购人直接持有成城股份5亿股股票，通过深圳市中技实业（集团）有限公司持有成城股份30,250,051股股票，收购人直接和间接持有成城股份权益比例为34.51%。

二、本次收购的基本情况

收购人与成城股份于2013年1月31日签署了《吉林成城集团股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》，约定了本次收购的主要事宜，具体如下：

（一）取得本次发行新股的数量和比例

收购人本次认购成城股份非公开发行股票中的5亿股股票，占本次发行完成后总股本的32.54%。

（二）发行价格和定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为七届二十三次董事会决议公告日。本次非公开发行股票价格为3.75元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

（三）支付条件和支付方式

根据股份认购协议，收购人在成城股份本次非公开发行股票取得中国证监会核准文件后，按照成城股份与保荐机构确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后划入成城股份募集资金专项存储账户。

（四）股份认购协议的生效条件和生效时间

股份认购协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、股份认购协议获得发行人董事会审议通过；

2、股份认购协议获得发行人股东大会批准；

3、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票事宜。

如上述条件未获满足，则股份认购协议自动终止。

三、已履行及尚未履行的批准程序

2013年1月31日，成城股份七届董事会二十三次会议审议通过了本次非公开发行股票相关议案。

本次非公开发行股票尚须成城股份股东大会审议批准及中国证监会核准。

经中国证监会核准后，上市公司负责办理股份过户手续，公告发行结果。

四、转让限制或承诺

本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

五、与上市公司之间的其他安排

截止本报告书摘要签署日，除收购人与成城股份签订的《股份认购协议》外，收购人没有未来与成城股份之间的其他安排。

六、收购人拥有上市公司股份的权利限制情况

本次收购前，收购人通过深圳市中技实业（集团）有限公司持有的成城股份30,250,051股股票（持股比例8.99%）被江西省高级人民法院司法冻结。

第五节 收购人声明

本人承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：成清波

2013年1月31日

附表

收购报告书

基本情况
上市公司名称	吉林成城集团股份有限公司	上市公司所在地	吉林省吉林市船营区怀德街29号
股票简称	成城股份	股票代码	600247
收购人名称	成清波	收购人注册地	广东省深圳市罗湖区东门北路2057号翠竹苑59栋B4
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √ 收购人通过深圳市中技实业（集团）有限公司持有上市公司8.99%股份，深圳市中技实业（集团）有限公司为上市公司第一大股东	收购人是否为上市公司实际控制人	是 √ 否 □
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	信息披露义务人直接持有上市公司股份 持股数量： 0股 持股比例： 0%
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量： 5亿股 变动比例： 25.52%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □ 否 √
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 □ 否 √
是否已充分披露资金来源；	是 □ 否 √
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □ 财务顾问名称：华龙证券有限责任公司
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □ 本次收购尚需取得公司股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会核准
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √

收购人（如为自然人）姓名：成清波

签字：

日期：2013年1月31日

吉林成城集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司的名称：吉林成城集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：成城股份

股票代码：600247

信息披露义务人1的名称：上海乾灏投资管理中心（有限合伙）

住所：嘉定区南翔镇嘉前路928号1幢D区1245室

通讯地址：嘉定区南翔镇嘉前路928号1幢D区1245室

信息披露义务人2的名称：上海芮森投资中心（有限合伙）

住所：嘉定区澄浏中路2388,2398号3幢105室

通讯地址：嘉定区澄浏中路2388,2398号3幢105室

签署日期：2013年1月31日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式与准则第15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在吉林成城集团股份有限公司（以下简称“成城股份”）中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在成城股份中拥有权益的股份。

四、信息披露义务人本次在成城股份中拥有权益的股份变动的生效条件：成城股份董事会、股东大会决议批准本次非公开发行股票事项，成城股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准。

五、本次取得成城股份发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本告书中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：

信息披露义务人	指	上海乾灏投资管理中心（有限合伙）及上海芮森投资中心（有限合伙）
乾灏投资	指	上海乾灏投资管理中心（有限合伙）
芮森投资	指	上海芮森投资中心（有限合伙）
发行人、成城股份、上市公司	指	吉林成城集团股份有限公司
本次发行、本次非公开发行股票	指	吉林成城集团股份有限公司本次向特定对象非公开发行（定向增发）面值为1.00元的12亿股新股的行为
股份认购合同	指	信息披露义务人与成城股份于2013年1月31日签署的《吉林成城集团股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》
本次权益变动	指	乾灏投资认购成城股份非公开发行股票导致其持有成城股份权益比例变由0%变为6.51%的行为、芮森投资认购成城股份非公开发行股票导致其持有成城股份权益比例由0%变为6.51%的行为
本报告书	指	吉林成城集团股份有限公司简式权益变动报告书
元	指	人民币元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）上海乾灏投资管理中心（有限合伙）基本情况

乾灏投资基本情况如下表：

名称	上海乾灏投资管理中心（有限合伙）
注册地	嘉定区南翔镇嘉前路928号1幢D区1245室
执行事务合伙人	上海优道投资管理有限公司（委派代表：宋帅）
合伙份额	25,825万元
注册号	310114002410631
组织机构代码	598144747-0
合伙企业类型	有限合伙
经营范围	投资管理、实业投资（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
经营期限	2012年6月15日至2022年6月14日
税务登记证号码	310114598144470
合伙人姓名或名称	普通合伙人上海优道投资管理有限公司合伙份额为500万元，占合伙份额的1.94%；有限合伙人杨波合伙份额为25,325万元，占合伙份额的98.06%
通讯地址	上海市静安区威海路755号12楼
电话	61765355-8018
传真	61765381

（二）上海芮森投资中心（有限合伙）基本情况

芮森投资基本情况如下表：

名称	上海芮森投资中心（有限合伙）
注册地	嘉定区澄浏中路2388,2398号3幢105室
执行事务合伙人	上海优道投资管理有限公司（委派代表：宋帅）
合伙份额	500万元
注册号	310114002467204
组织机构代码	05761743-1
合伙企业类型	有限合伙
经营范围	投资管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
经营期限	2012年11月15日至2022年11月14日
税务登记证号码	310114057617431
合伙人姓名或名称	普通合伙人上海优道投资管理有限公司合伙份额为5万元，占合伙份额的1%；有限合伙人雷纯珍合伙份额为495万元，占合伙份额的99%
通讯地址	上海市静安区威海路755号12楼
电话	61765355-8018
传真	61765381

二、信息披露义务人主要负责人基本情况

截至本报告签署之日，乾灏投资、芮森投资执行事务合伙人委派代表均为宋帅，其国籍均为中国，未取得其他国家或地区的居留权。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、信息披露义务人与上市公司本次发行对象的关联关系情况

上海乾灏投资管理中心（有限合伙）和上海芮森投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人均为上海优道投资管理有限公司。

除此之外，信息披露义务人与成城股份本次发行的其他发行对象成清波、上海跃慧投资中心（有限合伙）、深圳市中融康投资担保有限公司、北京乾融投资（集团）有限公司、江西省继海实业发展有限公司、吴锡俊不存在关联关系。

第三节 持股目的

信息披露义务人持股目的主要是基于看好成城股份本次非公开发行股票，以获取未来投资收益。信息披露义务人无意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有成城股份股票情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有成城股份权益。

本次权益变动后，乾灏投资持有成城股份股票数量为1亿股，持股比例为6.51%；芮森投资持有成城股份股票数量为1亿股，持股比例为6.51%。乾灏投资和芮森投资合计持有成城股份股票数量为2亿股，持股比例为13.02%

二、本次权益变动的基本情况

信息披露义务人与成城股份于2013年1月31日签署了《吉林成城集团股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

本次权益变动的基本情况如下：

（一）取得本次发行新股的数量和比例

乾灏投资本次认购成城股份非公开发行股票中1亿股股票，占本次发行完成后总股本的6.51%；芮森投资本次认购成城股份非公开发行股票中1亿股股票，占本次发行完成后总股本的6.51%。

（二）发行价格和定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为七届二十三次董事会决议公告日。本次非公开发行股票价格为3.75元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

（三）支付条件和支付方式

根据股份认购合同，信息披露义务人在成城股份本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照成城股份与保荐机构确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后划入成城股份募集资金专项存储账户。

（四）股份认购合同的生效条件和生效时间

（下转35版）