第五届董事会第六次
临时会议决议公告
证券代码：600732 证券简称：上海新梅 公告编号：临2013－005
上海新梅置业股份有限公司
第五届董事会第六次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次临时会议的会议通知于2013年1月31日以书面方式送达公司全体董事，会议于2012年2月1日上午10:30在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。应参会董事6人，实际参会董事6人，其中独立董事张余庆、吴桢舫先生以通讯方式参加了会议并表决。会议由公司董事长张静静女士主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。
二、会议决议情况
1、以6票同意的表决结果审议通过了《关于转让江阴新兰房地产开发有限公司股权的议案》；
公司拟以江阴新兰房地产开发有限公司（以下简称“江阴新兰”）2012年12月31日经审计的资产账面值为交易价格向公司大股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司（以下简称“兴盛集团”）转让本公司所持有的江阴新兰55％的股权，转让价格为348,795,807.80元。
上述事项的详细情况见公司同日披露的《关联交易公告》（临2013－006号）。
2、以6票同意的表决结果审议通过了《关于收购喀什中盛创投有限公司股权的议案》；
同意公司向兴盛集团收购其所持有的喀什中盛创投有限公司（以下简称“中盛创投”）100％的股权，交易价格以中盛创投2012年12月31日经审计的资产账面值确定，为272,955,229.96元。
上述事项的详细情况见公司同日披露的《关联交易公告》（临2013－007号）。
上述两项议案还需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海新梅置业股份有限公司
董 事 会
2013年2月4日
股票代码：600732 股票简称：上海新梅 编号：临2013-006
上海新梅置业股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易概述：本公司拟向大股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司（以下简称“兴盛集团”）转让本公司所持有的江阴新兰房地产开发有限公司（以下简称“江阴新兰”）55％的股权。
●过去12个月本公司的控股子公司分别与同一关联人各进行了1次关联交易，累计金额为7,721.098万元，本公司未与其他关联人进行上述同类关联交易。
一、关联交易概述
江阴新兰为本公司与杉杉控股有限公司（以下简称“杉杉控股”）共同投资设立，本公司持有55%的股权，杉杉控股持有45%的股权。本公司拟以江阴新兰2012年12月31日经审计的资产账面值为基准，向兴盛集团转让本公司所持有的江阴新兰55％的股权，转让价格为348,795,807.80元。
兴盛集团目前持有本公司22.63％的股份，为公司第二大股东，与本公司为同一实际控制人，因此，本次交易构成了上市公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易金额达到3000万元以上，且占公司2012年末经审计净资产绝对值5%以上。
截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与兴盛集团或与其他关联人之间未发生与上述交易类别相同的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
兴盛集团目前持有本公司22.63％的股份，为公司第二大股东，与本公司为同一实际控制人。
（二）关联人基本情况
1、兴盛集团概况
法定代表人：张兴标
企业名称：上海兴盛实业发展（集团）有限公司
注册资本： 12,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司
住所：上海市闵行区报春路363号
经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营、 咨询服务，建筑装潢，金属制品。
2、兴盛集团主要业务最近三年发展状况：兴盛集团最近三年的主要经营发展战略为持有商业物业的经营与管理以及对外投资。
3、兴盛集团最近一年主要财务指标（未经审计）
单位：元
■
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：出售股权类资产。
2、权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
3、江阴新兰的股东为本公司和杉杉控股有限公司，其中，本公司持有55%股权，杉杉控股持有45%股权。
江阴新兰的基本情况如下：
主营业务：房地产开发经营
注册资本：2000万元人民币
成立时间：2011年3月15日
注册地点：江阴市名贤路188号
4、江阴新兰截止2012年12月31日的主要财务指标（经审计）：
单位：元
■
5、本公司不存在为江阴新兰担保、委托其理财的情况，本次交易完成后将不存在江阴新兰占用本公司资金等方面的情况；
6、众华沪银会计师事务所为江阴新兰出具了沪众会字(2013)第1356号《审计报告》，该所具有从事证券、期货业务资格。
(二)此次关联交易价格的确定原则和方法：以江阴新兰2012年12月31日经审计的资产账面值为基准，向兴盛集团转让本公司所持有的江阴新兰55％的股权，转让价格为348,795,807.80元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款：有关本次交易的协议尚未签署，待协议签署后补充披露。
（二）有关关联方付款能力的判断和说明：公司董事会认为，兴盛集团近三年来财务状况良好，其所经营管理的商业物业能提供较充裕稳定的现金流，对于此次关联交易标的具有完全的支付能力。此外，本公司截止2012年末尚有对兴盛集团的应付账款90,666,767.60元。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
江阴新兰所开发项目为公司于2010年12月28日竞得的江阴“澄地2010-C-89”号地块，土地出让金为6.15亿元，目前已取得《土地使用权证》。从2011年起国家开始了新一轮严厉的房地产行业宏观调控，江阴地区的房地产市场也呈现了量价齐跌的状况，土地市场价格也随之出现了下降趋势。
由于项目开工时间存在较大不确定因素，如2013年仍不能动工，按照项目周边目前的市场价格和开发成本测算，项目的未来收益情况不容乐观。因此，通过本次关联交易将有效降低公司未来的经营风险。此外，根据公司管理层对公司2013年及未来的经营计划，公司将考虑逐步退出房地产行业，因此，本次关联交易符合公司的实际情况和发展战略。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）本次关联交易经公司2013年2月1日召开的第五届董事会第六次临时会议审议通过，在审议上述交易时，关联董事张静静女士、张健先生、王承宇先生回避表决，其余3名非关联董事均投票同意，公司独立董事张余庆先生、吴桢舫先生已事先书面认可并发表了如下独立意见：
1、相关关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为；
2、相关关联交易的开展有利于消除江阴“澄地2010-C-89”号地块开工时间不确定对公司未来盈利的影响，有效降低公司风险，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展；
3、第五届董事会第六次临时会议对于关联交易的审议及表决严格按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的要求执行，在表决过程中关联方董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。
（二）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（三）本次关联交易无需经过有关部门批准。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
上海新梅置业股份有限公司
董 事 会
2013年2月4日
股票代码：600732 股票简称：上海新梅 编号：临2013-007
上海新梅置业股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易概述：本公司拟向大股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司（以下简称“兴盛集团”）收购其所持有的喀什中盛创投有限公司（以下简称“中盛创投”）100%的股权。
●通过本次关联交易，公司将开始涉足白酒行业投资。
●过去12个月本公司的控股子公司分别与同一关联人各进行了1次关联交易，累计金额为7,721.098万元，本公司未与其他关联人进行上述同类关联交易。
一、关联交易概述
本公司拟以中盛创投2012年12月31日经审计的资产账面值为基准，向兴盛集团收购其所持有的中盛创投100％的股权，转让价格为272,955,229.96元。
兴盛集团目前持有本公司22.63％的股份，为公司第二大股东，因此本次交易构成了上市公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易金额达到3000万元以上，且占公司2012年末经审计净资产绝对值5%以上。
截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与兴盛集团或与其他关联人之间未发生与上述交易类别相同的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
兴盛集团目前持有本公司22.63％的股份，为公司第二大股东，与本公司为同一实际控制人。
（二）关联人基本情况
1、兴盛集团概况
法定代表人：张兴标
企业名称：上海兴盛实业发展（集团）有限公司
注册资本： 12,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司
住所：上海市闵行区报春路363号
经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营、 咨询服务，建筑装潢，金属制品。
2、兴盛集团主要业务最近三年发展状况：兴盛集团最近三年的主要经营发展战略为持有商业物业的经营与管理以及对外投资。
3、兴盛集团最近一年主要财务指标（未经审计）
单位：元
■
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、中盛创投为兴盛集团的全资子公司，基本情况如下：
成立时间：2012年8月24日
注册地址：喀什经济开发区深圳产业园创业二路深喀创业服务中心
注册资本：人民币3000万元
法定代表人：张兴标
经营范围：创业投资业务、创业投资咨询业务
2、中盛创投截止2012年12月31日的主要财务指标（经审计）：
单位：元
■
3、本公司不存在为中盛创投担保、委托其理财的情况，也不存在中盛创投占用本公司资金等方面的情况；
4、大信会计师事务所为中盛创投出具了大信沪审字〔2013〕第0001号《审计报告》，该所具有从事证券、期货业务资格。
(二)此次关联交易价格的确定原则和方法：以中盛创投2012年12月31日经审计的资产账面值为基准确定转让价格。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款：有关本次交易的协议尚未签署，待协议签署后补充披露。
（二）截止公告披露日，本公司尚未向关联方支付款项，公司将在日后签署的有关本次交易的协议中就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出适当的保护上市公司利益的合同安排。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
从2011年开始，国家对房地产行业进行了力度空前的宏观调控，陆续出台的一系列宏观调控措施在一定程度上限制和制约房地产企业的快速发展，对公司项目建设、销售、融资等各方面都造成较大影响。结合公司规模和行业地位的考虑，公司单纯依靠房地产业务的状况亟待改善。
中盛创投目前持有河南省宋河酒业股份有限公司（以下简称“宋河酒业”）10%的股权，股权账面值为2.7亿元，本公司通过收购中盛创投的全部股权并间接持有宋河酒业10%的股权，将开始涉足白酒行业投资，并逐步实施转型。
（一）行业分析
白酒是我国特有的酒种，是世界七大蒸馏酒之一，是中国传统文化的重要组成部分，是社会生活不可缺少的饮品。近年来白酒行业成长迅速，过去6年行业收入年复合增长率为21%，利润年复合增长达到28%。该行业具有较强的抗周期性，即便在2008全球遭遇金融危机，中国经济成长受到较大程度影响的情况下，白酒行业销售收入仍保持每年30%的增长。2012年，受酒鬼酒引发的 “塑化剂”事件及国家宏观政策的影响，白酒行业特别是高端白酒增长有所放缓。但纵观行业发展趋势，受拉动内需、城镇化建设等政策影响，将使中低收入阶层收入快速增长，由此引发的对中高、中低端白酒的持续性消费升级需求将逐渐成为行业发展的新引擎，二三线白酒将快速发展，并成为强化内需、引领经济增长的重要动力之一；同时，区域名酒、地方品牌或将继续强势崛起，抢夺白酒市场份额。
（二）宋河酒业基本情况
宋河酒是中国十七大名酒之一，宋河酒业是我国著名的大型白酒骨干企业，河南省白酒类第一品牌，当地市场占有率第一，占河南市场的8.3%。公司拥有现代化的酿酒生产设施以及严密的质量检测手段和完善的质量保证体系，并通过了ＩＳＯ９００１∶２０００国际质量认证。主要产品有“宋河粮液”、“鹿邑大曲”及其系列产品，主导产品为中档白酒。“宋河粮液”曾荣获国家金质奖和“中国名酒”称号，是“中国驰名商标”，在白酒行业知名度较高，产品质量高。
宋河酒业主要情况如下：
1、注册资本：17545.8429万元
2、注册地址：河南省鹿邑县宋河镇
3、法定代表人：朱文臣
4、营业执照号码：410000100015916（2-5）
5、成立日期：1999年8月27日
6、经营范围：白酒酿造、销售，粮食加工。中国老子养生酒、虫草酒酿造销售（凭有效许可证经营）
7、截止本公告日宋河酒业的股权结构如下：
■
8、最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
■
（三）本次交易对公司的影响
1、通过收购中盛创投股权从而间接持有宋河酒业10%股权，使公司开始涉足白酒行业投资，可有效降低公司原房地产单一主业的行业风险；
2、根据中盛创投与宋河酒业的外资股东GSCP Renaissance Holdings SRL及GSCP Renaissance Parallel Holdings SRL（以下合称“高盛”）于2012年9月25日所签订的《股份转让协议》，在该协议项下的股份转让完成工商登记后六个月内，中盛创投有权要求转让方将其在宋河酒业届时尚持有且未出让的股份按照与该协议相同的条款和条件以目标公司估值不低于36亿元为基础确定的转让价格转让给中盛创投。
截止目前，高盛尚持有宋河酒业20.7244％的股权，如中盛创投在2013年6月18日前继续受让高盛所持有的宋河股份股权，使得持股比例超过20%，在符合相关会计准则的前提下将可以按照股份比例合并宋河酒业的净利润，从而增加本公司收益；
上述事项存在因触发本公司重大资产购买而无法获得中国证监会审批通过的风险，如届时发生前述状况，则将由本公司大股东兴盛集团受让宋河酒业该等股权，并在未来合适时机以不高于收购价转让给中盛创投。
3、宋河股份目前已启动A股上市程序，如能成功上市，公司未来将可以通过二级市场退出方式实现股权投资收益。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）本次关联交易经公司2013年2月1日召开的第五届董事会第六次临时会议审议通过，在审议上述交易时，关联董事张静静女士、张健先生、王承宇先生回避表决，其余3名非关联董事均投票同意，公司独立董事张余庆先生、吴桢舫先生已事先书面认可并发表了如下独立意见：
1、相关关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为；
2、相关关联交易的开展有利于公司规避当前房地产行业宏观调控下的单一主业风险，逐步实施战略转型，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展；
3、第五届董事会第六次临时会议对于关联交易的审议及表决严格按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的要求执行，在表决过程中关联方董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。
（二）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（三）本次关联交易无需经过有关部门批准。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
上海新梅置业股份有限公司
董 事 会
2013年2月4日
| 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 1,588,057,445.24 | 504,164,800.32 | 4,673,500.00 | -14,159,579.88 |
| 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 634,174,196.00 | 17,763,628.00 | 0 | -1,204,388.68 |
| 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 1,588,057,445.24 | 504,164,800.32 | 4,673,500.00 | -14,159,579.88 |
| 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 272,955,229.96 | 29,955,229.96 | 0 | -44,770.04 |
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 2010年度（经审计） | 185,069.87 | 92,963.00 | 127,449.76 | 14,797.91 |
| 2011年度（经审计） | 229,407.42 | 115,539.06 | 142,908.09 | 20,767.06 |
| 2012年度（未经审计） | 279,595.09 | 139,907.54 | 155,689.82 | 23,077.72 |