上海宽频科技股份有限公司

  2012年年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

受欧债危机和国内需求放缓的影响，同时原材料成本维持高位且人力成本不断上升，公司的经营受到了很大的挑战。尽管面对不利的因素，公司仍采取积极措施努力发展公司主业，加快产品结构调整，不断开拓产品销售市场，积极改善公司盈利能力。

2012年度，公司实现主营业务收入217,860,242.76元，营业利润6,925,358.59元，净利润26,245,065.84元。

报告期内公司积极配合新任大股东昆明交投完成重大资产重组方案，目前该方案的行政许可申请已获得中国证监会正式受理。通过司法拍卖和协议转让处置了所持有的南京宽频科技有限公司、南京网信科技发展有限公司股权，消除了其对上市公司审计报告的不利影响。在新任大股东昆明交投的鼎力支持，向上市公司提供借款9002万元用于偿还公司农行债务，提前完成与农业银行签订的减免利息协议，获得债务重组收益1365万元，同时解除了公司所持有被查封多年的异型钢管、异钢制品、苏州国芯等多家公司股权，保障了股东利益和财产安全，同时有效降低了财务风险。

董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业竞争格局和发展趋势

1、异型钢管行业

我公司产品的市场主要集中在电站锅炉、机械、汽车、铁路等领域，其它行业涉足不多，近年来由于多种原因，我公司产品所占市场份额呈逐渐萎缩的趋势。

在内螺纹管市场中，我们的竞争对手主要有：宝钢、常宝、诚德、洪都等企业，这几家单位都是具有相当规模的大型企业，设备比较精良（尤其是热处理设备），并依托自有的热穿孔、热轧管等装备，可以以较低价格自行提供管坯，尽管这些企业冷拔钢管的生产历史没有我们悠久，但经过多年的生产，也已积累了丰富的冷拔钢管制造经验，对我们构成了很大的威胁，使我公司该类产品的市场逐渐萎缩，销量逐渐减少。

三大锅炉企业（哈锅、东锅、上锅）由于受到今年上半年国家电力需求下降以及我国承诺碳排放的指标限制，使得今年国内电站建设放缓及出口电站的大幅度减少，导致了锅炉企业订单大幅下降，使锅炉管的销量也随之大大减少。

在机械、汽车、铁路的细分市场中，我们的竞争对手主要是江苏界达特异型钢管有限公司，该公司规模大、设备先进、技术人员众多，且有自己的钢管穿孔设备，所以管坯来源渠道多，成本低，在售价上有优势。

冷拔异型钢管的生产厂家在江浙一带遍地都是，由于这些厂家大都自己拥有穿孔机组、热轧机组等，原材料成本明显低于我公司，加上其劳动力成本低廉等情况，已使我公司在价格方面的竞争力明显落后。

异钢公司作为异型钢管行业最早的生产企业，同时也是异型钢管国家标准的起草单位，应该说是具备一定的知名度和认知度的；作为一家有50多年历史的老企业，有良好的无形资产作为优秀的品牌基础，在异型钢管行业中具有独特的优势，其信誉度也能得到市场的信赖；小批量、多品种生产是异钢公司的特点，并有长年积累、沉淀下来的独特的生产技术和管理方法；继修订《GB/T 3094异型钢管》标准后，异钢公司又主导参与了《YB/T 171复杂断面异型钢管》标准的换版修订工作，目前已通过审定稿，进入报批阶段，这也标志着公司在异型钢管行业内的技术优势仍较为明显。

2、波纹管行业

据有关资料显示，2009年全国金属波纹膨胀节行业销售额10.5亿，2010年为11.7亿、2011年为11.3亿，2012年为11亿左右。全国波纹膨胀节生产厂家达100多家。公司产品主要集中在冶金、电力、出口、船舶等领域。

金融危机前，全国钢铁行业飞猛发展，钢铁行业是本公司的拳头产品。随着经济通道下降，钢铁新项目几乎没有，偶尔有一两个改造项目，行业内竞争之激烈超乎想象。

公司传统主要用户之一的造船行业，预计明年订单比最高峰时将下降超过50%。

电力行业在经济高速发展时，全国每年有火力发电30MW机组50台左右，随后又60MW机组、100MW机组不断的在全国上马。公司也享受到了其所带来的效益，公司为上汽厂、锅炉厂在电厂配套的产品产值，在这几年中不断的增加。但是在2012年7月份开始全国火电项目已饱和，重点大客户订单明显减少，价格直线下降，相应成本上升。

3、片区综合整治和工程项目管理行业

中共十八大以来，新一代国家领导人多次强调城镇化将成为拉动中国经济增长的新动力。2012年12月16日闭幕的中央经济工作会议指出，城镇化是我国现代化建设的历史任务，也是扩大内需的最大潜力所在，要围绕提高城镇化质量，因势利导、趋利避害，积极引导城镇化健康发展。作为最重要的资源载体，土地在城镇化建设过程中扮演着重要的角色，城镇化的快速发展带来巨大的土地需求，在国家大力推进城镇化建设的背景下，土地相关的片区综合整治业务作为国家推进城镇化建设的重要环节之一，其发展将迎来新的契机。

昆明为云南省省会城市，全市面积21473平方公里，市区面积330平方公里。昆明是国家级历史文化名城，是云南省政治、经济、文化、科技、交通中心，是我国重要的旅游、商贸城市、西部地区重要的中心城市，亦是滇中城市群的核心圈。近年来，昆明市凭借独特的地域优势以及大规模的城市建设，带动了本地经济和城市化进程的发展，由此促进了昆明市土地市场的繁荣。根据中国指数研究院数据信息中心监测报告显示，2011年全国130个城市土地出让金总额为19052.3亿元，同比减少11%。而昆明去年土地市场在全国可谓一枝独秀，土地出让金达557.5亿元，同比涨幅高达147.6%；在中国指数研究院监测的130个城市中排名第9。为进一步转变经济发展方式，加快推进昆明市工业化加速、信息化升级、城市化提升、市场化转型、国际化拓展，昆明市人民政府于2011年制定了《昆明市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》。《纲要》中提出了昆明市未来2011年至2015年的发展目标，到2015年全市地区生产总值年均增长率不低于13%,城镇化率将从2010年的63%增长至70%。经济的发展通常会带动区域工商业、住宅等结构性用地需求的全面提升，在土地日益成为影响生产、生活的最重要的因素情况下，可以预期昆明市土地市场未来几年仍将持续发展。

昆明基础是昆明市城市综合运营业务的龙头企业，承担着大量的城市交通基础设施项目的管理和营运工作，将从新昆明的城市建设中得到更多的发展机会。

(二)公司发展战略

公司未来的总体发展战略是：大力稳固现有主营，积极谋求产业转型。注重资本运作与实体经营的有效结合，提升持续经营能力，回报投资者，成为资产质量、盈利能力优良的上市公司。鉴于目前公司正全力推进重大资产重组，优化公司财务结构，增强自我造血功能，逐步恢复上市公司的融资能力，通过股东支持，调整公司产业结构，使公司向具有片区综合整治、工程管理类等城市综合运营类公司转型，增强公司持续经营能力。

(三)经营计划

公司未来经营模式是：母公司强化投资管理功能；控股子公司主营异型钢管和波纹管的制造与销售，兼营集成电路产品和通讯产品等业务，致力于稳定资产质量与盈利能力。2013年异型钢管产品计划销售收入9000万元，波纹管产品计划销售收入8000万元。

同时公司将通过重大资产重组，出售现有盈利能力较弱的业务资产，同时购买盈利能力较强且具有可持续发展能力的片区综合整治、工程管理类等城市综合运营资产。如果本次交易于2013年度实施完毕，根据对项目开发进度的分析，昆明基础2013年预计实现营业收入不少于44,513.03万元。

为实现上述目标公司将重点做好以下工作：

1、努力推进资产重组工作

本次重大资产重组方案的行政许可申请已在2012年12月25日被中国证监会依法予以受理。2013年公司在控股股东的支持下，在董事会的领导下，配合券商、律师等中介机构尽快完成监管部门的反馈意见的回复，争取重组方案早日获批。

2、结合新产品推出，稳定现有市场的同时拓展新市场

经营性企业要转变经营发展方式，在保持产品多品种优势的基础上，调整现有产品结构，推进产品向多元化发展，由以锅炉行业产品生产为主的模式逐步转向机械、装备、铁路等多行业拓展，加快新产品（如新钢种、新工艺、新规格）开发的步伐，充分发挥企业技术力量优势，力争在同行业的竞争中站稳脚跟，同时继续增加盈利产品的产销量。在必要的情况下，公司将及时向大股东提出申请，得到资金或经营业务等的扶持，以保持公司的持续经营能力

3、强化运营管理、成本管理，降低生产成本

优化生产组织机构和方式，提升自动化水平，强化运营管理和成本管理，加强技术进步和创新管理，通过综合控制消耗水平和采购成本，降低生产成本。同时继续处置闲置和低效资产，优化资产结构，提高资产利用效率，提高公司整体盈利水平。

4、继续稳步推进内部控制体系建设

在已经建立企业《内部控制制度》和《财务报告内部控制制度》的基础上，继续对照财政部等五部委发布的内控规范及配套指引的要求，稳步推进，确保内控体系建设落到实处、取得实效。

(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

因公司暂无在建投资项目，2013年公司将通过统筹资金调度，优化资产结构，充分利用各种金融工具降低资金使用成本；同时严格控制公司各项费用支出，加快资金周转速度，合理安排资金使用计划，确保足够的流动资金维持当前业务。

(五)可能面对的风险

未来公司主营业务如得以转型，将成为集片区综合整治、工程项目管理及物业租赁、异型钢管制造等业务的综合性上市公司。公司新增了片区综合整治业务，导致公司面临主营业务转型带来的特定风险，包括：行业政策不确定性风险、规划调整风险、合同执行风险、盈利预测无法完成风险、融资风险、业务整合及管理风险等（详见《上海宽频科技股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》）。

如重大资产重组未能获得批准，则公司短期内仍将维持现有主营业务，公司资产质量、盈利能力较之目前不会有根本性变化。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本期减少合并单位9家，原因为：

1、 公司原副总经理、苏州国芯科技有限公司法定代表人郑茳，于2012年1月提出辞职不再任职公司副总经理，由于公司对苏州国芯科技有限公司持股比例为41.05%，郑茳辞职后，公司不在苏州国芯科技有限公司的董事会占多数表决权，故苏州国芯科技有限公司及其子公司天津国芯科技有限公司不再纳入合并。

2、 2012年7月，子公司江苏意源科技有限公司将持有的 75%的合肥工大先行微电子技术有限公司的股权转让给自然人高明伦。故本期仅合并年初至转让日合肥工大先行微电子技术有限公司的利润表、现金流量表，不再合并期末资产负债表。

3、 依据上海市杨浦区人民法院作出的裁定书（[2012]杨执字第2584号），公司持有的原子公司上海博大电子有限公司转让给自然人朱左银。2012年12月底工商变更已办妥。 故本期仅合并年初至转让日上海博大电子有限公司及其子公司上海科技（香港）有限公司的利润表、现金流量表，不再合并期末资产负债表。

4、 2012年6月11日，公司与自然人周瑾签订股权转让协议，将所持原子公司上海汉丰物业管理有限公司90%的股权全部转让给自然人周瑾。2012年7月工商变更已办妥。故本期仅合并年初至转让日上海汉丰物业管理有限公司及其子公司上海保康贸易发展有限公司、上海嘉居置业顾问有限公司、上海摩玛投资管理有限公司的利润表、现金流量表，不再合并期末资产负债表。

上海宽频科技股份有限公司

2013年2月5日

股票简称	ST 沪科	股票代码	600608
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	胡兴堂	李丹青
电话	021-62319566	021-62317066
传真	021-62319033	021-62317066
电子信箱	invest@600608.net	Li_DQ@600608.net

	2012年(末)	2011年(末)	本年(末)比上年(末)增减（%）	2010年(末)
总资产	234,415,389.57	372,095,034.66	-37	395,258,780.10
归属于上市公司股东的净资产	5,167,296.14	-58,215,529.77	不适用	-159,298,773.87
经营活动产生的现金流量净额	-16,420,486.24	625,445.45	-2,725.41	-14,904,522.26
营业收入	217,860,242.76	309,236,824.68	-29.55	323,376,035.63
归属于上市公司股东的净利润	26,245,065.84	16,467,157.17	59.38	21,171,374.54
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-58,570,937.27	-47,416,811.21	不适用	-57,294,258.46
加权平均净资产收益率（%）	不适用	不适用	不适用	不适用
基本每股收益（元／股）	0.08	0.05	60	0.06
稀释每股收益（元／股）	0.08	0.05	60	0.06

截止报告期末股东总数			32,509	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数		31,139
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	报告期内增减	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
昆明市交通投资有限责任公司	国有法人	12.01	39,486,311		16,208,835	无
昆明产业开发投资有限责任公司	国有法人	6.32	20,785,371		15,900,000	无
吴鸣宵	境内自然人	3.19	10,490,000		10,490,000	未知
中海信托股份有限公司－浦江之星12号集合资金信托	境内非国有法人	0.97	3,180,000			未知
平安信托有限责任公司－平安步步高集合资金信托	境内非国有法人	0.54	1,788,070			未知
凤时宏	境内自然人	0.50	1,637,700			未知
马冬梅	境内自然人	0.42	1,372,900			未知
胡婵燕	境内自然人	0.39	1,287,300			未知
朱云海	境内自然人	0.39	1,269,000			未知
陈嘉惠	境内自然人	0.35	1,148,207			未知