董事会第三十五次会议决议公告
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2013-009
宋都基业投资股份有限公司第七届
董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宋都基业投资股份有限公司第七届董事会第三十五次会议于2013年 1月22日发出会议通知，于2013年2月3日在杭州市富春路789号宋都大厦8楼会议室以现场开会方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事6人。独立董事吴勇敏先生因工作原因无法到会表决，特书面委托独立董事苏锡嘉先生代其表决。
会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议逐项审议通过了以下议案：
一、《公司董事会2012年度工作报告》
此项议案需提交公司年度股东大会审议;
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
二、《2012年财务决算报告》
此项议案需提交公司年度股东大会审议；
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
三、《公司2012年度利润分配预案》
公司2012年度财务决算工作已经完成，并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计：2012年全年归属于全体股东的净利润 387,313,350.59元，报告期末母公司可供分配利润99,007,406.81元。
房地产是一个资金密集型行业，对企业现金流有较高的要求。一方面，宏观调控导致房地产企业的信贷融资难度加大；另一方面，土地市场的价格存在不确定性，拿地周期和拿地流程较长，为了持续发展并获得土地储备，公司保持必备的现金储备，应对土地市场的价格波动就显得尤为重要。
公司一向重视对投资者的合理投资回报，致力于保持利润分配政策的连续性和稳定性。自公司2011年完成重大资产重组实施以来，公司积极回报投资者，公司已于2011年实施了股票股利及现金股利相结合的利润分配方案。目前公司正处于高速成长期，公司在制定现金股利分配政策时，是考虑到了公司当前的经营状况与未来的发展战略而审慎做出的，公司2011、2012年的加权平均净资产收益率(ROE)分别为19.75%、19.49%，为股东所拥有的留存收益带来较高的投资回报。2013年，公司计划适时获取新的土地储备、参与潜在目标项目的收购与兼并，同时公司将在南京南郡国际项目，桐庐大奇山郡项目及杭州晨光国际等项目上加快开发进度，确保公司未来五年发展战略的顺利实施。
经综合考虑，结合公司行业特点、发展阶段及盈利水平，经董事会审慎研究，我们拟订了2012 年度公司利润分配预案，以现有股本1,073,655,552元为基数进行现金分红，拟每10股分红0.37元（含税）。
我们认为，此次方案的现金分红水平有利于兼顾业务规模和盈利规模增长，有利于提高公司资产的运营和使用效率，更好地保护股东权益，实现公司的可持续发展和股东利益的最大化。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。此项议案需提交公司年度股东大会审议。
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
四、《公司2012年年度报告》及摘要
此项议案需提交公司年度股东大会审议；
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
2012年年报全文的具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
五、《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》
根据公司战略发展需要，董事会同意提请股东大会授权董事会土地储备投资额度及对项目公司投资额度，具体情况如下：
1)授权董事会自2012年年度股东大会作出决议之日起至2014年召开2013年年度股东大会前，公司及控股子公司购买经营性土地（含通过股权收购购买经营性土地）的金额不超过50亿元人民币。
2)授权董事会自2012年年度股东大会作出决议之日起至2014年召开2013年年度股东大会前，对项目公司的投资额度总额不超过50亿元人民币。
此项议案需提交公司年度股东大会审议；
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
六、《公司独立董事的述职报告》
此项议案需提交公司年度股东大会审议；
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
七、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度外部审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2012 年作为我公司的外部审计机构，配合完成了我公司的各项审计工作，并按有关规定出具审计报告。现公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度外部审计机构，全年审计费用 90 万元。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。此议案尚需提交股东大会审议。
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
八、《关于聘任龚睿先生为公司副总裁的议案》
根据公司经营发展需要，由公司总裁提名聘任龚睿先生为公司副总裁。简历附后。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
2012年度股东大会召开时间将另行通知。
特此公告
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2013年2月3日
附件：
龚睿先生简历：
龚睿，男，1978 年出生，毕业于江西财经大学，本科学历，注册会计师，高级会计师。历任杭州宋都房地产集团有限公司财务部副经理，投资发展部经理、副总监，证券投资部总监，宋都基业投资股份有限公司董事、董事会秘书。
宋都基业投资股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第三十五次会议
相关事项的独立意见
根据中国证监会发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第七届董事会第三十五次会议利润分配预案、聘请会计师事务所等事项发表如下独立意见：
（一）关于公司2012年度利润分配预案事项
公司一向重视对投资者的合理投资回报，致力于保持利润分配政策的连续性和稳定性。自2011年重大资产重组实施以来，公司连续实施了利润分配，积极回报股东。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及宋都基业投资股份有限公司《章程》 、公司《未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划》、公司《现金分红管理制度》等相关规定，结合2012年年报审计会计师出具的公司《2012 年审计报告》，我们认为，公司董事会提出的 2012 年度利润分配预案，符合公司《章程》及《未来三年（2012 年-2014年）股东回报规划》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
有鉴于此，我们认为公司《2012年度利润分配预案》中现金分红水平是合理的，符合公司长远的发展利益，并同意将其提交公司股东大会审议。
（二）公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度外部审计机构的独立意见：
鉴于董事会在发出《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度外部审计机构的议案》前，已经取得了我们的认可。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2012年度外部审计机构过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构符合有关法律、法规及本公司《章程》的有关规定，同意续聘并报股东大会批准。
（三）关于聘任龚睿先生为公司副总裁的独立意见
1、公司相关高级管理人员的提名符合相关法律、法规和公司章程所规定的程序和要求；
2、公司相关高级管理人员的提名符合相关法律、法规和公司章程所规定的任职条件和要求；
3、公司相关高级管理人员的聘任符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害中小股东合法权益的情形。
4、同意聘任龚睿先生为公司副总裁。
独立董事签名：
彭政纲 苏锡嘉 吴勇敏
2013 年 2 月 3 日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2013-010
宋都基业投资股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宋都基业投资股份有限公司第七届监事会第十四次会议于2013年1月15日发出会议通知，于2013年2月3日在杭州市富春路789号宋都大厦8楼会议室以现场开会方式召开。应当参加表决的监事3名，实际参加表决监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并逐项表决以下议案：
一、审议通过了《公司监事会2012年度工作报告》
（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）
此议案需提交2012年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司2012年年度报告》及摘要
（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）
此议案需提交2012年度股东大会审议。
三、监事会关于2012年年度报告的审核意见
监事就《2012年年度报告正文及年度报告摘要》，提出审核意见如下：
1、公司《2012年年度报告正文及年度报告摘要》报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理的财务状况等事项。
3、公司监事会目前未发现参与公司2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）
特此公告
宋都基业投资股份有限公司
监事会
2013年 2月 3日