股票代码：600421 股票简称：*ST国药 编号：2013-003

武汉国药科技股份有限公司第五届

董事会第二十二次会议决议公告

武汉国药科技股份有限公司第五届董事会第二十二次会议于2013年2月3日上午10：00在上海市徐汇区宜山路485号仰帆投资（上海）有限公司会议室召开，本次会议通知已于2013年1月22日以电子邮件或通讯方式通知全体董事及与会人员。会议应到董事7人，实际参与表决董事7人（董事钱汉新委托董事朱忠良表决，董事滕祖昌委托董事龚晓超表决）。公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长龚晓超先生主持，会议以记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

一、审议并通过了《2012年度董事会工作报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议并通过了《2012 年度报告全文及摘要》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

2012 年年度报告全文及摘要将于2013 年2月5 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ），年报摘要同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

三、审议并通过了《2012年度财务决算报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议并通过了《2012年度利润分配方案》。经立信会计师事务所审计，公司2012年度实现净利润119,748,135.69元，加上年初未分配利润-549,739,392.37元，本年度可供股东分配利润为-429,991,340.57元。

公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2012年度不进行利润分配，不提取法定盈余公积，不分红利，不送股，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议并通过了《关于会计师事务所对本公司出具的带强调事项的无保留意见的2012年度审计意见的说明》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议并通过了《关于出售武汉叶开泰药业连锁有限公司100%股权的议案》。（具体内容详见2013年2月5日公告，公告编号：2013-005号）

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议并通过了《关于出售武汉乐欣药业有限公司100%股权的议案》。本议案属关联交易，关联董事钱汉新、滕祖昌、龚晓超、朱忠良回避表决，该议案由独立董事华伟、黎地、徐军表决。（具体内容详见2013年2月5日公告，公告编号：2013-006号）

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议并通过了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年审计机构的议案》。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年审计机构，年度审计费用为45万元。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议并通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

以上议案第一、二、三、四、七、八项议案须提交2012年度股东大会上审议通过。

特此公告。

武汉国药科技股份有限公司董事会

2013年2月5日

证券代码：600421 证券简称：*ST国药 公告编号：2013-004

武汉国药科技股份有限公司

第五届第十一次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉国药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届第十一次监事会会议于2013年2月3日在上海市徐汇区宜山路485号上仰帆投资（上海）有限公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事2人（监事范震东委托监事闻彩兵代为表决），会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会召集人彭惠珍主持，审议通过以下议案：

一、审议并通过了《2012年度监事会工作报告》。该议案须提交股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过了《对会计师事务所为本公司出具的带强调事项段的无保留意见的专项意见》。认为立信会计师事务所就本公司2012年度财务报告出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告符合客观公正、实事求是的原则；监事会同意公司董事会就《关于会计师事务所对本公司出具的带强调事项的无保留意见的2012年度审计意见的说明》是真实准确的，真实反映了目前公司的基本状况，并要求公司董事会加大工作力度，采取有力措施解决公司存在的各种问题，切实维护广大投资者利益。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议并通过了《公司2012年度报告全文及摘要》。该议案须提交股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议并通过《关于公司出售武汉叶开泰药业连锁有限公司100%股权的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议并通过《关于公司出售武汉乐欣药业有限公司100%股权的议案》。该议案须提交股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

以上第三项议案，监事会认为：

1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；3、立信会计师事务所就本公司2012年度财务报告出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告符合公正客观、实事求是的原则；4、在提出本意见前，公司监事会未发现参与年度报告和季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

武汉国药科技股份有限公司监事会

2013年2月5日

证券代码：600421 证券简称：*st国药 公告编号：2013-005

武汉国药科技股份有限公司关于出售

武汉叶开泰药业连锁有限公司

100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次转让的标的为武汉叶开泰药业连锁有限公司100%股权，交易金额为人民币882万元。

● 本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易已经公司第五届第22次董事会审议通过，无需公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）2013年2月3日本公司与武汉将南药品有限公司（简称“将南药品”）签署《股权转让协议》，约定本公司向将南药品转让武汉叶开泰药业连锁有限公司100%的股权，交易价格为882万元人民币。截止2012年12月31日，叶开泰药业经审计的账面净资产为-18.71万元，本次转让的交易价格与账面值相比溢价900.71万元。

（二）本次交易是经公司2013年2月3日召开的第五届第22次董事会审议通过后做出的。

（三）上述交易不构成关联交易，也无需提交公司股东大会审议。

二、 交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

1、本次交易对方为武汉将南药品有限公司，该公司成立于2009年2月，注册地址为武汉市江汉区解放大道单洞特一号国际大厦A座，法定代表人：王洪涛，注册资本500万元人民币。经营范围为：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品批发、医疗器械II、III类经营、日用百货销售。杭州野枫进出口有限公司持有将南药品100%的权益。

2、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的联系。

3、武汉将南药品有限公司2012年主要财务指标（未经审计）：资产总额62,412,345.66元，资产净额4,289,086.90元，营业收入32,831,632.10元，净利润-263,960.00元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的情况

本次交易标的为武汉叶开泰药业连锁有限公司100%的股权。叶开泰药业成立于2002年2月，法定住所：江汉区中山大道549号，法定代表人：刘恒，注册资本：人民币壹仟伍佰万元整。主要经营范围：处方药、非处方药（甲类、乙类）中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）零售；医疗器械二、三类零售（经营范围与许可证核定的范围一致）；散装食品、预包装食品、保健食品零售（有效期与许可证件核定的期限一致）；日用百货销售；医药技术咨询。

截止2012年12月31日，经立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字（2013）第110055号），经审计的武汉叶开泰药业连锁有限公司的主要财务指标如下：总资产为3,118,332.90元，净资产为-187,096.55元；2012年度主营业务收入为8,037,040.40元，净利润为 -555,274.62元。

（二）交易标的评估情况

交易标的由万隆（上海）资产评估有限公司进行评估，该公司具有证券期货相关业务评估资格证书，评估方法：资产基础法及收益法。本次评估结论采用收益法评估结果，截止评估基准日2012年12月31日，武汉叶开泰药业连锁有限公司股东全部权益评估值为大写人民币捌佰叁拾叁万贰仟肆佰元整（RMB833.24万元）。

本次评估采用资产基础法评估后的企业股东全部权益价值为59.19万元，采用收益法评估后的企业股东全部权益价值为833.24万元，两者之间差异为774.05万元。因收益法是从整体上考虑企业的价值，考虑到了账外资产的价值，如中华老字号“叶开泰”商标和企业所持有的药品连锁特许经营权等帐外无形资产价值，是综合考虑了企业人员、资产、组织管理等各方面因素后，对企业未来获得盈利的能力和发展潜力进行分析，通过对企业资产未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企业价值。因此，采用收益法评估结果作为本次评估结论。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（1）交易双方名称：出让方为武汉国药科技股份有限公司， 受让方为武汉将南药品有限公司。

（2）交易标的：出让方同意将其将其合法持有的100%叶开泰连锁股权及其依该股权享有的相应股东权益一并转让给受让方；

（3）交易金额：双方确定标的股权的转让价款为￥8,820,000.00元（大写：捌佰捌拾贰万元）。本协议项下股权转让之税费，由双方按照法律、法规之规定各自承担。

（4）合同生效条件：鉴于出售叶开泰100%股权事宜已经本公司董事会通过，本股权转让协议自各方加盖公章后成立并生效。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次出售资产不涉及人员安置情况，交易完成后不会产生关联交易，也不产生同业竞争。

六、出售资产的目的和对公司的影响

近年来,目标资产营业收入持续下滑，持续多年亏损，此次通过出售,可以增加公司的现金流,减少公司的亏损，符合公司的现实利益及股东的长远利益。

七、备查文件

（一）公司第五届第二十二次董事会决议

（二）独立董事意见

（三）武汉叶开泰药业连锁有限公司2012年度审计报告

（四）武汉叶开泰药业连锁有限公司评估报告

（五）武汉国药科技股份有限公司与武汉将南药品有限公司签署的《股权转让协议》

特此公告。

武汉国药科技股份有限公司董事会

2013年2 月5日

证券代码：600421 证券简称：*st国药 公告编号：2013-006

武汉国药科技股份有限公司关于出售

武汉乐欣药业有限公司100%股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次转让的标的为武汉乐欣药业有限公司100%股权，交易金额为人民币4,510.81万元。

●本次交易为关联交易。过去12个月本公司与武汉新一代科技有限公司未发生关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易已经公司第五届第22次董事会审议通过，关联董事回避表决。

●本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

一、关联交易概述

（一）2013年2月3日本公司与武汉新一代科技有限公司（简称“新一代科技”）签署《股权转让协议》，约定本公司向新一代科技转让武汉乐欣药业有限公司（简称“乐欣药业”）100%的股权，交易价格为4,510.81万元人民币。截止2012年12月31日，乐欣药业经审计的净资产为4371.95万元，评估价值为4,510.81万元。

因本次交易对方为本公司控股股东新一代科技，本次交易构成了上市公司的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易前，过去12个月公司与新一代科技及其关联方之间没有发生关联交易。本次关联交易金额为4,510.81万元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的94%。

（二）公司于2013年2月3日召开的第五届第二十二次董事会审议通过了出售乐欣药业100%股权的议案,关联董事回避表决。

（三）本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、 关联方情况介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易对方为新一代科技，该公司为本公司控股股东，截止日前该公司持有本公司股票32444300股，持股比例16.59%。

（二）关联方基本情况

新一代科技成立于1995年2月，注册资本5600万元，法定代表人钱汉新，主要经营业务或管理活动：生物工程、光纤通信、光电器件、电子、计算机等技术及产品的开发、研制、技术服务；针纺织品、百货、五金交电、建筑及装饰材料、普通机械、电器机械、工艺美术品批发兼零售。新一代科技的股东为仰帆投资（上海）有限公司，该公司持有新一代科技100%的权益。

截止2012年12月31日，本公司对新一代科技的累计债务为197,127,475.48 元，系新一代科技向本公司提供的借款。

新一代科技2012年主要财务指标（未经审计）：资产总额29,548.08万元，净资产-6252.19万元，营业收入0元，净利润-2332.87万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为乐欣药业100%股权。乐欣药业是本公司的全资子公司，成立于2011年2月。住所：湖北省葛店开发区4#工业区；法定代表人：龚晓超；经营范围：生产、销售；片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸）（含中药提取车间）。

乐欣药业的实物资产为房屋建筑物和机器设备。房屋建筑物类资产，主要为生产厂房、办公用房、其他配套用房及构筑物，主要包括固体制剂生产车间、原料前处理车间、污水处理站、危险品库、门卫房、动力站、食堂等。房屋建筑物的结构型式中，主要以混合、钢混、钢结构为主。机器设备主要是糖衣片、胶囊、中成药的生产设备，其中包括意大利生产的胶囊填充机、德国生产的泡罩封装机、国产提取设备、糖衣机、各类药品加工和包装设备、消毒设备；辅助设施主要有锅炉、变配电设备和中央空调等；电子设备主要是办公用电脑、打印机、食堂设备、空调等。以上资产已于2008年停止运营，资产原地封存，有专人看守。

乐欣药业的上述资产不存在抵押、担保或其他权利受限情形。

（二）乐欣药业的审计情况

截止2012年12月31日，经立信会计师事务所出具的信会师报字(2013)第110054号《审计报告》，经审计的乐欣药业的主要财务指标如下：总资产为43,726,128.26元，净资产为43,719,520.26元；2012年1-12月主营业务收入为0，净利润为-1,497,984.10元。

（三）交易标的评估情况

交易标的由湖北众联资产评估有限公司进行评估，该公司具有证券期货相关业务评估资格证书，评估方法：成本法，评估基准日：2012年12月31日。

根据湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》（鄂众联评报字[2013]第012号）,乐欣药业在2012年12月31日所表现的市场价值反映如下表（金额单位：人民币万元）：

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	75.43	75.43	-
2	非流动资产	4,297.18	4,436.04	138.86	3.23
3	固定资产	2,981.86	3,090.20	108.34	3.63
4	无形资产：土地使用权	1,315.33	1,345.84	30.51	2.32
5	资产总计	4,372.61	4,511.47	138.86	3.18
6	流动负债	0.66	0.66	-	-
7	负债总计	0.66	0.66	-	-
8	净资产（所有者权益）	4,371.95	4,510.81	138.86	3.18

由上表表明，乐欣药业全部资产及相关负债在2012年12月31日的评估结果为：总资产4,511.47万元，增值138.86万元，增值率3.18%；总负债评估值0.66万元；净资产（股东全部权益）评估值4,510.81万元，增值138.86万元，增值率3.18%；

(四)关联交易价格确定

本次交易价格以湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》（鄂众联评报字[2013]第012号）的净资产（股东全部权益）评估值4,510.81万元作为双方的交易价格。

四、交易合同或协议的主要内容

（一）合同交易双方：甲方（出让方）为 武汉国药科技股份有限公司，乙方（受让方）为武汉新一代科技有限公司。

（二）交易价格：根据湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》（鄂众联评报字[2013]第012号），截止2012年12月31日止，乐欣药业的净资产（股东全部权益）评估值为4,510.81万元。甲方同意，按本协议之约定，以评估报告所载的拟转让股权净资产评估值为作价依据将拟转让股权转让与乙方；乙方同意，按本协议之约定，以评估报告所载的拟转让股权净资产评估值为作价依据从甲方处受让拟转让股权，拟转让股权占乐欣药业100%，拟转让股权的总价款为人民币4,510.81万元。

（三）支付方式：在本协议经甲方股东大会通过之日起十个工作日内，乙方应将上述股权转让款全额支付至甲方。

（四）协议生效条件：在甲方董事会、股东大会作出了同意出让本协议项下拟转让股权事项的决议之日起，本协议即行生效。

五、关联交易应当履行的审议程序

本次交易已经公司第五届第22次董事会审议通过。关联董事钱汉新、滕祖昌、龚晓超、朱忠良回避表决，独立董事徐军、黎地、华伟对本次关联交易进行了表决，均为赞成票。

在本次关联交易前已与公司独立董事沟通并获得认可。公司独立董事对本次关联交易出具了专项独立董事意见，认为：1、本次公司出售武汉乐欣药业有限公司100%股权已经中介机构审计和评估，相关结论真实反映了武汉乐欣药业有限公司的企业价值；2、上述出售武汉乐欣药业有限公司100%股权事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，履行了关联交易决策程序。该关联交易尚需提交公司股东大会审议，审议程序符合相关法规及公司章程的规定；3、此次交易价格是以评估结果为双方的交易价格，交易价格合理，未损害公司及广大股东的利益。

公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核，认为：1、本次公司出售武汉乐欣药业有限公司100%股权已经立信会计师事务所审计、并经湖北众联资产评估有限公司评估，上述中介机构均具有证券期货相关资质，所出具的结论真实反映了武汉乐欣药业有限公司的企业价值；2、本次关联交易价格是以湖北众联资产评估有限公司出具的评估结果作为双方的交易价格，交易价格合理，未损害公司及广大股东的利益；3、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易除需经公司董事会和股东大会审议外，无需经过其他有关部门批准。

六、涉及收购、出售资产的其他安排

本次出售资产不涉及人员安置情况。因本次出售后本公司无药品生产业务，交易完成后不会产生关联交易，也不产生同业竞争。

七、出售资产的目的和对公司的影响

目标资产已停业多年，厂房设备闲置，原有药品品种已失去市场价值，相关生产销售人员已全部辞退。此次通过出售,可以增加公司的现金流,减少公司的亏损，符合公司的现实利益及股东的长远利益。

八、备查文件

（一）公司第五届第22次董事会决议

（二）独立董事事前认可的声明

（三）独立董事专项意见

（四）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

（五）武汉乐欣药业有限公司2012年度审计报告

（六）武汉乐欣药业有限公司评估报告

（七）武汉国药科技股份有限公司与武汉新一代科技有限公司签署的《股权转让协议》

特此公告。

武汉国药科技股份有限公司董事会

2013年2 月5日

股票代码：600421 股票简称：*ST国药 编号：2013-007

武汉国药科技股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议基本情况：

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：2013年02月28日下午1：00

3、会议地点：公司会议室（武汉市武昌区亚洲贸易广场B座22F）

4、股权登记日：2013年02月22日

二、会议审议事项：

1、《2012年度董事会工作报告》。

2、《2012年度监事会工作报告》

3、《2012 年度报告全文及摘要》。

4、《2012年度财务决算报告》。

5、《2012年度利润分配方案》。

6、《关于出售武汉乐欣药业有限公司100%股权的议案》。

7、《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年审计机构的议案》。

8、《关于公司章程修改的议案》

三、、出席人员：

1、公司董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师。

2、截止2013年02月22日下午3：00交易结束，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议。

四、会议登记

1、会议登记日期：2013年02月25日9:00—17:00。

2、会议登记方法：参加本次股东大会的股东，请于2013年02月25日，持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。以上投票代理委托书必须提前24小时送达或传真至公司董事会办公室。

3、会议登记地点：武汉市武昌区武珞路628号亚洲贸易广场B座武汉国药科技股份有限公司证券部

邮编：430070

联系电话：027-87654767

传真：027-87654767

联系人：陈秀娟

（五）、其他事项

出席会议人员食宿及交通费用自理。

特此公告。

武汉国药科技股份有限公司董事会

2013年02月05日

附件一：授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席武汉国药科技股份有限公司2012年年度股东大会，按以下权限行使股东权利：

1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；

2、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；

3、对不作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。

委托人签名（法人单位并盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持有股数：

日期：