A股代码600295A股简称 鄂尔多斯 编号：临2013-003

  B股代码 900936 B股简称 鄂资B股

  内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

  2013年第一次董事会决议

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年2月4日以通讯表决方式召开了2013年第一次会议，会议参加成员、人数、会议程序及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

一、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司吸收合并下属子公司的议案》；

为了优化公司的生产流程，根据公司的整体生产经营规划，公司拟吸收合并内蒙古东利羊绒时装有限公司（下称东利公司）、内蒙古东马羊绒制品有限公司（下称东马公司）、内蒙古东伟羊绒制品有限公司（下称东伟公司）、鄂尔多斯市东阜羊绒制品有限责任公司（下称东阜公司），被吸收企业的基本情况如下：

单位：万元

公司名称	注册资本	经营范围	股权结构	主要财务指标（截止2012年9月30日）
				总资产	净资产	营业收入	净利润
东利公司	13788.54	生产和销售各种羊绒制品及羊绒与毛、棉、麻、丝混纺制品；经营本公司生产产品的出口业务。	本公司占100%。	14,826.08	14,553.82	4,414.64	-168.59
东马公司	1242.70	生产、销售各种羊绒制品，羊毛制品及棉、麻、丝及其混纺制品；收购和销售原绒、无毛绒和其他纺织原材料；生产和销售其他非绒类纺织服装产品；经营以上产品技术的进出口业务。	本公司占100%。	10,685.48	923.19	8,338.13	-957.33

东伟公司	5727.00	生产和销售羊绒、羊毛制品及其混纺产品；收购和销售原绒、无毛绒及其他纺织原材料；生产及销售其他非绒类纺织服装产品。	本公司占99%，内蒙古鄂尔多斯国际贸易有限公司（以下简称国际贸易公司，为本公司全资子公司，）占1%。	5,343.89	4,370.83	3,273.10	-1,021.40
东阜公司	600.00	加工生产精纺羊绒衫及其它羊绒制品、羊绒衫及其它进出口业务、针织品的进出口业务。	本公司占99%，内蒙古鄂尔多斯国际贸易有限公司占1%。	4,454.72	-720.20	5,647.35	-113.85

吸收过程中涉及到东伟公司、东阜公司中国际贸易公司所持股权的转让：经股权转让双方协商，东伟公司中1%的股权转让价为57.27万元，东阜公司中1%的股权转让价为6万元。

吸收合并完成后，原四家子公司的注销工作由相关部门尽快办理。

二、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于设立内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司针织三厂和针织四厂的议案》；

鉴于公司将部分下属子公司吸收合并后注销，根据公司的整体生产经营状况及未来发展战略，公司拟设立针织三厂和针织四厂两个分厂，主要业务包括：生产、销售无毛绒、羊绒纱、羊绒衫等羊绒制品。

特此公告

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2013年2月5日