| ||
|
A股股票代码：600236 A股股票简称：桂冠电力
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易的交易对方大唐集团、广西投资、贵州产投已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待再次董事会、股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
重大事项提示
一、本次重组情况概要
本公司已与大唐集团、广西投资、贵州产投就本次交易订立了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。根据该协议的约定，拟由大唐集团、广西投资、贵州产投以标的资产即所持龙滩公司85%股权，认购本公司非公开发行的约43亿股股份。最终认购数量将根据龙滩公司的最终定价及本公司本次非公开发行股票的价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
本次交易的标的公司龙滩公司，是原龙滩公司剥离(采用存续分立的方式)部分低盈利资产后的存续主体。
本次交易中，标的公司龙滩公司100%所有者权益于评估基准日（2013年2月28日）的预估值为180亿元，对应标的资产的预估值为153亿元，约占本公司2011年12月31日净资产的333%，约占本公司2012年9月30日净资产的319%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。截至本预案签署日，大唐集团直接持有本公司50.51%的股份，广西投资直接持有本公司19.25%的股份，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
二、本次交易已经本公司第七届董事会第六次会议审议通过。本公司将在相关审计、评估和盈利预测审核完成后编制并披露发行股份购买资产暨关联交易报告书及摘要，另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并将本次交易的相关事项提交股东大会审议。龙滩公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。本预案披露的资产评估预估值、盈利预测数据可能与最终的评估、审核结果存在差异。
三、本次交易完成后，上市公司控股股东仍为大唐集团，实际控制人仍为国务院国资委，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
本次交易不构成借壳上市，无配套融资安排。
四、龙滩公司100%所有者权益于评估基准日（2013年2月28日）的预估值为180亿元，对应标的资产的预估值为153亿元。截至2012年12月31日，龙滩公司模拟的未经审计的账面净资产为53.84亿元，以此计算的预估值评估增值率为234.32%。最终定价将以评估基准日龙滩公司经具有证券与期货从业资格的会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产值为定价基础，综合考虑龙滩公司的盈利能力和资产规模等因素，由交易双方共同确认龙滩公司于评估基准日的整体净资产（全部股东所有者权益）的价值。
五、在本次交易中，本公司向大唐集团、广西投资、贵州产投非公开发行股份的定价基准日，为本公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。本次非公开发行股份的每股价格为定价基准日前20个交易日均价，即3.60元/股。在定价基准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。
六、自本次非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内，大唐集团不得转让该等认购的非公开发行股份。自本次非公开发行股份发行结束之日起十二个月内，广西投资和贵州产投不得转让该等认购的非公开发行股份。但是，符合《证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。上述期限届满之后大唐集团、广西投资和贵州产投可按中国证监会及上交所的有关规定处置该等新发行股份。
七、本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得本公司再次董事会和股东大会批准；相关主管机关对本次交易的批准；中国证监会对本次交易构成的本公司重大资产重组的核准。
八、2012年12月21日，因公司筹划重大资产重组事宜，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2012年12月21日起连续停牌30天。2013年1月21日，因本次重大资产重组预案尚在研究之中，为防止公司股票价格产生异常波动，经公司申请，公司股票自2013年1月21日起继续停牌30天。2013年2月4日，本公司召开第七届董事会第六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后恢复交易。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、考虑到本次重组程序较复杂，尚需完成审计评估等相关工作，并需获得相关政府部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得本公司再次董事会和股东大会批准；相关主管机关对本次交易的批准；中国证监会对本次交易构成的本公司重大资产重组的核准。本次交易能否获得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、审计及评估尚未完成的风险
与本次交易相关的审计及评估等工作尚未完成，本预案中披露的未经审计主要财务数据、资产评估预估值仅供投资者参考，可能出现与最终的审计、评估结果存在差异的风险。
四、分立事项的风险
本次交易的标的公司龙滩公司，是原龙滩公司分立后的存续主体。原龙滩公司已就分立事项发布了债权人公告，存在对本次重组交易造成影响的风险。
五、经营风险
本次交易完成后，公司在原有的水电和火电业务基础上，增加了龙滩公司的水电业务，公司需要对原有和新增业务进行梳理，以发挥协同效应和规模优势，相关运营和管理举措对公司未来盈利能力和发展空间的影响存在一定的不确定性。
考虑到龙滩公司具有良好的盈利能力，本次交易完成后公司合并报表营业收入、净利润等财务指标均将得到提升，但由于目前与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本次交易对公司业绩水平影响存在一定不确定性。
六、宏观经济风险
本次交易拟购买资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。国内宏观经济未来增长存在一定不确定性，这将影响国内电力需求，进而影响到龙滩公司及本公司盈利能力和财务状况。
七、自然条件及不可抗力引起的风险
水电站受来水不确定性和水情预报精度限制，一定程度上影响发电量的可控性，对电站的经营业务带来影响。因此，流域来水的不确定性可能对公司经营效益造成一定的影响。
另外，在水电站建设和生产经营过程中，可能面临地震、台风、水灾、滑坡、战争、国家政策以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的影响，龙滩公司和本公司水电资产盈利状况也因此面临一定的不确定性。
八、大股东控制风险
公司本次购买标的资产采取向大唐集团、广西投资、贵州产投发行股份的方式。本次交易完成后，大唐集团和广西投资持有上市公司股权比例进一步提高，其对上市公司的控制和影响力也存在进一步提升的可能。
释义
在本公告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：
■
第一章 本公司的基本情况
一、公司基本信息
■
二、本公司设立时的基本情况
本公司是经广西壮族自治区体改委桂体改股字[1992]6号文批准，由广西电力工业局（现已更名为“广西电网公司”）、广西建设投资开发公司（于1996年改制成为“广西开发投资有限责任公司”，并于2002年6月正式更名为“广西投资集团有限公司”）、中国工商银行广西分行信托投资公司、交通银行南宁分行作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时公司总股本为520,000,000股。
三、本公司最近三年一期的控股权变动情况
最近三年一期，本公司的控股股东为中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团”），未发生变动。
四、本公司主营业务发展情况和最近三年一期的主要财务数据
（一）主营业务发展情况
本公司的经营范围：开发建设和管理水电站、火电厂和输变电工程，独资、联营开办与本公司主营有关的项目，电力金融方面的经济技术咨询，兴办宾馆、饮食、娱乐业、日用百货、通用机械、电子产品、电子器材的销售。
电力为公司的主要产品，公司主要从事水力发电业务，同时经营火电和风电业务，最近三年公司主营业务基本情况如下：
2009 年公司累计完成上网电量为 120.85 亿千瓦时。其中，火电上网电量为 28.44 亿千瓦时；水电上网电量为 92.08 亿千瓦时；风电上网电量 0.33 亿千瓦时。公司2009年完成营业收入307,609.90 万元。
2010年公司直属及控股公司电厂完成上网电量为 190.76 亿千瓦时。其中，火电上网电量为 41.29 亿千瓦时；水电上网电量为 147.83 亿千瓦时；风电上网电量 1.64 亿千瓦时。公司2010年完成营业收入421,864.11元。
2011年公司直属及控股公司电厂完成上网电量为166.36亿千瓦时。其中，火电33.77亿千瓦时；水电130.78亿千瓦时；风电1.80亿千瓦时。公司2011年完成营业收入383,763.09万元。
（二）最近三年一期主要财务数据
1、主要财务数据和指标
单位：万元
■
2、资产负债表主要数据
单位：万元
■
注：（1）本公司2012年三季度数据未经审计；
（2）2009年度、2010年度和2011年度财务数据引自天职国际会计师事务所有限公司于2010年3月30日、2011年3月25日及2012年3月23日出具的审计报告（报告编号分别为：天职深审字[2010]159号、天职深SJ[2011]109号及天职深SJ[2012]139号）；
（3）2010年报告期内增加了大唐岩滩水力发电有限责任公司，属于同一控制下的合并，并对比较期（2009年）的财务数据进行了调整，因此上述2009年度财务数据参考了2010年度报告中2009年度的数据。
五、本公司控股股东和实际控制人概况
（一）本公司的控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，本公司的控股股东为大唐集团，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
国务院国资委独资控股大唐集团，大唐集团持有本公司50.51%股权。
（二）本公司的股权结构图
截至本预案签署日，持有本公司5%以上股份的股东的主要关系图如下：
■
（三）本公司前十大股东情况
截止本预案签署日，本公司前十大股东情况如下表所示：
■
第二章 本次交易对方的基本情况
一、中国大唐集团公司基本情况
（一）中国大唐集团公司基本情况
■
（二）大唐集团历史沿革
大唐集团是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。
根据国务院 2003年2月2日印发的《国务院关于组建中国大唐集团公司有关问题的批复》（国函[2003]16号文）和国家经济贸易委员会2003年3月6日印发的《关于印发<中国大唐集团公司组建方案>和<中国大唐集团公司章程>的通知》（国经贸电力[2003]171号文），批准由国家电力公司的部分企事业单位合并组建中国大唐集团公司。
根据国务院国资委2005年9月21日审定的大唐集团《企业国有资产产权登记证》，大唐集团实收资本为15,393,777,000元，该注册资本全部为国家资本金，由国务院国资委履行出资人职责。
（三）大唐集团的控股股东及实际控制人
中国大唐集团公司的控股股东和实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
国务院国有资产监督管理委员会的主要职责是根据国务院授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。
大唐集团及国务院国资委之间产权控制关系如下图所示：
■
（四）大唐集团的主要业务发展情况和2009年至2012年1-6月的主要财务数据
1、大唐集团主要业务发展情况
中国大唐集团公司的发展战略是：把集团公司建设成经营型、控股型，市场化、集团化、现代化、国际化，具有较强发展能力、盈利能力和国际竞争能力的国际知名能源公司。大唐集团主营业务为从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售。
中国大唐集团公司拥有亚洲最大火力发电厂——内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司和世界最大在役风电场——内蒙古赤峰赛罕坝风电场；拥有我国目前在役的第二大水电站——大唐龙滩水电站，以及物流网络覆盖全国的中国水利电力物资有限公司等。截至2011年底，中国大唐集团公司在役及在建资产分布在全国30个省区市以及境外的缅甸、老挝、柬埔寨、哈萨克斯坦等国家，发电装机规模达到11,105.7万千瓦，资产总额达到6,161亿元，员工总数逾10万人。2010年7月，中国大唐集团公司首次入选世界500强企业，居412位。2011年7月，中国大唐集团公司再次入选世界500强企业，排名升至374位，比上年度提升了38位。2012年7月，中国大唐集团公司第三次入选世界500强企业，位居369位，比上年度提高5位。
最近三年大唐集团主营业务基本情况如下：
2010年，大唐集团总装机容量为10,589.59万千瓦，其中火电装机容量为8,551.48万千瓦，水电装机容量为1,531.32万千瓦，风电装机容量为505.17万千瓦；总发电量为4,725.75亿千瓦时。
2011年，大唐集团总装机容量为11,105.7万千瓦，其中火电装机容量为8,772.4万千瓦，水电装机容量为1,642.1万千瓦，风电装机容量为675.7万千瓦，太阳能发电装机容量15.55万千瓦；总发电量为5,080亿千瓦时。
2012年，大唐集团总装机容量为11,380.22万千瓦，其中火电装机容量为8,879.80万千瓦，水电装机容量为1,656.59万千瓦，风电装机容量为820.16万千瓦，太阳能装机容量23.68万千万，总发电量为5,059.59亿千瓦时。
2、大唐集团2009年至2012年1-6月的主要财务数据
大唐集团2009年至2012年1-6月的合并财务报表主要数据和财务指标如下：
单位：万元
■
注：2009、2010、2011年度财务数据经审计，2012年1-6月财务数据未经审计。
（五）大唐集团下属关联公司情况
截至2012年底，大唐集团控制的主要企业如下表所示：
■
除桂冠电力外，大唐集团主要控股上市公司基本情况如下：
1、大唐发电（股票代码“0991.HK”，“601991”）成立于1994年，于1997年3月分别在香港联合交易所及伦敦交易所上市，并于2006年12月在上交所挂牌上市。大唐发电主营建设及经营电厂、销售电力、提供电力设备的检修调试及电力技术服务。截至2012年9月30日，大唐集团持有大唐发电33.10%的股份，大唐集团之全资子公司中国大唐海外投资有限公司持有大唐发电3.61%的股份，故大唐集团及子公司合计持有大唐发电34.71%的股份。大唐发电总资产为26,642,612.60万元，净资产为5,204,761.20万元。
2、华银电力（股票代码“600744”）成立于1993年，于1996年8月在上交所上市。华银电力主营电力生产、销售、电力工程施工等。截至2012年9月30日，大唐集团持有华银电力33.34%的股份，华银电力总资产为1,641,409.24万元，净资产为128,359.81万元。
3、大唐新能源（股票代码“1798.HK”）。大唐新能源公司的前身是中国大唐集团新能源有限责任公司，成立于2004年9月23日，首批机组于2005年8月份并网发电。经过几年来的快速发展和科学的管理整合，截至2012年9月30日，大唐集团持有大唐新能源57.37%的股份，大唐集团之全资子公司大唐吉林发电有限公司持有大唐新能源8.24%的股份，故大唐集团及子公司合计持有大唐新能源65.61%的股份。大唐新能源总资产为5,295,471.82万元，净资产为1,125,063.43万元。
二、广西投资集团有限公司的基本情况
（一）广西投资集团有限公司基本情况
■
（二）广西投资历史沿革
广西投资是国有独资企业，为广西区政府授权经营国有资产的法人实体以及投融资主体。公司成立于1988 年6 月24 日，其前身是广西建设投资开发公司，1996 年改组为广西开发投资有限责任公司，2002 年4 月22 日更名为广西投资（集团）有限公司，2004 年3 月15 日更为现名。
（三）广西投资的控股股东及实际控制人
广西投资的控股股东与实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，由广西壮族自治区国有资产监督管理委员会履行出资人职责，持有其100%的股权。
广西区国资委是广西区人民政府直属特设机构，按照广西区人民政府授权履行出资人职责。广西区国资委的监管范围是自治区直属企业(含区直部门所属企业，不含金融类企业)和自治区直属经营开发类事业单位，以及自治区直属党政机关、事业单位用于经营(出租)的国有资产。广西投资的股权结构图：
■
（四）广西投资的主要业务发展情况和最近三年的主要财务数据
1、广西投资的主要业务发展情况
广西投资主要从事投资能源、铝业、金融、城市建设等业务，2012年集团公司营业收入合计422.07亿元，其中：铝行业274.33亿元，占比65.0% ；电力行业45.23亿元，占比10.7%；化肥行业30.2亿元，占比7.2% ；证券行业12.64亿元，占比3.0% ；焦化行业17.84亿元，占比4.2%；水泥行业7.92亿元，占比1.9%；煤贸易26.11亿元，占比6.2%；其他行业7.8亿元，占比1.8%。
“十一五”期间，广西投资新建和扩建一批能源项目，如投资建设龙滩电站、桥巩水电站、防城港核电、来宾电厂扩建工程、百色银海发电公司等，初步形成了以火电、水电、核电并举的能源产业格局。截至2011年底，集团参与建设的电力装机容量达1,848万千瓦，电力投资形成的总权益装机容量达702万千瓦，比2005年增长24%，是广西最大的地方发电集团。
依托广西丰富的铝土矿资源，广西投资积极发展铝产业，推动资源优势向产业优势、经济优势转化。2011年底，集团氧化铝、电解铝、碳素、铝材加工能力分别达到200万吨、45万吨、72万吨、60万吨，是广西最大的铝生产企业，并形成了比较完整的铝产业链，铝产业的技术装备和生产水平达到了全国先进水平。
广西投资不断拓展证券、银行、基金、期货、产权交易等金融业务，2011年金融业资产额达到153亿元，比2005年底增长694%。集团控股的国海证券是广西区内注册的唯一一家全国性综合类券商，目前已发展成为集证券、基金、期货等多元金融业务为一体的金融服务企业，2011年成功上市。
广西投资参与北部湾经济区基础设施建设和文化地产建设，并整合集团的建筑安装资源，成立了建设实业公司，在建项目有防城港西湾环海大道、防城港针鱼岭大桥、南宁龙象谷新区等。
2、广西投资最近三年的主要财务数据
广西投资最近三年的合并财务报表主要数据和财务指标如下：
单位：万元
■
注：2010、2011年度财务数据经审计，2012年度财务数据未经审计。
（五）广西投资下属关联公司情况
截至2012年12月31日，广西投资控制的下属关联公司如下：
■
三、贵州产业投资（集团）有限责任公司基本情况
（一）贵州产业投资（集团）有限责任公司基本情况
■
（二）贵州产投历史沿革
贵州产投前身是由原贵州省基本建设投资公司和原贵州省旅游投资有限公司合并成立的贵州省开发投资公司。原贵州省基本建设投资公司成立于1994年，是经贵州省人民政府批复成立的国有独资企业，是省人民政府对基础性基本建设项目的投资主体。原贵州省旅游投资有限公司成立于1999年，是由贵州省人民政府组建并授权经营省级国有旅游资产的国有独资有限责任公司，是省人民政府对全省旅游业的投资主体。2003年，按照中共贵州省委、省人民政府的决定（贵州省委常委会[2002]15号），原贵州省基本建设投资公司和原贵州省旅游投资有限公司合并组建贵州省开发投资公司，为省属“大一型”国有独资企业，注册资本金20亿元人民币。
2008年6月，根据贵州省国资委《关于贵州省开发投资公司改制有关问题的批复》（黔国资复改革[2008]57号），贵州省开发投资公司更名为贵州省开发投资有限责任公司，为做大公司资产规模，将公司历年来收到的财政贴息资金、政府划入的铁路建设基金等形成的实收资本增加公司注册资本金至30亿元人民币。贵州省开发投资有限责任公司是省人民政府对基础性、先导性建设项目的投资主体，是贵州省内最大的综合投资类企业，主要的经营方式为投资、融资、资产运营及相应的项目经营管理。
2011年5月，根据贵州省国资委《关于划转贵州省开发投资有限责任公司有关股权事宜的通知》（黔国资通产权[2011]32号），将贵州省开发投资有限责任公司持有的有关酒店、旅游企业的股权进行无偿划转。划转股权及资金涉及到的债权债务全部转由贵州饭店国际会议中心有限责任公司承接。
(下转A38版)
| 本公司/公司/桂冠电力 | 指 | 广西桂冠电力股份有限公司 |
| 大唐集团 | 指 | 中国大唐集团公司 |
| 广西投资 | 指 | 广西投资集团有限公司 |
| 贵州产投 | 指 | 贵州产业投资（集团）有限责任公司 |
| 原龙滩公司 | 指 | 分立前的龙滩水电开发有限公司 |
| 标的公司/龙滩公司 | 指 | 分立后的龙滩水电开发有限公司 |
| 聚源公司 | 指 | 原龙滩公司分立后新设成立的大唐集团广西聚源电力有限公司（暂定名以工商核准为准） |
| 本次股份认购/本次交易/本次发行/本次重大资产重组 | 指 | 本公司向大唐集团、广西投资、贵州产投非公开发行，且由大唐集团、广西投资、贵州产投根据约定以所持有的85%的龙滩公司股权为标的资产认购本公司新发行股份，与之相关的一切行为及安排 |
| 发行价格/每股认购价格 | 指 | 为本公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日均价，即3.60元/股 |
| 最终定价 | 指 | 以评估基准日龙滩公司经具有证券与期货从业资格的会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产值为定价基础，综合考虑龙滩公司的盈利能力和增长能力等因素，由交易双方共同确认的龙滩公司于评估基准日的整体净资产（全部股东所有者权益）的价值 |
| 标的资产/目标股份 | 指 | 大唐集团、广西投资、贵州产投分别持有的龙滩公司55.25%、25.50%、4.25%股权，合计占龙滩公司注册资本的85.00% |
| 标的资产价值 | 指 | “最终定价”乘以大唐集团、广西投资、贵州产投拟向桂冠电力转让的龙滩公司的股权比例所得的数值 |
| 本公告/本预案 | 指 | 广西桂冠电力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《广西桂冠电力股份有限公司与中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司发行股份购买资产协议》 |
| 评估基准日 | 指 | 2013年2月28日 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 广西区国资委 | 指 | 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 贵州省国资委 | 指 | 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 中企华 | 指 | 中企华资产评估有限公司 |
| 东方华银 | 指 | 上海东方华银律师事务所 |
| 天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、天职国际会计师事务所有限公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| A股 | 指 | 人民币普通股，即在中国境内发行、在上交所或上交所上市并以人民币认购和进行交易的股票 |
| 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 | ||
| 中文名称 英文名称 | ： ： | 广西桂冠电力股份有限公司 Guangxi Guiguan Electric Power Co.,Ltd. |
| 设立时间 | ： | 1992年9月4日 |
| 股票上市地 | ： | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | ： | 桂冠电力 |
| 股票代码 | ： | 600236.SH |
| 法定代表人 | ： | 蔡哲夫 |
| 注册资本 | ： | 2,280,449,514元 |
| 工商注册号 | ： | 450000000014361 |
| 税务登记号码 | ： | 450100198224236 |
| 公司住所 | ： | 广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道126号 |
| 公司办公地址 | ： | 广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道126号 |
| 邮政编码 | ： | 530022 |
| 通讯方式 | ： | 公司网址：http:// www.ggep.com.cn 电子信箱：zhangyun@ggep.com.cn;ggep@ggep.com.cn |
| 项目 | 2012年前三季度 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 378,339.36 | 383,763.09 | 421,864.11 | 393,361.47 |
| 营业利润 | 40,418.60 | 29,843.46 | 87,162.67 | 83,984.50 |
| 净利润 | 33,232.54 | 31,053.88 | 90,601.89. | 74,121.42 |
| 基本每股收益（元） | 0.095 | 0.085 | 0.291 | 0.251 |
| 稀释每股收益（元） | 0.095 | 0.085 | 0.291 | 0.251 |
| 每股净资产（元） | 1.43 | 1.37 | 1.33 | 3.50 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.65 | 0.67 | 1.04 | 0.84 |
| 净资产收益率（加权平均） | 6.81% | 6.28% | 18.49% | 11.43% |
| 项目 | 2012年 9月30日 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 |
| 资产总计 | 2,094,568.71 | 2,095,854.51 | 1,820,829.23 | 1,676,301.55 |
| 股东权益合计 | 480,166.26 | 459,259.31 | 442,642.57 | 634,084.98 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 326,331.57 | 311,474.83 | 302,508.40 | 517,613.23 |
| 负债和股东权益合计 | 2,094,568.71 | 2,095,854.51 | 1,820,829.23 | 1,676,301.55 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 中国大唐集团公司 | 1,151,898,465 | 50.51% |
| 2 | 广西投资集团有限公司 | 438,939,417 | 19.25% |
| 3 | 广西大化金达实业开发有限公司 | 18,804,066 | 0.82% |
| 4 | 中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 | 16,311,266 | 0.72% |
| 5 | 中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金 | 10,761,620 | 0.47% |
| 6 | 江苏省江海粮油集团有限公司 | 10,528,242 | 0.46% |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司－华夏收入股票型证券投资基金 | 9,126,152 | 0.40% |
| 8 | 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 | 8,807,482 | 0.39% |
| 9 | 骆太祥 | 7,321,597 | 0.32% |
| 10 | 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资 | 7,097,560 | 0.31% |
| 名称 英文名称 | ： ： | 中国大唐集团公司 China Datang Corporation |
| 注册地址 | ： | 北京市西城区广宁伯街1号 |
| 法定代表人 | ： | 翟若愚 |
| 注册资本 | ： | 15,393,777,000元 |
| 实收资本 | ： | 15,393,777,000元 |
| 工商注册号 | ： | 1000001003778 |
| 组织机构代码 | ： | 71093110-9 |
| 企业类型 | ： | 全民所有制 |
| 经营范围 | ： | 经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产；从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 |
| 税务登记证号 | ： | 110102710931109 |
| 通讯地址 | ： | 北京市西城区广宁伯街1号 邮政编码：100033 |
| 通讯方式 | ： | 网址：www.china-cdt.com 电子信箱：webmaster@china-cdt.com |
| 项目 | 2012年 6月30日 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 |
| 总资产 | 64,663,372.76 | 60,552,664.19 | 52,058,235.49 | 47,784,513.79 |
| 股东权益 | 7,384,060.98 | 7,409,330.38 | 6,364,198.11 | 5,833,315.94 |
| 归属于母公司股东权益 | 1,311,430.66 | 1,486,778.57 | 1,303,968.62 | 1,271,771.43 |
| 资产负债率 | 88.58% | 87.76% | 87.77% | 87.79% |
| 项目 | 2012年上半年 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 10,001,844.89 | 19,116,766.40 | 17,542,648.77 | 14,659,723.72 |
| 利润总额 | -55,509.38 | 160,552.43 | 152,225.16 | 229,083.71 |
| 净利润 | -118,220.30 | 40,228.71 | -14,538.46 | 105,809.65 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -204,591.21 | -85,642.35 | -302,819.35 | -192,366.95 |
| 加权平均净资产收益率 | -14.62% | -6.14% | -23.51% | -14.03% |
| 子公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 （万元） | 大唐集团持股比例 |
| 大唐贵州发电有限公司 | 贵州省-贵阳市-南明区 | 电力、热力生产和供应业 | 91,963.00 | 100% |
| 云南新景电业有限公司 | 云南省-玉溪市-新平彝族傣族自治县 | 电力、热力生产和供应业 | 9,000.00 | 95% |
| 大唐新疆发电有限公司 | 新疆维吾尔自治区-乌鲁木齐市-新市区 | 电力、热力生产和供应业 | 25,700.00 | 100% |
| 大唐安徽发电燃料投资有限公司 | 安徽省-合肥市-市辖区 | 批发业 | 1,000.00 | 100% |
| 大唐淮北发电有限责任公司 | 安徽省-淮北市-相山区 | 电力、热力生产和供应业 | 15,167.00 | 95% |
| 大唐甘肃发电有限公司 | 甘肃省-兰州市-七里河区 | 电力、热力生产和供应业;零售业;专业技术服务业;住宿业;其他服务业 | 257,105.00 | 100% |
| 大唐湘潭发电有限责任公司 | 湖南省-湘潭市-岳塘区 | 电力、热力生产和供应业 | 156,784.39 | 60% |
| 大唐宣威水电开发有限公司 | 云南省-曲靖市-宣威市 | 电力、热力生产和供应业 | 13,400.00 | 80% |
| 大唐陕西发电有限公司 | 陕西省-西安市-雁塔区 | 电力、热力生产和供应业 | 243,271.00 | 100% |
| 大唐芒里水电开发有限公司 | 云南省-德宏傣族景颇族自治州-芒市 | 电力、热力生产和供应业 | 5,000.00 | 51% |
| 中国大唐集团新能源股份有限公司 | 北京市-石景山区 | 电力、热力生产和供应业 | 727,370.10 | 66% |
| 山西大唐节能技术服务有限公司 | 山西省-太原市-小店区 | 专业技术服务业 | 1,000.00 | 100% |
| 大唐吉林发电有限公司 | 吉林省-长春市-朝阳区 | 电力、热力生产和供应业 | 60,243.70 | 100% |
| 大唐黑龙江发电有限公司 | 黑龙江省-哈尔滨市-松北区 | 电力、热力生产和供应业;批发业;专业技术服务业;科技推广和应用服务业 | 228,546.00 | 100% |
| 大唐河北发电有限公司 | 河北省-石家庄市-桥东区 | 电力、热力生产和供应业 | 240,020.56 | 100% |
| 大唐衡阳发电股份有限公司 | 湖南省-衡阳市-蒸湘区 | 电力、热力生产和供应业 | 4,046.31 | 66% |
| 马鞍山当涂发电有限公司 | 安徽省-马鞍山市-当涂县 | 电力、热力生产和供应业 | 6,000.00 | 100% |
| 大唐阳城发电有限责任公司 | 山西省-晋城市-阳城县 | 电力、热力生产和供应业 | 104,000.00 | 41% |
| 中国水利电力物资有限公司 | 北京市-西城区 | 批发业;其他服务业;专业技术服务业 | 47,369.40 | 100% |
| 中国大唐集团资本控股有限公司 | 北京市-丰台区 | 其他金融业 | 200,000.00 | 100% |
| 沈阳华创风能有限公司 | 辽宁省-沈阳市-铁西区 | 通用设备制造业;专业技术服务业 | 11,000.00 | 70% |
| 大唐大丰光伏发电有限公司 | 江苏省-盐城市-大丰市 | 电力、热力生产和供应业 | 2,600.00 | 100% |
| 大唐观音岩水电开发有限公司 | 云南省-昆明市-五华区 | 电力、热力生产和供应业 | 60,900.00 | 70% |
| 大唐吴江燃机热电有限责任公司 | 江苏省-苏州市-吴江市 | 电力、热力生产和供应业 | 2,000.00 | 100% |
| 大唐宾川水电有限责任公司 | 云南省-大理白族自治州-宾川县 | 电力、热力生产和供应业 | 6,400.00 | 100% |
| 赤峰大唐富龙热电有限责任公司 | 内蒙古自治区-赤峰市-松山区 | 电力、热力生产和供应业 | 10,196.00 | 51% |
| 嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司 | 四川省-广元市-市辖区 | 电力、热力生产和供应业 | 186,560.00 | 55% |
| 广西桂冠电力股份有限公司 | 广西壮族自治区-南宁市-青秀区 | 电力、热力生产和供应业 | 228,044.95 | 51% |
| 大唐四川水电开发有限公司 | 四川省-成都市-青羊区 | 电力、热力生产和供应业 | 40,247.00 | 100% |
| 大唐丘北风电有限责任公司 | 云南省-文山壮族苗族自治州-丘北县 | 电力、热力生产和供应业 | 5,100.00 | 100% |
| 大唐安庆生物质能发电有限公司 | 安徽省-安庆市-大观区 | 电力、热力生产和供应业 | 5,343.00 | 65% |
| 大唐四川川北电力开发有限公司 | 四川省-广元市-市辖区 | 电力、热力生产和供应业 | 1,000.00 | 100% |
| 大唐彬长发电有限责任公司 | 陕西省-咸阳市-长武县 | 电力、热力生产和供应业 | 106,150.00 | 80% |
| 中国大唐集团科学技术研究院有限公司 | 北京市-昌平区 | 科技推广和应用服务业;专业技术服务业 | 10,000.00 | 100% |
| 大唐山西电力燃料有限公司 | 山西省-太原市-小店区 | 批发业;零售业 | 2,000.00 | 100% |
| 大唐国际发电股份有限公司 | 北京市-西城区 | 电力、热力生产和供应业;专业技术服务业 | 1,169,519.05 | 35% |
| 大唐山东发电有限公司 | 山东省-青岛市-黄岛区 | 电力、热力生产和供应业;批发业;建筑安装业 | 300,000.00 | 100% |
| 江苏徐塘发电有限责任公司 | 江苏省-徐州市-邳州市 | 电力、热力生产和供应业 | 91,146.00 | 50% |
| 中国大唐集团技术经济研究院 | 北京市-怀柔区 | 专业技术服务业;科技推广和应用服务业 | 5,000.00 | 100% |
| 洛阳双源热电有限责任公司 | 河南省-洛阳市-涧西区 | 电力、热力生产和供应业 | 56,988.00 | 60% |
| 大唐雅安电力开发有限公司 | 四川省-雅安市-雨城区 | 电力、热力生产和供应业 | 3,000.00 | 100% |
| 大唐华银电力股份有限公司 | 湖南省-长沙市-天心区 | 电力、热力生产和供应业;批发业;煤炭开采和洗选业;科技推广和应用服务业;房地产业 | 71,164.80 | 33% |
| 大唐眉山电力开发有限公司 | 四川省-眉山市-东坡区 | 电力、热力生产和供应业 | 24,588.00 | 100% |
| 中国大唐集团财务有限公司 | 北京市-西城区 | 货币金融服务 | 300,000.00 | 100% |
| 安徽省合肥联合发电有限公司 | 安徽省-合肥市-蜀山区 | 电力、热力生产和供应业 | 116,000.00 | 28% |
| 大唐山西新能源有限公司 | 山西省-太原市-小店区 | 电力、热力生产和供应业;专业技术服务业 | 1,000.00 | 100% |
| 大唐山西电力工程有限公司 | 山西省-太原市-小店区 | 专业技术服务业;科技推广和应用服务业;商务服务业 | 800.00 | 100% |
| 大唐电力燃料有限公司 | 北京市-怀柔区 | 批发业 | 60,734.00 | 100% |
| 大唐四川电力检修运营有限公司 | 四川省-成都市-青羊区 | 专业技术服务业 | 500.00 | 100% |
| 中国大唐集团科技工程有限公司 | 北京市-海淀区 | 专业技术服务业;土木工程建筑业 | 18,000.00 | 74% |
| 大唐洱源凤羽风电有限责任公司 | 云南省-大理白族自治州-洱源县 | 电力、热力生产和供应业 | 7,000.00 | 100% |
| 中国大唐集团海外投资有限公司 | 北京市-怀柔区 | 电力、热力生产和供应业 | 183,477.55 | 100% |
| 安徽电力股份有限公司 | 安徽省-合肥市-市辖区 | 电力、热力生产和供应业 | 41,000.00 | 62% |
| 大唐泰兴热力有限责任公司 | 江苏省-泰州市-泰兴市 | 电力、热力生产和供应业 | 440.00 | 100% |
| 龙滩水电开发有限公司 | 广西壮族自治区-南宁市-青秀区 | 电力、热力生产和供应业 | 486,000.00 | 65% |
| 大唐西藏波堆水电开发有限公司 | 西藏自治区-林芝地区-波密县 | 电力、热力生产和供应业 | 47,850.00 | 100% |
| 中国大唐集团煤业有限责任公司 | 北京市-西城区 | 煤炭开采和洗选业 | 156,300.00 | 100% |
| 中国大唐集团环境技术有限公司 | 北京市-海淀区 | 专业技术服务业;生态保护和环境治理业;土木工程建筑业;专用设备制造业 | 50,000.00 | 100% |
| 大唐石门发电有限责任公司 | 湖南省-常德市-石门县 | 电力、热力生产和供应业 | 68,281.00 | 62% |
| 阳城国际发电有限责任公司 | 山西省-太原市-小店区 | 电力、热力生产和供应业 | 325,802.73 | 29% |
| 名称 英文名称 | ： ： | 广西投资集团有限公司 Guangxi Investment Group Co., Ltd. |
| 注册地址 | ： | 广西南宁市民族大道109号广西投资大厦 |
| 法定代表人 | ： | 管跃庆 |
| 注册资本 | ： | 4,197,000,000元 |
| 实收资本 | ： | 4,197,000,000元 |
| 工商注册号 | ： | （企）450000000006407 |
| 组织机构代码 | ： | 19822906-1 |
| 企业类型 | ： | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | ： | 为自治区建设项目筹措资金，开展经营性、开发性投资业务；国内商业及物资贸易（国家有专项规定的除外）；经济技术合作等。 |
| 税务登记证号 | ： | 450100198229061 |
| 通讯地址 | ： | 广西南宁市民族大道109号广西投资大厦 邮政编码：530028 |
| 通讯方式 | ： | 网址：http://www.gxic.cn 电子信箱：guangtoujituanbao@163.com |
| 项目 | 2012年 12月31日 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 |
| 总资产 | 5,973,421.92 | 5,410,797.43 | 5,201,167.60 |
| 股东权益 | 1,587,520.23 | 1,444,313.35 | 1,404,722.86 |
| 归属于母公司股东权益 | 917,393.5 | 854,928.24 | 893,853.15 |
| 资产负债率 | 73.42% | 73.31% | 72.99% |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 4,220,687.61 | 3,054,523.08 | 2,221,896.64 |
| 利润总额 | 76,189.17 | 73,202.46 | 156,203.95 |
| 净利润 | 63,474.81 | 50,876.49 | 125,810.45 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 33,866.29 | 11,794.39 | 46,972.18 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.69% | 1.38% | 5.26% |
| 子公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 （万元） | 广西投资 持股比例 |
| 广西方元电力股份有限公司 | 南宁 | 发电业 | 48,000 | 100% |
| 广西投资集团银海铝业有限公司 | 南宁 | 铝产品经营 | 188,461 | 100% |
| 广西华银铝业有限公司 | 德保 | 铝土矿开发 | 244,198.69 | 34% |
| 广西鹿寨化肥有限责任公司 | 鹿寨 | 化肥 | 95,085 | 79% |
| 广西投资集团建设实业有限公司 | 南宁 | 房地产开发 | 90,000 | 100% |
| 广西建设燃料有限责任公司 | 南宁 | 煤贸易 | 800 | 60% |
| 广西投资集团维科特生物技术有限公司 | 武鸣 | 生产销酮糖系列 | 5,906.80 | 95.61% |
| 广西投资集团崇左银海铝业有限公司 | 龙州 | 氧化铝相关产品销售 | 50,000 | 100% |
| 国海证券有限责任公司 | 桂林 | 证券经营 | 179,195.15 | 26.04% |
| 香港桂发财务有限公司 | 香港 | 服务业 | 1,000万美元 | 100% |
| 广西核源矿业有限公司 | 南宁 | 矿业投资 | 1,000 | 65% |
| 名称 英文名称 | ： ： | 贵州产业投资（集团）有限责任公司 Guizhou Industrial Investment (GROUP) CO., LTD. |
| 注册地址 | ： | 贵阳市延安中路110-2号（紫林宾馆13楼） |
| 法定代表人 | ： | 刘维敏 |
| 注册资本 | ： | 3,000,000,000元 |
| 实收资本 | ： | 3,000,000,000元 |
| 工商注册号 | ： | 520000000028446 |
| 组织机构代码 | ： | 21441995-8 |
| 公司类型 | ： | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | ： | 投资融资；资本运营；资产管理；股权管理；企业兼并重组；资产托管；土地收储；财务顾问；投招标；房地产开发。（以上涉及行政审批或许可的经营项目，凭许可证开展生产经营活动。） |
| 税务登记证号 | ： | 520190214419958 |
| 通讯地址 | ： | 贵州省贵阳市延安中路110-2号（紫林宾馆13楼） 邮政编码：550001 |
| 通讯方式 | ： | 电话：0851-5282736 传真：0851-5288621 |