关于公司股票恢复上市的公告
证券代码：600556 股票简称：*ST北生 编号：临2013—007
广西北生药业股份有限公司
关于公司股票恢复上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
1、公司股票恢复上市之后的股票价格走势风险
由于破产重整权益调整实施过程中用资本公积金转增的91,106,240股全部用于清偿公司普通债权人债务，北生药业原无限售条件流通股份的数量没有因为上述权益调整而增加，因此北生药业的无限售条件流通股票恢复上市后的价格要保持4.09元/股才能保证原无限售条件流通股股东所持股票的市值不会低于暂停上市前一个交易日的收盘价（4.09元/股）对应的市值。
公司股票恢复上市的第一个交易日（2013年2月8日）不设涨跌幅限制，自第二个交易日起公司股票的涨跌幅限制为5%。股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系、国内外政治经济形势、投资者心理因素等诸多因素的影响，由于影响股市的因素较多，请广大投资者关注股市波动的风险。
2、未来持续经营能力风险
公司2009年1至10月为重整计划的执行期，在此期间公司各项生产经营活动均已停止，将主要经营性资产通过拍卖等形式已用于清偿债务。破产重整计划执行完毕后，2012年12月公司通过无偿受赠形式获得杭州物业100%股权，公司主营业务变更为物业管理服务，恢复了盈利能力。
截至2012年12月31日止，北生药业净资产为-30,469,608.63元，收入规模偏小，持续经营能力不强。如果公司未来经营不善，可能因净资产连续为负、收入连续低于1000万元、净利润连续为负等原因，根据《上市规则》（2012年修订）面临被退市的风险，请投资者注意风险。
重要内容提示：
1、公司股票将于2013年2月8日在上海证券交易所恢复上市交易。
2、恢复上市首日，公司A股股票简称为“NST北生”,股票代码为600556。从恢复上市的第二个交易日起，公司A股股票简称为“ST北生”，股票代码不变。
3、公司股票恢复上市首日开盘参考价为3.15元/股。
4、公司股票恢复上市的第一个交易日不设涨跌幅限制，自第二个交易日起股票交易的涨跌幅限制为5%。
5、根据《上海证券交易所风险警示板股票交易暂行办法》第二条第一款的规定“本所设立上市公司股票风险警示板（以下简称‘风险警示板’），按照《上海证券交易所股票上市规则》被实施风险警示的股票、被本所作出终止上市决定但处于退市整理期尚未摘牌的股票，在该板进行的交易，适用本办法；本办法未作规定的，适用本所其他有关规定。”及第三条第一款第（二）项规定“上市公司股票存在下列情形之一的，自被实施风险警示措施之日起，至该措施被撤销之日的前一交易日止，在风险警示板进行交易：（二）因暂停上市后恢复上市被实施其他风险警示”，公司股票因暂停上市后恢复上市被实施其他风险警示，股票复牌后将在上海证券交易所风险警示板进行交易。按照《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）第14.2.18条规定，由于截止2012年12月31日，北生药业净资产仍然为负，因此北生药业在披露2012年度报告后仍将在上海证券交易所风险警示板块进行交易。
6、根据《上海证券交易所风险警示板股票交易暂行办法》第五条的规定“风险警示股票和退市整理股票的交易信息独立于其他股票的交易信息，予以分别揭示，会员应当对两类股票的交易信息予以相应独立显示”，公司股票交易信息将与其他风险警示股票一同显示，但独立于一般股票的交易信息。
7、根据《上海证券交易所风险警示板股票交易暂行办法》第六条的规定“投资者买卖风险警示股票和退市整理股票，应当采用限价委托方式”，投资者买卖公司股票应当采用限价委托方式。
8、根据《上海证券交易所风险警示板股票交易暂行办法》第七条第一款的规定“风险警示股票价格的涨跌幅限制为5%，但A股前收盘价格低于0.1元人民币的，其涨跌幅限制为0.01元人民币，B股前收盘价格低于0.01美元的，其涨跌幅限制为0.001美元。”
9、根据《上海证券交易所风险警示板股票交易暂行办法》第十条第一款的规定“单一账户当日累计买入的单只风险警示股票，数量不得超过50万股”，投资者单一账户当日累计买入公司股票数量不得超过50万股。
释 义
在本恢复上市公告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 公司/本公司/北生药业/上市公司 | 指 | 广西北生药业股份有限公司 |
| 管理人 | 指 | 北生药业重整管理人 |
| 北通实业 | 指 | 北海通发实业股份有限公司，上市公司前身 |
| 北生集团 | 指 | 广西北生集团有限责任公司，原称“广西北海浙江广厦建筑有限责任公司”，上市公司控股股东 |
| 工行广西壮族自治区分行 | 指 | 中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行 |
| 腾辉商贸 | 指 | 北海腾辉商贸有限公司 |
| 瑞尔德嘉 | 指 | 北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公司 |
| 北海汇金 | 指 | 广西北海汇金贸易有限责任公司，北生集团之控股股东 |
| 北生东珠 | 指 | 广西北生集团东珠实业有限责任公司 |
| 北海安峰 | 指 | 北海市安峰贸易有限公司 |
| 北海京顺 | 指 | 北海京顺贸易有限公司 |
| 北海中院 | 指 | 广西壮族自治区北海市中级人民法院 |
| 工行北海分行 | 指 | 中国工商银行股份有限公司北海分行 |
| 郡原地产 | 指 | 浙江郡原地产股份有限公司 |
| 郡原控股/郡原投资 | 指 | 浙江郡原控股有限公司，原名：浙江郡原房地产投资有限公司 |
| 罗益生物 | 指 | 罗益（无锡）生物制药有限公司 |
| 北海罗益 | 指 | 北海罗益医药市场营销有限公司 |
| 杭州物业 | 指 | 杭州郡原物业服务有限公司 |
| 《重整计划（草案）》 | 指 | 《广西北生药业股份有限公司重整计划（草案）》 |
| 《重整计划》 | 指 | 《广西北生药业股份有限公司重整计划》 |
| 《破产法》 | 指 | 《中华人民共和国企业破产法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 原《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 |
| 新《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
一、绪言
广西北生药业股份有限公司（以下简称“北生药业”或“公司”）根据上海证券交易所上证公字[2012]84号《关于有条件同意广西北生药业股份有限公司股票恢复上市申请的通知》要求，公司于2013年2月4日向上海证券交易所递交了中磊会计师事务所有限责任公司出具的杭州郡原物业服务有限公司《审计报告》（[2013]中磊审A字第0002号）和公司恢复上市保荐人国金证券股份有限公司依据该财务报告出具的《关于广西北生药业股份有限公司具有持续经营能力之专项核查意见》，上海证券交易所决定同意公司被暂停上市的244,498,165股无限售流通A股股票于2013年2月8日起在上海证券交易所恢复上市交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票将被撤销“退市风险警示”，实行“其他风险警示”，自恢复上市的第二个交易日起公司股票简称变更为“ST北生”，证券代码不变，为“600556”。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信、勤勉尽责的义务和责任。
公司提醒广大投资者注意：凡本公告未涉及的有关内容，请投资者查阅历年来公司在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的定期报告和临时公告内容。
二、公司及中介机构情况
（一）公司基本情况
中文名称：广西北生药业股份有限公司
英文名称：GUANGXI BEISHENG PHARMACEUTICAL CO.,LTD
注册地址：广西北海市北海大道168号
办公地址：北海市北海大道西16号海富大厦17层D座
证券简称：*ST北生
证券代码：600556
法定代表人：何京云
注册资本和实收资本：394,793,708元
成立日期：1993年11月28日
营业执照注册号：（企）450500000000938
税务登记证号：桂国税字45050271146694X号
上市地点：上海证券交易所
邮政编码：536000
公司网址：www.bsyy.com.cn
公司电子信箱：bsyy_bh@163.net
经营范围：国内贸易（国家有专项规定的除外），经营按外经贸部门核定范围的自营进出口业务，保健品，化学药品、抗生素、中药材、中药饮片、中成药、生化药品、血液制品、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、栓剂、口服液（以上项目保留仅供处置资产用，不得经营）。
（二）恢复上市保荐人：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号23层
保荐代表人：廖卫平、刘伟石
电 话：021-6882 6021
传 真：021-6882 6800
（三）律师事务所：通力律师事务所
单位负责人：韩炯
办公地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼
经办律师：陈鹏、李仲英
联系电话：021-3135 8666
联系传真：021-3135 8600
（四）会计师事务所：中磊会计师事务所有限责任公司
单位负责人：谢泽敏
办公地址：北京市丰台区桥南科学城星火路1号昌宁大厦8层
注册会计师：邹宏文、樊娟华
联系电话：010-5226 2674
联系传真：010-5226 2694
（五）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
三、恢复上市时间及股票种类、简称、证券代码
北生药业由于2006年、2007年和2008年连续三年亏损，根据上海证券交易所《关于对广西北生药业股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（上证公字[2009]49号），公司股票自2009年5月27日起暂停上市。
中磊会计师事务所有限责任公司为公司出具了带强调事项段的无保留意见的《审计报告》（中磊审字[2010]第0178号），公司2009年度实现净利润944,437,141.38元（归属于母公司的净利润为944,347,147.88元），公司暂停上市后的第一个年度财务报告显示公司已经盈利。公司2009年年度报告已于法定期限内（2011年4月30日）予以公告。公司2010年、2011年年度报告均于法定期限内披露，且2010年、2011年均实现了盈利。此外，2012年12月5日公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于接受浙江郡原地产股份有限公司无偿赠予其持有的杭州郡原物业服务有限公司100%股权的议案》，获得杭州物业100%股权，公司转型进入物业管理服务行业，已恢复持续经营能力。
2010年5月10日，公司根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的有关规定，向上海证券交易所提交了恢复上市的相关申请文件。2010年5月12日，上海证券交易所以《关于受理广西北生药业股份有限公司恢复股票上市申请的通知》（上证公字[2010]25号）决定受理公司提交的关于股票恢复上市的申请。
在申请恢复上市期间，公司按上海证券交易所的要求对有关问题做出了进一步的解释和说明。
近日经上海证券交易所审核，决定同意本公司A股股票自2013年2月8日起在上海证券交易所恢复上市，并在风险警示板交易。公司股票恢复上市的第一个交易日不设涨跌幅限制，自第二交易日起股票交易的涨跌幅限制为5%。本次恢复上市交易的股票种类为A股股票，恢复上市首日，公司A股股票简称为“NST北生”，股票代码为600556。从恢复上市的第二个交易日起，公司A股股票简称为“ST北生”，股票代码不变。
四、有关股票恢复上市决定的主要内容
公司于2012年12月31日收到上海证券交易所上证公字[2012]84号《关于有条件同意广西北生药业股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，主要内容为：
“本所根据上市委员会的审核意见，决定在同时满足下列两项条件后，你公司被暂停上市的244,498,165股无限售流通A股，可恢复上市。
一、公司应于收到通知之日起30个交易日内，披露并向上海证券交易所提交作为资产整体注入公司的杭州郡原物业服务有限公司2012年度财务报告。该报告应经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
二、公司恢复上市保荐人依据前述年度财务报告出具并向上海证券交易所提交书面意见，认为杭州郡原物业服务有限公司的资产整体注入后，公司具备持续经营能力。该书面意见应与上述财务报告同时公开披露。
在上述两项条件满足后，本所将安排你公司被暂停上市的无限售流通A股恢复上市交易；条件不满足的，你公司股票将终止上市。”
五、公司董事会关于恢复上市具体措施的说明
公司股票自2009年5月27日被上海证券交易所暂停上市后，为避免股票终止上市，公司做出了艰辛的努力，积极进行债务重组以及引进新的重组方等相关工作。
（一）通过破产重整解决公司债务问题
因陷入严重的财务危机，公司下属企业相继停产，生产经营所需流动资金严重不足，已无法清偿到期债务，致使债权人起诉本公司。其中公司债权人广厦建设、工行北海分行向北海中院申请公司重整。2008年11月27日，北海中院下达（2008）北破重字第1号《民事裁定书》，裁定对公司进行重整，指定公司清算组担任公司重整的管理人。2008年12月29日，公司债权人及出资人第一次会议审议并表决通过了《重整计划（草案）》。2008年12月30日，北海中院出具了（2008）北破重字第1-1号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，终止北生药业重整程序。公司进入《重整计划》执行阶段。
2009年10月28日，北生药业管理人向北海中院提交了《关于广西北生药业股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，并申请裁定重整计划执行完毕。2009年10月29日，北海中院下达了（2008）北破重字1-5号《民事裁定书》，裁定：“（1）自《关于广西北生药业股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》提交之日即2009年10月28日起，北生药业管理人的监督职责终止；（2）北生药业的债权人在重整期间未依法申报债权的，在重整计划执行完毕后，可以按照《重整计划》规定的同类债权的清偿条件行使权利；（3）按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕起，北生药业不再承担清偿责任；（4）《重整计划》执行中的后续工作由重整后的北生药业继续完成。”
根据公司重整管理人监督报告，本公司主要资产已经处置完毕，可供偿债的资产变现资金得以确定，资产处置工作顺利完成。
（二）投资设立北海罗益医药市场营销有限公司
为保护公司及投资者利益，改善公司财务状况，提升公司可持续发展能力，公司投资设立北海罗益医药市场营销有限公司，将进入医药市场营销领域发展。
2012年10月26日，公司召开2012年第二次临时股东大会审议并通过了《关于投资设立北海罗益医药市场营销有限公司的议案》，公司与罗益生物共同出资组建北海罗益医药市场营销有限公司。
（三）获赠杭州郡原物业服务有限公司100%股权，彻底扭转公司经营困境，恢复了持续经营能力
公司与浙江郡原房地产投资有限公司签订《股权托管协议》，于2010年12月10日至2013年12月31日公司受托管理杭州郡原物业服务有限公司（简称“杭州物业”）100%股权。公司受托管理杭州物业股权，为公司在破产重整后过渡到恢复主营业务和持续经营能力奠定了基础，阶段性解决了公司持续经营问题。
2012年12月5日，郡原控股、郡原地产与本公司签订了终止托管协议，于2012年12月1日起，杭州物业100%的股权不再被托管，杭州物业自2012年12月1日起的累计未分配利润由北生药业享有。
为进一步保护公司及投资者利益，改善公司财务状况，彻底扭转公司经营发展滞缓的局面，尽早恢复公司可持续经营能力，2012年12月5日公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于接受浙江郡原地产股份有限公司无偿赠予其持有的杭州郡原物业服务有限公司100%股权的议案》，郡原地产将其持有杭州物业100%股权捐赠给公司，前述股权赠予工商变更登记已于2012年12月6日完成。公司将转型进入物业管理服务行业。
杭州物业成立于2004年，已形成以住宅物业管理为主体，案场服务及商业物业管理为辅的业务板块格局，并依托战略合作伙伴郡原地产的房产开发平台，成功在杭州、长沙、成都、沈阳分别开展业务。
杭州物业2012年经审计后的合并报表归属于母公司所有者的净利润472.14万元。基于杭州物业的发展前景，预计杭州物业2013年、2014年实现的净利润不低于人民币460万元和530万元，业务经营稳定。
郡原地产承诺，杭州物业2012年、2013年、2014年经审计后的合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于440万元、460万元、和530万元。
公司获得了杭州物业100%股权后，彻底扭转公司经营困境，恢复并增强了公司的可持续经营能力与盈利能力。
（四）完善法人治理结构
公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作。公司先后制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》等。截至到目前为止，公司已经针对新的法律法规对相关制度进行了修改和完善。从总体来看，公司的运作和管理符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》及其它有关法律法规的要求。
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的主要措施有：
1、股东与股东大会
本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。本公司将妥善制订关联交易决策制度，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东与上市公司
本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，切实避免同业竞争，不利用其控股地位通过本公司的关联交易损害上市公司或其他股东合法权益，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
本公司将进一步完善公司董事会的运作，督促公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保公司董事会高效运作、科学决策。充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、监事与监事会
本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价与激励约束机制
（1）绩效评价
公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织，独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
（2）经理人员的聘任
公司将根据发展需要，通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合考核，本着“公平、公开、公正”的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。
（3）经理人员的评价与约束机制
为促进公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，本次恢复股票上市完成后，公司将对经理人员采用以下激励约束措施：公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、分配奖励等激励制度，建立管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持管理人员的稳定。
（4）利益相关者
公司将尊重银行及其他债权人、职工、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
（5）信息披露与透明度
公司将完善《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（五）按时披露公司2009、2010年、2011年年度报告
公司聘请了中磊会计师事务所有限责任公司对公司2009年度、2010年度、2011年度财务报告进行审计，并安排了相应的工作团队全面配合会计师的工作。目前公司已顺利完成了2009年度、2010年度、2011年度审计工作，中磊会计师事务所有限责任公司出具了带强调事项段的无保留意见的2009年度《审计报告》（中磊审字[2010]第0178号）、带强调事项段的无保留意见的2010年度《审计报告》（中磊审字[2011]第0437号）、带强调事项段的无保留意见的2011年度《审计报告》（[2012]中磊审A字第0184号），公司2009年、2010年、2011年分别实现归属于母公司所有者的净利润为94,434.71万元、485.10万元、1,774.21万元，均实现盈利。同时公司2009-2011年度报告均于法定期限内公布。
六、关于公司符合恢复上市条件的说明
根据《公司法》、《证券法》、《关于发布<上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）>的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等有关规定，公司目前已具备恢复上市条件的实质条件，具体理由如下：
1、北生药业前身为“北海通发实业股份有限公司”。北通实业于1993年11月28日经广西壮族自治区“桂体改股字（1993）106”号文批准以定向募集方式设立。1996年根据国务院“国发（1995）17号”文进行规范并经广西壮族自治区“桂体改股字（1996）83”号文确认，在广西壮族自治区工商行政管理局进行了重新登记注册，企业法人营业执照注册号：450500000000938。1998年8月，经广西壮族自治区“桂体改股字（1998）33号”文批复北通实业正式更名为“广西北生药业股份有限公司”。
2、2001年7月26日，经中国证监会核准，公司在上交所上网定价发行人民币普通股4,120万股，国有股存量发行412万股，合计4,532万股，发行后公司股本总额增至9,000万元。2001年8月7日，公司4,532万股社会公众股（含国有股减持412万股）在上交所挂牌交易，股票简称“北生药业”，股票代码为“600556”。
3、由于公司2006年、2007年、2008年连续三年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条、第14.1.5条和第14.1.9条的规定，上海证券交易所于2009年5月20日下达《关于对广西北生药业股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（上证公字[2009]49号），公司股票自2009年5月27日起暂停上市。
4、根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的“中磊审字[2010]第0178号”《审计报告》，公司2009年度实现净利润944,437,141.38元（归属于母公司的净利润为944,347,147.88元）。北生药业暂停上市后的第一个年度财务报告显示公司已经盈利，符合《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》第十四章第14.2.1条的规定。
5、公司董事会已经于2010年4月28日审议通过《公司2009年年度报告》，并已于2010年4月30日公告，公司2009年年度报告在法定期限内披露，上述程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》第十四章第14.2.1条的规定。
6、2010年5月10日，公司根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的有关规定，向上海证券交易所提交了恢复上市的相关申请文件。2010年5月12日，上海证券交易所以《关于受理广西北生药业股份有限公司恢复股票上市申请的通知》（上证公字[2010]25号）决定受理公司提交的关于股票恢复上市的申请。
7、本公司已经聘请国金证券股份有限公司担任公司本次恢复上市的保荐机构，国金证券认为：公司申请股票恢复上市符合有关法律、法规的要求，同意向上海证券交易所推荐广西北生药业股份有限公司股票恢复上市。
8、公司已与中国证券登记结算有限责任公司签订了《证券登记及服务协议书》，协议约定：如果本公司股票终止上市，公司将委托中国证券登记结算有限责任公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。如果公司股票终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。
9、上市公司2010年、2011年年度报告均于法定期限内披露，且2010年、2011年均实现了盈利。公司管理层努力改善经营状况，使北生药业具备了持续经营能力与盈利能力。
10、北生药业于2012年12月5日召开董事会，审议通过了《关于同意向上海证券交易所提交恢复上市补充材料的相关议案》，公司拟根据上海证券交易所的相关要求提交恢复上市补充材料，申请恢复上市。
因此，北生药业本次恢复上市申请符合《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》第十四章第14.2.1条的规定。
综上所述，本公司认为已符合《关于发布<上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）>的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等相关规定，具备申请股票恢复上市的实质条件。
广西北生药业股份有限公司
2013年2月5日
证券代码：600556 股票简称：*ST北生 编号：临2013—008
广西北生药业股份有限公司
关于股票开盘参考价的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重要提示
（一）公司股票将于2013年2月8日在上海证券交易所恢复上市交易。
（二）根据《上海证券交易所风险警示板股票交易暂行办法》第二条第一款的规定“本所设立上市公司股票风险警示板（以下简称‘风险警示板’），按照《上海证券交易所股票上市规则》被实施风险警示的股票、被本所作出终止上市决定但处于退市整理期尚未摘牌的股票，在该板进行的交易，适用本办法；本办法未作规定的，适用本所其他有关规定。”及第三条第一款第（二）项规定“上市公司股票存在下列情形之一的，自被实施风险警示措施之日起，至该措施被撤销之日的前一交易日止，在风险警示板进行交易：（二）因暂停上市后恢复上市被实施其他风险警示”，北生药业股票因暂停上市后恢复上市被实施其他风险警示，股票复牌后将在上海证券交易所风险警示版进行交易。按照《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）第14.2.18条规定，由于截止2012年12月31日，北生药业净资产仍然为负，因此北生药业在披露2012年度报告后仍将在上海证券交易所风险警示板块进行交易。
（三）根据《上海证券交易所风险警示板股票交易暂行办法》第五条的规定“风险警示股票和退市整理股票的交易信息独立于其他股票的交易信息，予以分别揭示，会员应当对两类股票的交易信息予以相应独立显示”，公司股票交易信息将独立于其他股票的交易信息。
（四）根据《上海证券交易所风险警示板股票交易暂行办法》第六条的规定“投资者买卖风险警示股票和退市整理股票，应当采用限价委托方式”，投资者买卖公司股票应当采用限价委托方式。
（五）根据《上海证券交易所风险警示板股票交易暂行办法》第七条第一款的规定“风险警示股票价格的涨跌幅限制为5%，但A股前收盘价格低于0.1元人民币的，其涨跌幅限制为0.01元人民币，B股前收盘价格低于0.01美元的，其涨跌幅限制为0.001美元。”公司股票恢复上市的第一个交易日不设涨跌幅限制，自第二个交易日起股票交易的涨跌幅限制为5%。
（六）根据《上海证券交易所风险警示板股票交易暂行办法》第十条第一款的规定“单一账户当日累计买入的单只风险警示股票，数量不得超过50万股”，投资者单一账户当日累计买入公司股票数量不得超过50万股。
（七）恢复上市首日，公司A股股票简称为“NST北生”,股票代码为600556。从恢复上市的第二个交易日起，公司A股股票简称为“ST北生”，股票代码不变。
（八）公司股票恢复上市首日开盘参考价为3.15元/股。
二、风险提示
（一）保荐人国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）关于公司股票恢复交易开盘参考价是鉴于公司在破产重整股权调整方案实施过程中进行了资本公积金转增股本，需要对其暂停上市前一交易日收盘价进行除权处理，因此其恢复上市首日开盘参考价可参照除权（息）参考价计算。
北生药业恢复上市首日开盘价可参照除权（息）参考价格计算公式如下：
恢复上市首日开盘参考价=[（前收盘价格—现金红利）]×除权前总股本/除权后总股本
A股恢复上市首日开盘参考价：3.15元/股（经四舍五入处理）
根据有关北生药业股票（600556）交易数据及实际情况，上述公式中的参数确定如下：
1、北生药业恢复上市前一交易日收盘价格为4.09元/股；
2、现金红利为0，也未进行过配股；
3、除权前总股本为303,687,468股；
4、除权后总股本为394,793,708股；
将上述参数代入公式，计算得到A股恢复上市首日开盘参考价为3.15元/股（经四舍五入处理）。
（二）由于破产重整权益调整实施过程中用资本公积金转增的91,106,240股全部用于清偿公司普通债权人债务，北生药业原无限售条件流通股份的数量没有因为上述权益调整而增加，因此北生药业的无限售条件流通股票恢复上市后的价格要保持4.09元/股才能保证原无限售条件流通股股东所持股票的市值不会低于暂停上市前一个交易日的收盘价（4.09元/股）对应的市值。
上述内容详见保荐人国金证券关于开盘参考价的报告书。
（三）根据《上海证券交易所交易规则》（2012年12月修订）、《关于加强新股上市初期交易监管的通知》、《上海证券交易所风险警示板股票交易暂行办法》的规定，公司股票恢复上市的第一个交易日相关交易安排如下：
1、恢复上市首日不设涨跌幅限制。
2、恢复上市首日集合竞价阶段的有效申报价格应不高于前收盘价格（即上述恢复上市首日开盘参考价3.15元/股）的900%，并且不低于前收盘价格的50%。
3、恢复上市首日出现下列异常波动情形之一的，上海证券交易所可以对其实施盘中临时停牌：
①盘中成交价格较当日开盘价（即当日公司股票的第一笔成交价格）首次上涨或下跌10%以上（含）；
②盘中成交价格较当日开盘价上涨或下跌20%以上（含）；
③盘中换手率（成交量除以当日实际上市流通量）达到80%以上（含）；
因前款第①项停牌的，当日仅停牌一次，停牌持续时间为30分钟，停牌时间达到或超过14:55的，当日14:55复牌。因第②、第③项停牌的，停牌时间持续至当日14:55。
敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
广西北生药业股份有限公司
2013年2月5日
国金证券股份有限公司
关于
广西北生药业股份有限公司恢复上市首日开盘参考价的报告书
一、风险提示
保荐人国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）关于广西北生药业股份有限公司（以下简称“北生药业”）股票恢复交易开盘参考价是鉴于公司在破产重整股权调整方案实施过程中进行了资本公积金转增股本，需要对其暂停上市前一交易日收盘价进行除权处理，因此其恢复上市首日开盘参考价可参照除权（息）参考价计算。
经计算得到北生药业恢复上市首日开盘参考价为3.15元/股（经四舍五入处理）。北生药业的无限售条件流通股票恢复上市后的价格要达到4.09元/股才能保证原无限售条件流通股股东所持股票的市值不会低于暂停上市前一个交易日的收盘价（4.09元/股）对应的市值。
具体情况详见下文。
二、北生药业破产重整权益调整情况简介
2008年11月27日，北海中院下达（2008）北破重字第1号《民事裁定书》，裁定对公司进行重整，指定公司清算组担任公司重整的管理人。2008年12月29日，公司债权人及出资人第一次会议审议并表决通过了《广西北生药业股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。2008年12月30日，北海中院出具了（2008）北破重字第1-1号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》。
《重整计划》中北生药业出资人权益调整所涉及的出资人范围为截至2008年12月26日收市后登记在册的北生药业全体股东，涉及股份总数303,687,468股，其中限售流通股为64,250,760股，占股份总数的21.157％；流通股为239,436,708股，占股份总数的78.843％。
以北生药业截至2008年12月26日总股本为基数，用资本公积金按10：3的比例每10股转增3股，转增股份将全部用于清偿公司普通债权人债务，共计向普通债权人转增91,106,240股。方案实施后，公司总股本由303,687,468股增至394,793,708股。截止到2011年12月31日北海药业有限售条件股份和无限售条件流通股份比例无变动。权益调整前后公司的股本结构变化如下：
| 股票类型 | 权益调整前 | 权益调整后 | 2011年 | |||
| 股票数量 （股） | 持股 比例 | 股票数量 （股） | 持股 比例 | 股票数量 （股） | 持股 比例 | |
| 有限售条件股份 | 64,250,760 | 21.16% | 150,295,543 | 38.07% | 150,295,543 | 38.07% |
| 境内非国有法人持股 | 50,250,760 | 16.55% | 139,881,654 | 35.43% | 138,589,259 | 35.10% |
| 境内自然人持股 | 14,000,000 | 4.61% | 10,413,889 | 2.64% | 11,706,284 | 2.97% |
| 无限售条件流通股份 | 239,436,708 | 78.84% | 244,498,165 | 61.93% | 244,498,165 | 61.93% |
| 总股本 | 303,687,468 | 100.00% | 394,793,708 | 100.00% | 394,793,708 | 100.00% |
三、北生药业权益调整行为对其恢复上市首日开盘参考价的影响分析
鉴于北生药业在破产重整权益调整方案实施过程中进行了资本公积金转增股本，需要对其暂停上市前一交易日收盘价进行除权处理，因此其恢复上市首日开盘价可参照除权（息）参考价计算。
四、北生药业恢复上市首日开盘参考价及计算公式
综上所述，北生药业恢复上市首日开盘价可参照除权（息）参考价格计算公式如下：
恢复上市首日开盘参考价=[（前收盘价格—现金红利）]×除权前总股本/除权后总股本
根据有关北生药业股票（600556）交易数据及实际情况，上述公式中的参数确定如下：
（1）北生药业恢复上市前一交易日收盘价格为4.09元/股；
（2）现金红利为0；
（3）除权前总股本为303,687,468股；
（4）除权后总股本为394,793,708股；
将上述参数代入公式，计算得到A股恢复上市首日开盘参考价为3.15元/股（经四舍五入处理）。
五、北生药业破产重整权益调整对原股东的影响及风险提示
由于破产重整权益调整实施过程中用资本公积金转增的91,106,240股全部用于清偿公司普通债权人债务，北生药业原无限售条件流通股份的数量没有因为上述权益调整而增加，因此北生药业的无限售条件流通股票恢复上市后的价格要保持4.09元/股才能保证原无限售条件流通股股东所持股票的市值不会低于暂停上市前一个交易日的收盘价（4.09元/股）对应的市值。
特此提请广大投资者注意风险。
保荐人：国金证券股份有限公司
2012年12月13日
证券代码：600556 股票简称：*ST北生 编号：临2013—009
广西北生药业股份有限公司
关于恢复上市工作进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所上证公字[2012]84号《关于有条件同意广西北生药业股份有限公司股票恢复上市申请的通知》的要求，公司于2013年2月4日向上海证券交易所递交了中磊会计师事务所有限责任公司（以下简称“中磊会计师”）出具的杭州郡原物业服务有限公司（以下简称“杭州物业”）《审计报告》（[2013]中磊审A字第0002号）和公司恢复上市保荐人国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）依据该财务报告出具的《关于广西北生药业股份有限公司具有持续经营能力之专项核查意见》。
根据中磊会计师出具的《审计报告》（[2013]中磊审A字第0002号），截至2012年12月31日，杭州物业总资产18,645,602.79元，归属母公司所有者权益10,053,669.74元，2012年年度实现营业收入31,811,565.08元，现归属于母公司所有者的净利润4,721,365.52元。
国金证券认为：（1）广西北生药业股份有限公司（简称“北生药业”）破产重整完成后，北生药业通过控股杭州郡原物业服务有限公司100%股权，从事物业管理服务业务，恢复了盈利能力；（2）杭州郡原物业服务有限公司经审计后的2011年、2012年合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为395.06万元、472.14万元，业务经营稳定；（3）北生药业已取得郡原地产暂不要求偿付债务的承诺，减轻了后续经营的财务压力；因此，杭州郡原物业服务有限公司的资产整体注入北生药业后，北生药业具备持续经营能力。
特此公告。
广西北生药业股份有限公司
2013年 2月5日
证券代码：600556 股票简称：*ST北生 编号：临2013—010
广西北生药业股份有限公司
2013年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·本次会议有否决提案的情况；
·本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开情况
广西北生药业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开2013年第一次临时股东大会的通知已于2013年1月17日、2013年1月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及 以及上海证券交易所网站上。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2013年2月4日下午14:00时在北海市北海大道209-1号南洋国际大酒店五楼会议室开始，网络投票时间为2013年2月4日上午9:30-11:30；下午13:00-15:00。
2、本次股东大会的股东和股东代理人出席情况如下：
| 出席会议的股东和代理人人数 | 2616 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 236,915,542 |
| 占公司社会公众股股份总数的比例（%） | 60.01 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 60.01 |
| 通过网络投票出席会议的股东人数 | 2565 |
| 所持有表决权的股份数（股） | 103,250,250 |
| 占公司社会公众股股份总数的比例（%） | 26.15 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 26.15 |
二、议案审议和表决情况
1.全体股东表决情况
| 序号 | 议 案 内 容 | 赞成票数 | 赞成比例（%） | 反对票数 | 反对比例（%） | 弃权票数 | 弃权比例（%） | 是否通过 | 是否特别决议事项 |
| 议案一 | 关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产的条件的议案 | 132448259 | 55.91 | 102832386 | 43.40 | 1634897 | 0.69 | 否 | 是 |
| 议案二 | 逐项审议关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案 | ||||||||
| 议案二中子议案1 | 1、本次重组的方案 | 132381337 | 55.88 | 102059386 | 43.08 | 2474819 | 1.04 | 否 | 是 |
| 议案二中子议案2 | 2、资产置换 | ||||||||
| ①交易标的 | 132370037 | 55.87 | 102034586 | 43.07 | 2510919 | 1.06 | 否 | 是 | |
| ②交易对方 | 132370037 | 55.87 | 102034586 | 43.07 | 2510919 | 1.06 | 否 | 是 | |
| ③交易标的的定价依据 | 132370037 | 55.87 | 102034586 | 43.07 | 2510919 | 1.06 | 否 | 是 | |
| ④期间损益 | 132370037 | 55.87 | 102034586 | 43.07 | 2510919 | 1.06 | 否 | 是 | |
| ⑤员工安置 | 132370037 | 55.87 | 102034586 | 43.07 | 2510919 | 1.06 | 否 | 是 | |
| ⑥相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 132370037 | 55.87 | 102034586 | 43.07 | 2510919 | 1.06 | 否 | 是 | |
| 议案二中子议案3 | 3、发行股份购买资产置换差额 | ||||||||
| ①发行股票类型 | 132370037 | 55.87 | 102034586 | 43.07 | 2510919 | 1.06 | 否 | 是 | |
| ②发行对象 | 132370037 | 55.87 | 102034586 | 43.07 | 2510919 | 1.06 | 否 | 是 | |
| ③发行价格 | 132365037 | 55.87 | 102732519 | 43.36 | 1817986 | 0.77 | 否 | 是 | |
| ④发行数量 | 132365037 | 55.87 | 102378909 | 43.21 | 2171596 | 0.92 | 否 | 是 | |
| ⑤锁定期安排 | 132370037 | 55.87 | 102034586 | 43.07 | 2510919 | 1.06 | 否 | 是 | |
| ⑥相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 132370037 | 55.87 | 102034586 | 43.07 | 2510919 | 1.06 | 否 | 是 | |
| ⑦拟上市的证券交易所 | 132370037 | 55.87 | 102034586 | 43.07 | 2510919 | 1.06 | 否 | 是 | |
| 议案二中子议案4 | 4、收购郡原地产对本公司的债权 | ||||||||
| ①发行股票类型 | 132370037 | 55.87 | 102034586 | 43.07 | 2510919 | 1.06 | 否 | 是 | |
| ②发行对象 | 132370037 | 55.87 | 102034586 | 43.07 | 2510919 | 1.06 | 否 | 是 | |
| ③发行价格 | 132365037 | 55.87 | 102039586 | 43.07 | 2510919 | 1.06 | 否 | 是 | |
| ④交易标的 | 132370037 | 55.87 | 102034586 | 43.07 | 2510919 | 1.06 | 否 | 是 | |
| ⑤交易标的的定价依据 | 132370037 | 55.87 | 102034586 | 43.07 | 2510919 | 1.06 | 否 | 是 | |
| ⑥发行数量 | 132365037 | 55.87 | 102039586 | 43.07 | 2510919 | 1.06 | 否 | 是 | |
| ⑦锁定期安排 | 132370037 | 55.87 | 102034586 | 43.07 | 2510919 | 1.06 | 否 | 是 | |
| ⑧期间损益 | 132370037 | 55.87 | 102034586 | 43.07 | 2510919 | 1.06 | 否 | 是 | |
| ⑨相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 132370037 | 55.87 | 102034586 | 43.07 | 2510919 | 1.06 | 否 | 是 | |
| ⑩拟上市的证券交易所 | 132370037 | 55.87 | 102034586 | 43.07 | 2510919 | 1.06 | 否 | 是 | |
| 议案二中子议案5 | 5、决议的有效期 | 132370037 | 55.87 | 102034586 | 43.07 | 2510919 | 1.06 | 否 | 是 |
| 议案三 | 关于《广西北生药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及摘要的议案 | 132375837 | 55.87 | 102832386 | 43.40 | 1707319 | 0.73 | 否 | 是 |
| 议案四 | 董事会对公司重大资产置换及发行股份购买资产的审慎判断的议案 | 132362337 | 55.87 | 102832386 | 43.40 | 1720819 | 0.73 | 否 | 是 |
| 议案五 | 关于公司与任马力等31名股份认购方签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案 | 132363337 | 55.87 | 102832386 | 43.40 | 1719819 | 0.73 | 否 | 是 |
| 议案六 | 关于公司与浙江郡原地产股份有限公司签订《收购债权协议》及其补充协议的议案 | 132363337 | 55.87 | 102832386 | 43.40 | 1719819 | 0.73 | 否 | 是 |
| 议案七 | 关于任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松免于以要约收购方式购买公司股份的议案 | 132358337 | 55.87 | 102832386 | 43.40 | 1724819 | 0.73 | 否 | 是 |
| 议案八 | 关于批准公司与任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松签订《业绩补偿协议》的议案 | 132358337 | 55.87 | 102832386 | 43.40 | 1724819 | 0.73 | 否 | 是 |
| 议案九 | 关于本次重大资产重组有关的财务会计报告和审计报告、盈利预测及盈利预测审核报告和评估报告的议案 | 132358337 | 55.87 | 102832386 | 43.40 | 1724819 | 0.73 | 否 | 是 |
| 议案十 | 关于注销北海罗益医药市场营销有限公司的议案 | 176223040 | 74.38 | 58972683 | 24.89 | 1719819 | 0.73 | 是 | 否 |
| 议案十一 | 关于授权董事会办理重大资产置换及发行股份购买资产的议案 | 132358337 | 55.87 | 102832386 | 43.40 | 1724819 | 0.73 | 否 | 是 |
| 议案十二 | 关于聘请公司2012年度审计机构的议案 | 176218040 | 74.38 | 58972683 | 24.89 | 1724819 | 0.73 | 是 | 否 |
| 议案十三 | 关于修订公司《章程》的议案 | 176218040 | 74.38 | 58972683 | 24.89 | 1724819 | 0.73 | 是 | 是 |
2.社会公众股股东表决情况
| 序号 | 议 案 内 容 | 赞成票数 | 赞成票数占出席会议社会公众股东所持股份数比例（%） | 反对 票数 | 反对票数占出席会议社会公众股东所持股份数比例（%） | 弃权 票数 | 弃权票数占出席会议社会公众股东所持股份数比例（%） | 是否通过 | 是否特别决议事项 |
| 议案一 | 关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产的条件的议案 | 132448259 | 55.91 | 102832386 | 43.40 | 1634897 | 0.69 | 否 | 是 |
| 议案二 | 逐项审议关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案 | ||||||||
| 议案二中子议案1 | 1、本次重组的方案 | 132381337 | 55.88 | 102059386 | 43.08 | 2474819 | 1.04 | 否 | 是 |
| 议案二中子议案2 | 2、资产置换 | ||||||||
| ①交易标的 | 132370037 | 55.87 | 102034586 | 43.07 | 2510919 | 1.06 | 否 | 是 | |
| ②交易对方 | 132370037 | 55.87 | 102034586 | 43.07 | 2510919 | 1.06 | 否 | 是 | |
| ③交易标的的定价依据 | 132370037 | 55.87 | 102034586 | 43.07 | 2510919 | 1.06 | 否 | 是 | |
| ④期间损益 | 132370037 | 55.87 | 102034586 | 43.07 | 2510919 | 1.06 | 否 | 是 | |
| ⑤员工安置 | 132370037 | 55.87 | 102034586 | 43.07 | 2510919 | 1.06 | 否 | 是 | |
| ⑥相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 132370037 | 55.87 | 102034586 | 43.07 | 2510919 | 1.06 | 否 | 是 | |
| 议案二中子议案3 | 3、发行股份购买资产置换差额 | ||||||||
| ①发行股票类型 | 132370037 | 55.87 | 102034586 | 43.07 | 2510919 | 1.06 | 否 | 是 | |
| ②发行对象 | 132370037 | 55.87 | 102034586 | 43.07 | 2510919 | 1.06 | 否 | 是 | |
| ③发行价格 | 132365037 | 55.87 | 102732519 | 43.36 | 1817986 | 0.77 | 否 | 是 | |
| ④发行数量 | 132365037 | 55.87 | 102378909 | 43.21 | 2171596 | 0.92 | 否 | 是 | |
| ⑤锁定期安排 | 132370037 | 55.87 | 102034586 | 43.07 | 2510919 | 1.06 | 否 | 是 | |
| ⑥相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 132370037 | 55.87 | 102034586 | 43.07 | 2510919 | 1.06 | 否 | 是 | |
| ⑦拟上市的证券交易所 | 132370037 | 55.87 | 102034586 | 43.07 | 2510919 | 1.06 | 否 | 是 | |
| 议案二中子议案4 | 4、收购郡原地产对本公司的债权 | ||||||||
| ①发行股票类型 | 132370037 | 55.87 | 102034586 | 43.07 | 2510919 | 1.06 | 否 | 是 | |
| ②发行对象 | 132370037 | 55.87 | 102034586 | 43.07 | 2510919 | 1.06 | 否 | 是 | |
| ③发行价格 | 132365037 | 55.87 | 102039586 | 43.07 | 2510919 | 1.06 | 否 | 是 | |
| ④交易标的 | 132370037 | 55.87 | 102034586 | 43.07 | 2510919 | 1.06 | 否 | 是 | |
| ⑤交易标的的定价依据 | 132370037 | 55.87 | 102034586 | 43.07 | 2510919 | 1.06 | 否 | 是 | |
| ⑥发行数量 | 132365037 | 55.87 | 102039586 | 43.07 | 2510919 | 1.06 | 否 | 是 | |
| ⑦锁定期安排 | 132370037 | 55.87 | 102034586 | 43.07 | 2510919 | 1.06 | 否 | 是 | |
| ⑧期间损益 | 132370037 | 55.87 | 102034586 | 43.07 | 2510919 | 1.06 | 否 | 是 | |
| ⑨相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 132370037 | 55.87 | 102034586 | 43.07 | 2510919 | 1.06 | 否 | 是 | |
| ⑩拟上市的证券交易所 | 132370037 | 55.87 | 102034586 | 43.07 | 2510919 | 1.06 | 否 | 是 | |
| 议案二中子议案5 | 5、决议的有效期 | 132370037 | 55.87 | 102034586 | 43.07 | 2510919 | 1.06 | 否 | 是 |
| 议案三 | 关于《广西北生药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及摘要的议案 | 132375837 | 55.87 | 102832386 | 43.40 | 1707319 | 0.73 | 否 | 是 |
| 议案四 | 董事会对公司重大资产置换及发行股份购买资产的审慎判断的议案 | 132362337 | 55.87 | 102832386 | 43.40 | 1720819 | 0.73 | 否 | 是 |
| 议案五 | 关于公司与任马力等31名股份认购方签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案 | 132363337 | 55.87 | 102832386 | 43.40 | 1719819 | 0.73 | 否 | 是 |
| 议案六 | 关于公司与浙江郡原地产股份有限公司签订《收购债权协议》及其补充协议的议案 | 132363337 | 55.87 | 102832386 | 43.40 | 1719819 | 0.73 | 否 | 是 |
| 议案七 | 关于任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松免于以要约收购方式购买公司股份的议案 | 132358337 | 55.87 | 102832386 | 43.40 | 1724819 | 0.73 | 否 | 是 |
| 议案八 | 关于批准公司与任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松签订《业绩补偿协议》的议案 | 132358337 | 55.87 | 102832386 | 43.40 | 1724819 | 0.73 | 否 | 是 |
| 议案九 | 关于本次重大资产重组有关的财务会计报告和审计报告、盈利预测及盈利预测审核报告和评估报告的议案 | 132358337 | 55.87 | 102832386 | 43.40 | 1724819 | 0.73 | 否 | 是 |
| 议案十一 | 关于授权董事会办理重大资产置换及发行股份购买资产的议案 | 132358337 | 55.87 | 102832386 | 43.40 | 1724819 | 0.73 | 否 | 是 |
三、律师见证情况
本次会议由董事长何京云主持，公司董事、监事、高管人员、聘请的独立财务顾问列席了会议。公司聘请上海市通力律师事务所陈鹏律师、李仲英律师出席会议进行见证，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的公司2013年第一次临时股东大会决议；
2、上海市通力律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。
特此公告。
广西北生药业股份有限公司
2013年2月5日
国金证券股份有限公司
关于广西北生药业股份有限公司
具有持续经营能力之专项核查意见
国金证券股份有限公司（简称“国金证券”）受广西北生药业股份有限公司（简称“公司”、“北生药业”）委托，担任其股票恢复上市的保荐机构。
根据《公司法》、《证券法》、《关于发布<上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）>的通知》（上证公字〔2012〕34号）、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等法律法规和规范性文件的规定，国金证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对北生药业的基本情况、破产重整、资产重组情况、发展前景、存在的主要问题和风险等进行了全面的调查。国金证券认为北生药业对其存在的主要问题和可能发生的风险已采取了有效的应对措施，符合申请恢复上市的条件。基于前述理由，国金证券同意推荐北生药业股票恢复上市。
2012年12月31日，上海证券交易所发出《关于有条件同意广西北生药业股份有限公司股票恢复上市申请的通知》（上证公字[2012]84号），有条件同意北生药业恢复上市。本保荐机构现针对上海证券交易所通知要求，就北生药业具备持续经营能力情况发表专项核查意见如下：
一、北生药业已恢复盈利能力
公司与浙江郡原房地产投资有限公司签订《股权托管协议》，于2010年12月10日至2013年12月31日公司受托管理杭州郡原物业服务有限公司（简称“杭州物业”）100%股权。
为进一步保护公司及投资者利益，改善公司财务状况，彻底扭转公司经营发展滞缓的局面，尽早恢复公司可持续经营能力，2012年12月5日公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于接受浙江郡原地产股份有限公司无偿赠予其持有的杭州郡原物业服务有限公司100%股权的议案》，浙江郡原地产股份有限公司（简称“郡原地产”）将其持有杭州物业100%股权捐赠给公司，前述股权赠予工商变更登记已于2012年12月6日完成。公司将转型进入物业管理服务行业，恢复了盈利能力。
2012年12月12日，郡原地产出具承诺，暂不要求北生药业偿付对其的债务。郡原地产暂不要求北生药业偿付债务，减轻了北生药业后续经营的财务压力。
二、北生药业主营业务情况
公司2009年1至10月为重整计划的执行期，在此期间公司各项生产经营活动均已停止，将主要经营性资产通过拍卖等形式已用于清偿债务。破产重整计划执行完毕后，2012年12月公司通过无偿受赠形式获得杭州物业100%股权，公司主营业务变更为物业管理服务。
杭州物业成立于2004年，已形成以住宅物业管理为主体，案场服务及商业物业管理为辅的业务板块格局，并依托战略合作伙伴郡原地产的房产开发平台，成功在杭州、长沙、成都、沈阳分别开展业务。
杭州物业2012年经审计后的合并报表归属于母公司所有者的净利润472.14万元。基于杭州物业的发展前景，预计杭州物业2013年、2014年实现的净利润不低于人民币460万元和530万元，业务经营稳定。
郡原地产承诺，杭州物业2012年、2013年、2014年经审计后的合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于440万元、460万元、和530万元。
三、杭州物业主要财务情况
中磊会计师事务所有限责任公司对杭州郡原物业服务有限公司2012年度财务报表进行了审计，并出具了[2013]中磊审A字第0002号《杭州郡原物业服务有限公司2012年度财务报表审计报告》，审计意见为：“杭州郡原物业公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了杭州郡原物业公司2012年12月31日的合并及公司财务状况以及2012年度的合并及公司经营成果和现金流量。”
杭州物业最近两年的合并财务报告主要会计数据及财务指标如下所示：
1、合并资产负债简表（单位：元）
| 项 目 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
| 流动资产 | 18,092,104.48 | 20,439,569.98 |
| 流动资产 | 553,498.31 | 618,588.55 |
| 资产总计 | 18,645,602.79 | 21,058,158.53 |
| 流动负债 | 7,232,802.94 | 12,668,013.29 |
| 非流动负债 | 1,359,130.11 | 957,841.02 |
| 负债合计 | 8,591,933.05 | 13,625,854.31 |
| 所有者权益 | 10,053,669.74 | 7,432,304.22 |
| 负债和所有者权益总计 | 18,645,602.79 | 21,058,158.53 |
2、合并利润简表（单位：元）
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、营业总收入 | 31,811,565.08 | 30,329,897.10 |
| 二、营业总成本 | 25,321,853.36 | 25,744,378.67 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 6,489,711.72 | 4,585,518.43 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 6,416,087.80 | 4,905,294.59 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 4,721,365.52 | 3,950,558.78 |
杭州物业2012年归属于母公司净利润达到了郡原地产对其2012年的盈利承诺。
综上，本保荐机构认为：
1、北生药业破产重整完成后，通过受赠的形式获得杭州郡原物业服务有限公司100%股权，恢复了盈利能力。北生药业通过控股杭州郡原物业服务有限公司从事物业管理服务业务。
2、中磊会计师事务所有限责任公司对杭州郡原物业服务有限公司2012年度财务报表进行了审计，发表了标准的无保留意见，并出具了[2013]中磊审A字第0002号《杭州郡原物业服务有限公司2012年度财务报表审计报告》。中磊会计师事务所有限责任公司具有执行证券、期货相关业务资格。
3、杭州郡原物业服务有限公司经审计后的2011年、2012年合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为395.06万元、472.14万元。预计杭州郡原物业服务有限公司2013年、2014年可以实现归属于母公司所有者的净利润为460万元和530万元。
4、北生药业已取得郡原地产暂不要求偿付债务的承诺，减轻了后续经营的财务压力。
因此，杭州郡原物业服务有限公司的资产整体注入北生药业后，北生药业具备持续经营能力。
保荐代表人：
（ 廖卫平 ） （ 刘伟石 ）
法定代表人：
（ 冉 云 ）
国金证券股份有限公司
2013年2月4日
关于广西北生药业股份有限公司
2013年第一次临时股东大会的法律意见书
致: 广西北生药业股份有限公司
通力律师事务所(以下简称“本所”)接受广西北生药业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托, 指派本所陈鹏律师、李仲英律师(以下合称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件(以下统称“法律法规”)及《广西北生药业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就公司2013年第一次临时股东大会(以下简称“本次会议”)相关事宜出具法律意见。
本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验证, 在进行审查验证过程中, 本所假设:
1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;
4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的, 并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。
在上文所述基础上, 本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神, 就题述事项出具法律意见如下:
一. 关于本次会议的召集、召开程序
根据公司公告的《广西北生药业股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“会议公告”), 公司董事会已于本次会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司董事会已在会议公告等文件中载明了本次会议召开的时间、地点及股权登记日等事项, 并在会议公告中列明了提交本次会议审议的议案。
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式: 现场会议于2013年2月4日下午14:00在北海市北海大道209-1号南洋国际大酒店五楼会议室召开; 通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年2月4日9:30至11:30、13:00至15:00。会议召开的时间和地点均符合有关会议公告的内容。
经本所律师核查, 本所律师认为, 本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
二. 关于出席本次会议人员资格、召集人资格
根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计资料及相关验证文件, 参加现场会议投票的股东(或股东代理人)共计51人, 代表公司有表决权的股份数为133,665,292股, 占公司有表决权股份总数的比例为33.86%。
基于公司依据上海证券交易所提供的本次网络投票的统计数据, 参加本次会议网络投票的股东共计2,565人, 代表公司有表决权的股份数为103,250,250股, 占公司有表决权股份总数的26.15%。
经本所律师核查, 本所律师认为, 上述出席会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效。
三. 关于本次会议的表决程序、表决结果
本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东(或股东代理人)以记名投票的方式对会议公告中列明的议案及相关子议案逐项进行了表决, 公司按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票。
公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台。网络投票结束后, 上海证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。
本次会议投票表决结束后, 公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。经本所律师核查, 会议公告中列明的《关于注销北海罗益医药市场营销有限公司的议案》、《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》以出席会议的股东及股东代理人所持表决权半数以上通过, 会议公告中列明的《关于修订公司<章程>的议案》以出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过, 会议公告中列明的其他议案未获得出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
经本所律师核查, 本所律师认为, 本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次会议的表决结果合法有效。
综上所述, 本所律师认为, 本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 出席会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效, 本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次会议的表决结果合法有效。
本所律师同意将本法律意见书作为广西北生药业股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议公告材料, 随其他须公告的文件一起公告, 并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供广西北生药业股份有限公司为2013年第一次临时股东大会之目的而使用, 不得被任何人用于其他任何目的。
本法律意见书正本一式六份, 并无任何副本。
通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
陈 鹏 律师
李仲英 律师
二○一三年二月四日