股票简称：高淳陶瓷 股票代码：600562 公告编号：2013-006

  江苏高淳陶瓷股份有限公司

  第六届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第十二次会议于2013年2月1日以传真方式召开，全体9位董事参与了会议审议和表决，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过与会董事审议，会议形成了如下决议：

  一、审议通过《关于公司重大资产重组相关备考财务报告的议案》。

  2009年5月20日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，开始进行重大资产重组事项。公司根据本次重大资产重组完成后的框架编制了2010年度、2011年度、2012度备考财务报告，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务报告审计并出具了“大华审字[2013]000389号”审计报告。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  审计报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

  二、审议通过《关于签署〈拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议〉的议案》。

  公司与中国电子科技集团公司第十四研究所、国睿集团有限公司及宫龙等3名自然人于2012年10月7日签署了《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》，对于公司本次重组完成后注入资产实际盈利数不足净利润预测数部分之补偿事宜作出了约定。

  根据本次重组进展，各方对补偿期限进行重新约定并签署了新的《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》，同时终止上述协议。新的《拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》主要内容为：

  中水评估对本次重组注入资产采取资产基础法和收益法两种评估方法，收益法评估值高于资产基础法评估值，注入资产最终评估结果系按照资产基础法的评估结果确定。由于资产基础法中包含了基于未来收益预期的估值方法，根据相关法规规定，交易对方同意对本次重大资产重组实施完毕后3年内（即2013年—2015年）注入资产实际盈利数与净利润预测数差额予以补偿。按照相关规定，并依据中水评估按交易基准日出具的“中水评报字[2009]第1093、1094、1095和1097号”《资产评估报告》，本协议中的净利润预测数为将各注入资产收益法下预测的现金流按重组完成后甲方所执行的会计准则和会计政策所调整出的净利润数，该项净利润中包括了各注入资产根据目前文件和政策所预测的税收减免。根据上述口径，注入资产在补偿期2013年—2015年的净利润预测数分别为11,321.93万元、12,789.68万元和13,000.00万元。若注入资产在补偿期扣除非经常性损益（上述已预测税收减免除外）后的净利润实现数不足前述预测数，中国电子科技集团公司第十四研究所、国睿集团有限公司及宫龙、张敏、杨程三位自然人同意补偿净利润实现数不足净利润预测数的差额。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  《拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

  特此公告。

  江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会

  2013年2月4日