⊙记者 吴正懿 ○编辑 全泽源

  由于严苛的借壳上市审核标准，急欲重组转型的公司“另辟蹊径”。记者梳理发现，近期多个重大收购或资产重组案例，在方案设置上经过精心设计，从而绕开了重大资产重组和借壳上市的标准。

  维持控股权规避借壳上市

  根据2011年9月1日实施的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万。

  简单说，借壳上市须满足两大核心指标，一是构成重大资产重组，且标的公司总资产占上市公司比重达100%以上，二是导致实际控制人变更。一旦构成借壳上市，将面临较为严苛的审核尺度。

  据记者梳理，自修订方案出炉以来，越来越多的资产重组方案，有意通过方案设计规避这一红线。

  道博股份的重大资产重组方案便是最新案例。1月30日，道博股份披露发行股份购买资产并配套募资方案，拟以7.71元/股的价格，向大股东新星汉宜、盘化集团和瓮福集团3家对象发行股份收购盘江民爆86.39%股权，并利用配套融资的部分资金收购剩余13.61%股权。

  据资料，道博股份拟购资产的预估值为7.35亿元，而截至2011年12月31日，道博股份的净资产为1.26亿元，标的资产的预估值与道博股份净资产的比重高达583.33%，已经构成重大资产重组。

  然而，经过巧妙安排，该交易并不构成借壳上市。其一是，在股票停牌期间，新星汉宜出资1.5亿元认缴盘江民爆新增注册资本3177万元，获得20.59%的股份，该部分权益将在本次定向增发中转换为道博股份的股份。与此同时，本次重组配套融资的定增对象仅新星汉宜1家，募集资金2.12亿元中，1亿元将用于收购盘化集团持有的盘江民爆剩余13.61%股权。通过“此消彼长”的股权安排，新星汉宜将在本次重组完成后持有31.42%的股权，仍为控股股东；盘化集团以26.03%的持股比例成为第二大股东。

  事实上，盘江民爆原本有IPO计划，最近两年业绩也呈增长态势。不过，盘江民爆旗下重要子公司联合器材经营公司的控股股东为贵州另一家民爆上市公司久联发展，加之盘江民爆和久联发展同为国有企业，同属贵州省政府管辖，可能构成IPO障碍。或是统筹考虑到时间成本、IPO审核风险等各类不确定因素，大股东盘化集团选择让盘江民爆间接上市，且甘愿让出控股股东席位。

  此前，科学城的重大资产重组方案也经过精心设计，未导致实际控制人变更，从而未构成借壳上市。今年初，科学城的重大资产重组顺利收官。

  “两步走”绕开重大资产重组

  与道博股份保持控股权的模式不同，另一种巧避借壳上市的重组方式更加盛行，即“定增融资+收购资产”的两步走方案。其依据是《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”既然未构成重大资产重组，自然无法构成借壳上市。

  最新一例是成城股份。公司在2月2日公告，拟向8名对象合计发行12亿股，募集资金45亿元用于收购并增资贵州盛鑫矿业，后者正在洽购多个在建优质煤矿，已评审备案煤炭资源保有储量累计达2亿吨。公司表示，将通过控股、收购兼并等方式积极进行煤炭资源整合，力争成为国内具有较强竞争力的优质煤炭行业上市公司。

  据资料，盛鑫矿业设立于2010年11月，截至2012年12月31日，公司总资产为25.34亿元，账面净资产为0.59亿元，2011年度营业收入为0，净利润为-1.13亿元。而截至2011年末，成城股份的账面总资产为13.8亿元。如果成城股份直接发行股票收购盛鑫矿业，很可能构成重大资产重组，继而构成借壳上市，而因盛鑫矿业尚未投产，经营时间和业绩条件显然难以符合审核要求。

  为尽快实现向煤炭企业的转型，成城股份采用了“定增融资+收购资产”的模式。并且，成城股份的实际控制人成清波，将斥资18.75亿元认购增发的5亿股股票。本次发行完成后，成清波将直接和间接控制公司34.51%股份，仍为公司实际控制人。

  此前，天齐锂业收购泰利森股权的方案，也采用了“定增融资+收购资产”两步走的模式。所不同的是，成城股份、博盈投资等公司在披露预案时已锁定增发股份的认购方，而天齐锂业的股票发行对象并未事先确定。

  2月1日披露定向增发方案的金叶珠宝也效仿该模式。公司本次拟收购的太阳名翠世家等5家黄金珠宝企业的全部股权净资产评估值为22.83亿元，累计资产总额、净利润、净资产等指标均满足重大资产重组的条件。不过，公司也设计了两步走方案，拟先向深圳农银国际等机构定增募资23.1亿元，再利用募集资金收购标的资产。