证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2013——008

  浙江报喜鸟服饰股份有限公司

  首期回购报告书

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：本次回购已经2013年1月4日召开的浙江报喜鸟服饰股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议通过。

为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价，公司分析比较了分红和回购等回馈股东的方式，综合考虑投资者建议和公司的财务状况，公司拟以不超过每股12元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币8,000万元。

一、回购方案

1、回购股份的方式

回购股份的方式为深圳证券交易所集中竞价交易方式。

2、回购股份的用途

回购的股份将注销，从而减少注册资本。

3、回购股份的价格或价格区间、定价原则

参照国内证券市场和行业内上市公司整体市盈率、市净率水平，并结合公司目前的财务状况和经营状况，公司确定本次回购股份的价格为不超过每股12元。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

4、用于回购的资金总额以及资金来源

用于回购的资金总额最高不超过人民币8,000万元，资金来源为自有资金。

5、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。在回购资金总额不超过人民币8,000万元、回购股份价格不超过12元的条件下，预计回购股份约6,666,666股，占公司总股本约1.11%。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

6、回购股份的期限

自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内，即2013年2月6日至2014年1月3日。

如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，则回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

7、预计回购后公司股权结构的变动情况

如按回购数量为6,666,666股测算，回购完成后公司股本结构变化情况如下：

	总股本	报喜鸟集团有限公司持股比例
回购前	598,815,328	34.90%
回购后	592,148,662	35.30%

二、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

根据公司经营情况和财务情况，公司认为可以承受8,000万元的股份回购金额，且不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

如前所述，以回购数量6，666，666股测算，回购后公司总股本为592,148,662股，报喜鸟集团有限公司持股比例为35.30%，不会影响本公司的上市地位。

1、本次回购股份对公司经营情况的影响

截至2012年9月30日，公司总资产4,448,305,838.06元、净资产2,456,194,856.73元、流动资产2,834,144,337.56元、负债1,986,032,411.28元（未经审计），公司资产负债率44.65%，回购资金总额的上限80,000,000元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为1.80%、3.26%、2.82%，对公司经营不会构成重大影响。

截至2012年9月30日，公司合并口径下的货币资金为200,760,406.07元。公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限80,000,000元。

2、本次回购实施后的财务影响

以公司2012年三季报的财务数据为基础，按照回购金额80,000,000元、回购价格12元/股测算，预计本次回购完成后每股收益提高1.14%，净资产收益率提高0.47%，公司的业绩指标将得到一定程度的提升。

回购方案实施后，预计公司的资产负债率将提高至45.46%，仍然处于较为稳健水平，债权人利益仍然能够得到保护。本次回购后公司的流动比率为2.59倍，速动比率为1.89倍，仍然处于比较健康的水平，能够继续保持良好的流动性和偿债能力。基于公司2012年三季报，公司回购前后的主要业绩指标对比如下：

	回购前	回购后
资产总额（元）	4,448,305,838.06	4,368,305,838.06
负债总额（元）	1,986,032,411.28	1,986,032,411.28
所有者权益（元）	2,462,273,426.78	2,382,273,426.78
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	2,456,194,856.73	2,376,194,856.73
全面摊薄每股收益（元）	0.5744	0.5809
每股净资产（元）	4.14	4.05
净资产收益率（%）	13.89%	14.35%
资产负债率（%）	44.65%	45.46%
流动比率	2.66	2.59
速动比率	1.96	1.89
公司总股本（股）	593,815,328	587,148,662

（注：表中数据以2012年9月30日的财务数据为基准，公司总股本仍以593,815,328股计。）

三、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

为维护公司股价，体现对公司发展的信心，公司大股东、董事吴志泽先生于2012年9月至11月期间买入1,054,250股本公司股票，公司已按相关规则于深圳证券交易所网站披露相关信息。公司其他董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为。

公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

四、律师出具的法律意见

国浩律师（上海）事务所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购本公司股份的条件和要求，公司将本次回购的相关材料报送中国证监会和深圳证券交易所备案，同时公告回购报告书后，本次回购方案的实施不存在法律障碍。

五、债权人通知情况

公司已就本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序，并作出了必要的安排。

公司董事会已于2013年1月5日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《浙江报喜鸟服饰股份有限公司董事会关于召开2013年第一次债券持有人会议的通知公告》，2013年1月23日召开的公司2013年第一次债券持有人会议审议通过了《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》。

2013年1月5日，公司董事会在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《浙江报喜鸟服饰股份有限公司关于回购部分社会公众股份债权人通知的公告》，对公司所有债权人进行公告通知。截止1月31日，尚无公司债权人要求本公司清偿债务或提供担保。

六、回购账户

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的规定（以下称相关规定），公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。该专用账户接受深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的监督，仅可用于回购公司股份,已回购的股份不得卖出。公司将在回购期届满或者回购方案实施完毕后撤销回购专用证券账户。

七、相关规定

根据相关规定，公司在下列情形下需进行公告回购股份进展情况，公告内容至少包括公告前已回购股份数量、购买的最高价和最低价、支付的总金额。

1、首次回购股份事实发生的次日；

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的事实发生之日起三日内，公告期间无须停止回购行为；

3、 每个月的前三个交易日内；

4、各定期报告中；

在计算已回购股份占公司总股本的比例时，总股本以公司最近一次公告的总股本为准，不扣减已回购的股份。在计算回购股份占总股本比例每增加1%的指标时，以公司最近一次公告披露的回购比例为基准累计计算。

根据相关规定，公司在下列期间不得回购股份：

1、上市公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

3、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

根据相关规定，公司不得在开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托申报。回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

浙江报喜鸟服饰股份有限公司

董事会

2013年2月6日