证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2013－010

浙江银轮机械股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江银轮机械股份有限公司第五届董事会第十九次会议通知于2013年1月31日以邮件和专人送达等方式发出，会议于2013年2月5日以通讯表决方式召开，本次会议应参加会议董事11名，出席会议董事11名。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

本次会议由董事长徐小敏先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于授予限制性股票的议案》

陈不非先生、周益民先生、陈能卯先生为激励对象，作为关联董事回避表决。

《关于向激励对象授予限制性股票的公告》刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

本次董事会确定公司首次限制性股票授予日为2013年2月5日，首次授予限制性股票859万股，根据《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定及股东大会的授权，公司现对《公司章程》部分条款予以修订，具体修订内容如下：

原第六条 公司注册资本为人民币三亿一千八百万元。

现修改为：第六条 公司注册资本为人民币三亿二千六百五十九万元。

原第十八条 公司股份总数为三亿一千八百万股，全部为普通股。

现修改为：公司股份总数为三亿二千六百五十九万股，全部为普通股。

本项议案将于公司完成限制性股票授予登记后生效。

特此公告。

浙江银轮机械股份有限公司

董事会

二○一三年二月六日

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2013－011

浙江银轮机械股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江银轮机械股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2013年1月31日以传真和电子邮件方式通知各位监事，会议于2013年2月5日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席冯宗会先生主持，经表决形成决议如下：

一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于相激励对象授予限制性股票的议案》。并发表审核意见如下：

经认真审核，监事会认为：本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2013年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符。且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

上述33名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《限制性股票激励计划》等规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

浙江银轮机械股份有限公司

监事会

二〇一三年二月六日

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号： 2013－012

浙江银轮机械股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的

公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”或“银轮股份”）第五届董事会第十九次会议于2013年2月5日审议通过了《关于向激励对象限制性授予限制性股票的议案》，确定2013年2月5日为授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票，现将有关事项说明如下：

一、限制性股票计划简述及已履行的审批程序

（一）限制性股票计划简述

2013年1月22日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》（下称“激励计划”或“本计划”），其主要内容如下：

1、标的股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为银轮股份限制性股票。

2、股票来源：本激励计划涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的银轮股份A股普通股。

3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员包括公司高级管理人员、核心技术、业务、管理人员，共计33人，约占截至2012年6月30日银轮股份员工总数2717人的1.21%。

4、授予数量及授予价格：本激励计划授予激励对象的限制性股票数量为954万股，占公司当前总股本的3%。其中首次授予859万股，占本激励计划拟授予限制性股票数量的90.4%，首次授予价格为2.63元/股；预留95万股，占本激励计划拟授予限制性股票数量的9.96%。预留限制性股票将在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。

5、本计划的有效期为自首次限制性股票授予之日起54个月。

限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，锁定期为自授予日起至各部分限制性股票的解锁日止。占激励对象获授总数的50%、50%的限制性股票的锁定期分别为自授予日起30个月和自授予日起42个月；预留部分为占激励对象获授总数的50%、50%的限制性股票的锁定期分别为自授予日起18个月和自授予日起30个月。

解锁安排如下表所示：

解锁期	解锁期	可解锁数量
第一个解锁期	自首次授予日起满30个月后的下一交易日起至授予日起满42个月内最后一个交易日当日止	50％
第二个解锁期	自首次授予日起满42个月后的下一交易日起至授予日起满54个月内最后一个交易日当日止	50％

6、限制性股票解锁的业绩条件

激励对象需同时满足以下条件

（1）激励对象达到《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的考核要求。

（2）解锁期内公司财务指标需达到如下要求

首次授予部分解锁条件

解锁	财务业绩指标
第一次解锁	2012-2014年净利润复合增长率不低于20%，且2013年净利润较2012年增长率不低于20%，2014年净利润较2012年增长率不低于44%。2013年净资产收益率较2012年增长率不低于20%，2014年净资产收益率较2012年增长率不低于44%。
第二次解锁	2012-2015年复合增长率不低于20%，且2013年净利润较2012年增长率不低于20%，2014年净利润较2012年增长率不低于44%，2015年净利润较2012年增长率不低于72.8%。2013年净资产收益率较2012年增长率不低于20%，2014年净资产收益率较2012年增长率不低于44%，2015年净资产收益率较2012年增长率不低于72.8%。

（二）已履行的相关审批程序

1、2012年11月30日，公司分别召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于<浙江银轮机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单发表了核查意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年1月4日分别召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单发表核查意见。

3、激励计划经中国证券监督管理委员会备案无异议后，公司于2013年1月22日召开2013年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等三个议案，股东大会授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象条件符合时向激励对象授予限制性股票并办理相关必须的全部事宜。

4、公司于2013年2月5日分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2013年2月5日。独立董事对激励计划授予相关事项发表独立意见。

二、关于授予条件满足的情况说明

本计划中规定出现以下情形终止对激励对象的授予：

（一）公司若发生如下情形之一：

1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

3、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象出现如下情形之一

1、成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票的人员；

2、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

3、与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

4、因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

5、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

6、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

7、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

8、因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经公司董事会批准；

9、薪酬考核委员会认定的其它情况。

董事会已就以上事宜进行核查，公司及激励对象未出现发生以上情形，授予条件满足。

三、对本次授予限制性股票激励对象情况的说明

2013年1月4日，公司第五届监事会第十二次会议对激励计划中的激励对象名单进行了再次审核，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本次股权激励计划的激励对象中不包含公司独立董事和监事，激励对象陈不非、张建新、卫道河、周益民、陈能卯、柴中华、朱晓红、陈庆河为公司的董事或高级管理人员，上述激励对象在授予日前6个月均无买卖本公司股票的行为。

四、本次限制性股票的授予情况

1、授予日：2013年2月5日

2、授予价格：2.63元/股

3、授予的数量：859万股

4、本次限制性股票的激励对象为：

序号	姓名	职务	获授限制性股票数量（万股）	占授予限制性股票总量的比例（%）	占公司总股本的比例（%）
1	陈不非	总经理	46	4.82	0.14
2	张建新	副总经理	35	3.67	0.11
3	卫道河	副总经理	35	3.67	0.11
4	周益民	副总经理	33	3.46	0.10
5	陈能卯	副总经理	33	3.46	0.10
6	柴中华	副总经理	33	3.46	0.10
7	朱晓红	财务总监	33	3.46	0.10
8	陈庆河	董事会秘书	32	3.35	0.10
9	其他激励人员		579	60.7	1.82
10	预留股份数		95	9.96	0.30
合计			954	100	3

注：预留限制性股票将在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。

5、授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

五、公司本次实施的限制性股票计划与已披露的限制性股票计划不存在差异。

六、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2013年2月5日，根据授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。

每股限制性股票的公允价值=授予日股票价格—授予价格。

计算得出公司限制性股票公允价值按照各期限制性股票的解锁比例在各年度进行分摊的成本估算如下表：

本次授予的限制性股票（股）	需摊销的总费用（万元）	2013	2014	2015	2016
8,590,000	4741.68	1469.83	1625.72	1242.49	403.65

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、监事会对激励对象名单的核查情况

公司监事会通过对激励对象名单进行核实后，发表如下意见：

本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2013年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符。且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

上述33名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《限制性股票激励计划》等规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

九、独立董事意见

公司独立董事对向激励对象授予限制性股票相关事项发表独立意见如下：

1、董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2013年2月5日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，因此，同意确定本次限制性股票激励计划的授予日为2013年2月5日。

2、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司发展的实际需要，同意向激励对象授予限制性股票。

十、法律意见

银轮股份本次激励计划所涉限制性股票授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票授予事宜之授予日及授予对象的确定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件以及草案修订稿的相关规定，合法有效；银轮股份本次限制性股票授予的前提条件均已成就，符合草案修订稿的相关规定。

十一、备查文件

1、第五届董事会第十九次会议决议；

2、第五届监事会第十三会议决议；

3、独立董事关于向激励对象授予限制性股票相关事项的独立意见；

4、上海锦天城律师事务所关于浙江银轮机械股份有限公司限制性股票授予事项的法律意见书。

特此公告。

浙江银轮机械股份有限公司

董事会

二○一三年二月六日