第二届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2013-002
烟台双塔食品股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“双塔食品”）第二届董事会第十四次会议于2013年1月19日以电话、电子邮件或直接送达的形式发出会议通知，并于2013年2月5日在公司会议室召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议由董事长杨君敏主持。
一、审议通过了《关于与招远市金岭金矿共同出资成立招远金德盛矿业有限公司的议案》。
为寻求合作发展，经公司与招远市金岭金矿（以下简称“金岭金矿”）充分协商，一致同意共同出资设立招远金德盛矿业有限公司。根据公司提交的双方签署的《出资协议书》，金德盛公司拟设在招远市金岭镇埠南村，经营范围为:金原矿采选(以工商登记机关登记为准),注册资本人民币10,000万元整， 其中:金岭金矿认缴出资额为人民币6,000万元，以其目前拥有的山东省招远市金岭金矿埠南矿区探矿权(证号：3700000730375)、采矿权（证号：C3700002011014120105181）出资，占注册资本的60％；双塔食品认缴出资额为人民币4,000万元，以货币方式出资，占注册资本的40％。出资期限为:根据山东大地矿产资源评估有限公司出具的埠南矿区采矿权评估报告（鲁大地评报字（2012）第214号），采矿权评估价值为346.10万元；探矿权评估报告（鲁大地评报字（2012）第215号），探矿权评估价值为24,954.66万元。金岭金矿以其拥有的上述经评估后的埠南矿区采矿权、探矿权认缴人民币6,000万元出资，评估值超过6,000万元的部分，计入金德盛公司的负债。因采矿权转让至金德盛公司的批复已经取得，探矿权转让至金德盛公司的批复正在办理中，双方拟分期出资设立公司，具体如下：双方首期缴纳出资为人民币2,346.10万元，由金岭金矿以采矿权出资346.10万元，双塔食品以货币出资2,000万元；剩余出资7,653.90万元在公司设立后两年内缴足。
由于该议案内容涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规的规定，关联董事杨君敏、邵万斌、刘书贤在审议该议案时回避表决，其他六名非关联董事进行表决。
公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。《关联交易公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会予以审议。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于公司向银行申请授信融资的议案》。
同意公司就生产经营及项目建设向银行申请办理合计不超过人民币42亿元的综合授信业务，包括但不限于人民币流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、信用证、法人账户透支、供应链融资、中长期票据等业务；以及为办理上述业务而提供公司的土地和房屋抵押担保，保证金和存单质押担保。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
本次会议上述两项议案尚需提交股东大会审议，会议召开时间另行通知。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事事前认可意见。
3．独立董事独立意见。
4．出资协议书。
烟台双塔食品股份有限公司
董 事 会
二〇一三年二月五日
证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2013-003
烟台双塔食品股份有限公司关于
与金岭金矿共同出资成立金德盛矿业
公司的关联交易公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
一、关联交易概述
1、烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或”双塔食品”）于2012年6月11日与招远市金岭金矿（以下简称“金岭金矿”）签署了关于对埠南金矿进行财务投资之合作框架协议，约定金岭金矿以下属埠南金矿评估后的资产成立全资子公司招远市金德盛矿业有限公司（以下简称“金德盛公司”），合作双方以埠南金矿已探获资源总量的资源收购价格为依据，双塔食品拟以不高于6500万元（自有资金）增资金德盛公司，双塔食品未来对招远市金德盛矿业有限公司增资的价格，以金德盛公司经评估的净资产额为依据，按其持股比例进行计算。增资完成后，双塔食品占金德盛公司出资比例不高于49%。金岭金矿以埠南金矿的探矿权、采矿权等资产出资，占招远市金德盛矿业有限公司出资比例不低于51%。
目前，经双方正式协商，双方于2013年2月5日签署了《出资协议书》,对合作方式进行了部分修改。金德盛公司注册资本拟定为10,000万元人民币，主要从事黄金矿采选（以工商登记机关登记为准）。其中公司出资4,000万元人民币，以货币方式出资，占注册资本的40%；金岭金矿出资6,000万元人民币,以其目前拥有的山东省招远市金岭金矿埠南矿区采矿权（证号：C3700002011014120105181）、探矿权(证号：3700000730375)出资，占注册资本的60%。
根据山东大地矿产资源评估有限公司出具的埠南矿区采矿权评估报告（鲁大地评报字（2012）第214号），采矿权评估价值为346.10万元；探矿权评估报告（鲁大地评报字（2012）第215号），探矿权评估价值为24,954.66万元。金岭金矿以其拥有的上述经评估后的埠南矿区采矿权、探矿权认缴人民币6,000万元出资，评估值超过6,000万元的部分，计入金德盛公司的负债。
2、与公司的关联关系：公司控股股东招远市君兴投资管理中心与金岭金矿为同一出资人招远市金岭镇人民政府，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次共同投资构成了关联交易。
3、经独立董事事前认可后，该议案提交2013年2月5日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议，会议审议并通过了《关于与招远市金岭金矿共同出资成立招远金德盛矿业有限公司的议案》。参与该议案表决的董事6人（同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票），关联董事杨君敏、邵万斌、刘书贤先生回避表决。独立董事对此次关联交易发表了同意的独立意见。 本次关联交易金额4000万元人民币，根据《公司章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况:
关联人名称：招远市金岭金矿
注册资本：2642万元
企业类型：集体所有制
法定代表人：初同君
企业住所：招远市金岭镇埠上
营业执照注册号：370685018011749
出资人：招远市金岭镇人民政府
经营范围：前置许可经营项目：金原矿采选（采矿许可证有效期至2014 年2 月3 日，安全生产许可证有效期至2014 年6 月26 日）、汽车货运（仅限下属分支机构经营）（有效期限至2014 年5 月17 日）。 。
2、具体关联关系说明:
招远市金岭金矿与公司控股股东招远市君兴投资管理中心为同一出资人招远市金岭镇人民政府,与公司为同一实际控制人,构成关联关系.
3、历史沿革及财务数据：金岭金矿成立于1981年, 截至2012年12月31日（未经审计），总资产为53,693.32万元，净资产为48,314.67万元，营业收入为32,690.22万元，净利润为9,210.25万元。
三、关联交易标的基本情况
公司与关联方金岭金矿共同投资设立招远金德盛矿业有限公司，注册资本拟定为10,000万元人民币，主要从事黄金矿采选（以工商登记机关登记为准）。其中公司出资4,000万元人民币，以货币方式出资,占注册资本的40%；金岭金矿出资6,000万元人民币,以其目前拥有的山东省招远市金岭金矿埠南矿区采矿权（证号：C3700002011014120105181）、探矿权(证号3700000730375)出资，占注册资本的60%。
根据山东大地矿产资源评估有限公司出具的埠南矿区采矿权评估报告（鲁大地评报字（2012）第214号），采矿权评估价值为346.10万元；探矿权评估报告（鲁大地评报字（2012）第215号），探矿权评估价值为24,954.66万元。2012年10月15日，公司发布了《关于对埠南金矿投资事宜的进展公告》，山东省第一地质矿产勘查院编制了埠南矿区深部及外围金矿详查总结报告，该报告所出具数据与本次评估报告所公告的矿石总量、金金属量、平均品位无差异。金岭金矿以其拥有的上述经评估后的埠南矿区采矿权、探矿权认缴人民币6,000万元出资，评估值超过6,000万元的部分，计入金德盛公司的负债。目前,经山东省国土资源厅批复,招远市金岭金矿埠南矿区采矿权已经转让至金德盛公司,探矿权转让手续正在办理过程中。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易，根据山东大地矿产资源评估有限公司出具的埠南矿区采矿权评估报告（鲁大地评报字（2012）第214号）、探矿权评估报告（鲁大地评报字（2012）第215号），双方协议定价出资，按照各方比例履行出资义务, 双方首期缴纳出资为人民币2,346.10万元，由金岭金矿以采矿权出资346.10万元，双塔食品以货币出资2,000万元；剩余出资7,653.9万元在公司设立后两年内缴足。双方如未能按照本协议约定按时缴纳出资及交付资产的，除向公司补足其应缴付的出资及交付资产外，还应对其未及时出资及交付资产行为给其他另一方造成的损失承担赔偿责任。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易，有利于双方优势互补，能打造公司新的利润增长点，为公司大力发展新业务奠定基础，实施多元化发展战略，进一步提高公司抗风险能力和整体竞争能力。埠南矿区前期已进行了设备投资，待合作事宜相关程序履行完毕正式投产后，即可为公司贡献利润，预计年可为公司增加利润2000万元左右。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与金岭金矿累计已发生的各类关联交易的总金额为4,016.19万元，为金岭金矿从公司购买粉丝款项及本次投资款项。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对该关联交易事项进行了事先审核，同意提交董事会审议。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号——关联交易》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司之独立董事，对公司拟投资招远金德盛矿业有限公司的议案发表了如下独立意见：
公司与金岭金矿共同投资设立招远金德盛矿业有限公司，有利于双方优势互补，能打造公司新的利润增长点，为公司大力发展新业务奠定基础，实施多元化发展战略，进一步提高公司抗风险能力和整体竞争能力。公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了合理性和公平性。
我们认为，公司该关联交易事项，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
十、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事事前认可意见。
3．独立董事独立意见。
4．出资协议书。
5、评估报告。
烟台双塔食品股份有限公司
董 事 会
二〇一三年二月五日
证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2013-004
烟台双塔食品股份有限公司
关于采矿权证号的更正公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
烟台双塔食品股份有限公司于2012年6月11日在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《烟台双塔食品股份有限公司关于签署合作框架协议及股票复牌的公告》（公告编号：2012-027），经事后审核，因工作人员疏忽，将采矿权证号录入错误，原文中采矿权证号为“C3700002011014120105187”,现更正为“C3700002011014120105181”。
以上更正不影响《烟台双塔食品股份有限公司关于签署合作框架协议及股票复牌的公告》（公告编号：2012-027）内容，因此给投资者带来的不便，公司董事会表示歉意。今后公司将加强披露文件的审核工作，确保不出现类似错误。
烟台双塔食品股份有限公司
董 事 会
二〇一三年二月五日