2013年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2013-013
广东海大集团股份有限公司
2013年第二次临时股东大会决议公告
本公司及其全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无出现否决议案的情况。
2、本次股东大会无涉及变更以前股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议于2013年2月6日下午14：30在广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213公司会议室召开。本次会议由公司董事会召集，并已分别于2013年1月22日、2月4日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及深圳证劵交易所（下称“深交所”）网站、巨潮网站刊登了关于本次股东大会的会议通知及提示性公告。本次股东会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中，通过深交所交易系统进行网络投票的时间为：2013年2月6日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为：2013年2月5日下午3：00至2013年2月6日下午3：00期间的任意时间。
本次参与表决的股东（包括股东代理人，下同）共21名，共持有公司股份507,312,527股，约占公司有表决权股份总数的66.70%；其中现场参与表决的股东3人，持有公司股份500,474,624股，约占公司有表决权股份总数的65.80%；通过网络投票方式参与表决的股东18人，持有公司股份6,837,903股，约占公司有表决权股份总数的0.8991%。
本次会议由董事长薛华先生主持，公司董事会秘书、部分董事、监事、高级管理人员及见证律师、保荐机构代表均出席或列席了本次会议。
二、议案审议和表决情况
本次股东大会共有7个议案，其中，第2个、第5个议案为特别决议议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上通过；其他议案为普通决议议案，已经出席会议的有表决权股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的1/2以上通过。本次股东大会无关联股东回避表决的议案。具体表决情况如下：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果为：507,272,413股同意，约占出席会议股东（包含网络投票，下同）所持有表决权股份总数的99.9921%；37,114股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0073%；3,000股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0006%。
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》，该议案需逐个表决审议
（1）发行股票的类型和面值
表决结果为：507,272,413股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9921%；40,114股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0079%；0股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
（2）发行方式和时间
表决结果为：507,272,413股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9921%%；37,114股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0073%；3,000股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0006%。
（3）发行对象及认购方式
表决结果为：507,272,413股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9921%%；37,114股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0073%%；3,000股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0006%%。
（4）发行数量
表决结果为：507,272,413股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9921%%；37,114股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0073%；3,000股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0006%。
（5）定价基准日、定价原则及发行价格
表决结果为：507,272,413股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9921%；40,114股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0079%；0股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
（6）限售期
表决结果为：507,272,413股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9921%%；37,114股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0073%；3,000股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0006%。
（7）上市地点
表决结果为：507,272,413股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9921%%；37,114股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0073%；3,000股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0006%。
（8）募集资金数量及用途
表决结果为：507,272,413股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9921%%；37,114股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0073%；3,000股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0006%。
（9）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
表决结果为：507,272,413股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9921%；40,114股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0079%；0股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期
表决结果为：507,272,413股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9921%%；37,114股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0073%；3,000股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0006%。
3、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果为：507,270,723股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9918%%；37,114股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0073%%；4,690股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0009%。
4、《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》
表决结果为：507,270,723股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9918%%；37,114股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0073%%；4,690股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0009%。
5、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果为：507,270,723股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9918%%；37,114股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0073%%；4,690股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0009%。
6、《关于公司未来三年（2013-2015年）分红回报规划的议案》
表决结果为：507,270,723股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9918%%；37,114股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0073%%；4,690股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0009%。
7、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果为：507,270,723股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9918%%；37,114股反对，约占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0073%%；4,690股弃权，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0009%。
三、律师出具的法律意见
本次会议由上海市瑛明律师事务所律师见证，并出具了《关于广东海大集团股份有限公司二〇一三年第二次临时股东大会的法律意见书》，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
四、备查文件
1、《广东海大集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会会议决议》；
2、上海市瑛明律师事务所《关于广东海大集团股份有限公司二〇一三年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一三年二月七日