⊙浙江证监局 胡媛 、孔伟

  创业板推出以来，我国资本市场多年遭受新兴行业上市资源严重流失之痛有所改观，越来越多的创新型“轻资产”企业在创业板发行上市。报告以浙江辖区创业板上市公司为例，总结轻资产公司区别于传统上市公司的特征，剖析轻资产公司监管难点，探讨创业板轻资产公司差异化监管的思路。

  一、轻资产上市公司的特征

  以浙江辖区创业板轻资产公司为样本，“轻资产”公司具有四大特征，一是核心资产表外性，轻资产公司的核心价值往往主要体现在财务报表之外的、无法用会计标准去计量的资产，诸如人力资源、研发创新能力等；二是资产结构轻型化；三是规模扩张的驱动性，一些轻资产公司处于某一专业领域的细分市场，业务发展面临“天花板”，迫切希望通过并购重组进入相关领域或异地复制来解决面临的发展困境；四是人员高度依赖性，轻资产公司生存发展的根基和持续发展的原始动力主要依靠企业创始人及核心团队人员。

  二、轻资产上市公司的监管难点

  与传统公司相比，轻资产公司的监管面临着四大难点问题，一是表外资产信息披露的规范问题，目前表外资产的信息披露规则尚无章可循，上市公司对表外资产的披露受成本效益原则的制约，同时前瞻性信息也可能被竞争对手利用而导致对上市公司不利，因此部分公司对于表外资产的披露缺乏主动性和自觉性；二是非实物性募投项目的监管问题，与传统企业不同，轻资产公司的募投项目并非简单的购置土地、房屋或其他有形商品，导致轻资产公司的募集资金使用过程主要体现为劳务工资、研发费用等非实物支出，资金监管存在一定的难度，效益难以计量。三是企业规模扩张的风险问题；四是核心人员的稳定和披露问题。

  三、创业板轻资产上市公司差异化监管建议

  针对轻资产上市公司的特殊性和在创业板的广泛覆盖面，报告建议在创业板中率先试点轻资产公司的 “差异化监管”措施，一是强化非财务信息的信息披露监管，制定非财务信息披露规范，对轻资产公司表外资产等影响公司核心竞争力的非财务信息进行概括性界定和分类，明确最低披露要求，并建立相应的信息披露评价机制，通过评价机制来引导上市公司积极披露非财务信息；二是强化非实物性募投项目的过程监管，重点放在募集资金使用决策程序、用途合规性等方面，并充分发挥存管银行、保荐机构等市场各方主体的监督作用，同时加大违规处罚力度，提高违规成本；三是强化多层次资本市场对轻资产创新企业的支持服务，优化发行标准，支持创新型轻资产公司上市融资，并适当提高发行上市审核的灵活性；四是强化核心人员的激励和监管，通过更灵活的股权激励制度安排，为轻资产公司留住核心人才提供制度保障，同时强化核心人员管理、变动的信息披露，充分释放人员变动带来的风险。