证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编码：2013－临005

国旅联合股份有限公司

2013年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况。

●本次会议无新提案提交表决。

一、会议的召开情况和出席情况

1、会议召开时间：2013年2月6日上午9 时

2、会议召开地点：南京市江宁区汤山街道温泉路8号·颐尚温泉度假酒店

3、出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例见下表：

出席会议的股东和代理人人数	4人
所持有表决权的股份总数（股）	138,879,799股
占公司有表决权股份总数的比例（%）	32.15%

4、本次会议由公司董事会召集，采取现场投票的召开方式，由公司副董事长金岩先生主持。本次会议采取记名投票表决的方式。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

5、公司在任董事8人，出席6人，董事郭少军先生、蔚然风先生因工作原因未能出席；公司在任监事3人，出席3人；公司董事会秘书程晓先生出席了本次股东大会；公司所有高级管理人员列席本次会议。

二、提案的审议和表决情况

出席本次股东大会的股东及代理人对会议议案进行了认真审议及表决，表决结果如下：

审议通过《公司增补董事的议案》；

同意票138,879,799股 ，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的100%，反对票0股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0%，弃权票0股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0%。

三、律师见证情况

经北京市嘉源律师事务所上海分所王元律师和杨营川律师现场见证，本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件目录：

1、经与会董事签字确认的股东大会会议决议；

2、法律意见书。

特此公告。

国旅联合股份有限公司

二〇一三年二月七日

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2013-临006

国旅联合股份有限公司董事会

2013年第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，由公司副董事长金岩先生召集并主持的公司董事会2013年第一次会议于2013年2月6日在南京以现场会议的方式召开。会议应到董事9人，实到董事7人。董事郭少军先生因工作原因请假；董事蔚然风先生因工作原因未能出席，委托独立董事胡航先生代为表决。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

1、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《选举公司第五届董事会董事长的议案》。

选举王为民先生为国旅联合股份有限公司第五届董事会董事长，并担任公司法人代表。

2、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司向银行申请授信额度的议案》。

同意公司向中国建设银行股份有限公司南京新街口支行（以下简称“建行新街口支行”）和交通银行股份有限公司江苏分行（以下简称“交行江苏分行”）申请授信额度。具体方案为：

一、建行新街口支行授信方案：

1、授信额度：9000万元；

2、用途：补充流动资金；

3、担保方式：由公司全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司和南京颐锦酒店管理有限公司为该项贷款提供连带保证担保；

4、利率：基准利率；

5、期限：一年。

二、交行江苏分行授信方案：

1、授信额度：不高于1.5亿元；

2、用途：补充流动资金；

3、担保方式：由公司全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司提供担保；

4、利率：基准利率上浮5%；

5、期限：一年。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一三年二月七日