股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2013－009

  上海柴油机股份有限公司关于召开公司2013年度第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司董事会2013年度第一次临时会议决议，公司决定于2013年2月22日召开2013年度第一次临时股东大会，现将会议召开情况通知如下：

一、会议基本情况

1、现场会议召开时间：2013年2月22日下午2:00。

网络投票时间为：2013年2月22日上午9:30-11:30，下午1:00

-3:00。

2、现场会议召开地点：上海柴油机股份有限公司（上海市杨浦区军工路2636 号）办公大楼会议室。

3、召集人：公司董事会。

4、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，网络投票的操作程序详见后。

5、会议出席对象

1）公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师；

2）在2013年2月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A 股股东和2月20日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B 股股东（B 股的最后交易日为2月7日）。上述全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

6．出席会议登记办法：

1） 登记时间: 2013年2月21日上午9:00-11:30，下午1:00-3:00 时，逾期不予受理。

2）登记方式：凡出席大会的股东，应持股东帐户、持股人身份证（或单位介绍信），委托代理人出席大会的还应随带授权委托书（见附件）及代理人身份证，办理股权登记手续。异地的股东可以通过信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票帐户复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。

3）登记地点：上海市军工路2636 号办公大楼

7．公司联系部门：董事会秘书室。

通讯地址：上海市军工路2636 号 邮编：200438

电话：021-60652207 传真：021-65749845

二、会议审议事项

1、《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的议案》（逐项审议）

2、《关于提请股东大会授权具体办理回购B股股份事宜的议案》

三、参加公司2013年度第一次临时股东大会网络投票的操作程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年2月22日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。投票程序比照上海证券交易所新股业务操作。

2、网络投票期间，股东申报一笔买入委托即可对本次议案进行投票。该证券相关信息如下：

证券代码：A 股：738841，B 股：938920；证券简称：上柴投票

3、股东投票的具体流程

（1） 网络投票期间,股东以申报“买入”委托的方式对表决事项进行投票。

股票种类	投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
A股	738841	上柴投票	买入	对应申报价格
B股	938920	上柴投票	买入	对应申报价格

（2） 在委托价格项下填写本次临时股东大会议案序号对应的申报价格，具体情况如下：

议案 序号	议案内容	对应的申报价格
总议案	表示对以下议案1至议案3所有议案统一表决	99.00元
1	关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的议案（逐项审议）	1.00元
1.1	（1）回购股份的价格	1.01元
1.2	（2）回购股份的种类、数量及占总股本的比例	1.02元
1.3	（3）用于回购的资金总额以及资金来源	1.03元
1.4	（4）回购股份的期限	1.04元
1.5	（5）回购方式	1.05元
1.6	（6）回购股份的股东权利丧失时间	1.06元
1.7	（7）回购股份的处置	1.07元
1.8	（8）决议的有效期	1.08元
2	关于提请股东大会授权具体办理回购B股股份事宜的议案	2.00元

（3）在“表决意见”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4） 确认投票委托完成。

4、投票举例

（1） 股权登记日持有公司A 股（“上柴股份”）的投资者，对公司2013年度第一次临时股东大会所有议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

投票代码	投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738841	上柴投票	买入	99.00元	1股	同意
738841	上柴投票	买入	99.00元	2股	反对
738841	上柴投票	买入	99.00元	3股	弃权

（2） 股权登记日持有公司B 股（“上柴B股”）的投资者，对公司2013年度第一次股东大会所有议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

投票代码	投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
938920	上柴投票	买入	99.00元	1股	同意
938920	上柴投票	买入	99.00元	2股	反对
938920	上柴投票	买入	99.00元	3股	弃权

（3）股权登记日持有公司A 股（“上柴股份”）的投资者，对公司2013年度第一次临时股东大会第一个议案《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的议案》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

投票代码	投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738841	上柴投票	买入	1.00元	1股	同意
738841	上柴投票	买入	1.00元	2股	反对
738841	上柴投票	买入	1.00元	3股	弃权

（4）股权登记日持有公司B股 （“上柴B股”）的投资者，对公司2013年度第一次临时股东大会第一个议案《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的议案》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

投票代码	投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
938920	上柴投票	买入	1.00元	1股	同意
938920	上柴投票	买入	1.00元	2股	反对
938920	上柴投票	买入	1.00元	3股	弃权

其他议案投票的申报流程类推。

本次股东大会投票，对于议案1中有多个需表决的子议案。以议案1为例，1.00 元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案1中子议案1.1，1.02 元代表议案1中子议案1.2，依此类推。在股东对议案1进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案1投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案1的投票表决意见为准。

5、投票注意事项：

（1）本次会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（4）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

（5）其他有关事项以《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》为准。

四、注意事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

五、备查文件

1、《上海柴油机股份有限公司董事会2013年度第一次临时会议决议》

附件：授权委托书

特此公告。

上海柴油机股份有限公司

董事会

2013年2月6日

附件：

授权委托书

本人／本单位作为上海柴油机股份有限公司本次股东大会股权登记日的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2013年度第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权。

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的议案（逐项审议）
1.1	（1）回购股份的价格
1.2	（2）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1.3	（3）用于回购的资金总额以及资金来源
1.4	（4）回购股份的期限
1.5	（5）回购方式
1.6	（6）回购股份的股东权利丧失时间
1.7	（7）回购股份的处置
1.8	（8）决议的有效期
2	关于提请股东大会授权具体办理回购B股股份事宜的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。如股东不做具体指示，视为股东受托人可按自己意思表决。法人股东委托书需加盖公章。

委托人（签字或盖章）：

委托人持股数：

委托人身份证号或营业执照号码：

委托人股东帐号：

委托日期：

受托人（签字）：

受托人身份证号：

委托期限：自委托日至本次会议闭幕时为止

（本授权委托书打印件和复印件均有效）