股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2013-007

中国软件与技术服务股份有限公司

非公开发行股票事项获得国资委批复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年2月5日，公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国软件与技术服务股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2013]51号），主要内容：原则同意中国软件本次非公开发行方案；同意中国电子以不低于1亿元现金认购中国软件本次非公开发行的股份；此次发行中国软件总股本不超过29727.9879万股，其中，中国电子持股比例不低于44.89%。

有关公司本次非公开发行股票的其他相关情况，请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2013年1月8日的《中国证券报》、《上海证券报》。

公司将积极推进相关工作，并及时履行信息披露义务。

本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2013年2月6日

股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2013-008

中国软件与技术服务股份有限公司

2013年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次股东大会无否决提案的情况

● 本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

（一）介绍股东大会召开的时间和地点

中国软件与技术服务股份有限公司2013年第一次临时股东大会于2013年2月6日以现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议地点为北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1609会议室。

（二）出席会议的股东和代理人人数

出席现场会议的股东和代理人人数	7
所持有表决权的股份总数（股）	139,268,217
占公司有表决权股份总数的比例（%）	61.71
通过网络投票出席会议的股东人数	53
所持有表决权的股份数（股）	636,625
占公司有表决权股份总数的比例（%）	0.28

（三）表决方式及会议主持情况

本次股东大会由公司董事会召集，杨军董事长主持。本次股东大会的召集、召开程序、表决方式及召集人和主持人的资格符合法律法规和公司章程的规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次会议。

二、提案审议情况

各项议案的表决情况如下：（其中，议案2、3、7的“同意票比例、反对票比例、弃权票比例”均指相应票数占出席会议非关联股东有表决权股份总数的比例，议案1、4、5、6、8的相应比例为票数占出席会议有表决权股份总数的比例）

议案序号	议案内容	同意票数	同意票比例	反对票数	反对票比例	弃权票数	弃权票比例	是否通过
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案；	139,607,090	99.79%	251,628	0.18%	46,124	0.03%	是
2	关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案	-	-	-	-	-	-	-
2.01	发行股票的种类和面值	17,088,309	97.93%	259,653	1.49%	100,972	0.58%	是
2.02	发行方式	17,088,309	97.93%	259,653	1.49%	100,972	0.58%	是
2.03	发行价格和定价原则	17,088,309	97.93%	274,052	1.57%	86,573	0.50%	是
2.04	发行数量	17,088,309	97.93%	259,653	1.49%	100,972	0.58%	是
2.05	发行对象和认购方式	17,088,309	97.93%	265,453	1.52%	95,172	0.55%	是
2.06	限售期	17,088,309	97.93%	259,653	1.49%	100,972	0.58%	是
2.07	滚存的未分配利润的安排	17,088,309	97.93%	259,653	1.49%	100,972	0.58%	是
2.08	上市地点	17,088,309	97.93%	259,653	1.49%	100,972	0.58%	是
2.09	募集资金用途	17,088,309	97.93%	259,653	1.49%	100,972	0.58%	是
2.10	本次非公开发行决议的有效期	17,088,309	97.93%	259,653	1.49%	100,972	0.58%	是
3	《非公开发行股票预案》	17,088,309	97.93%	195,346	1.12%	165,279	0.95%	是
4	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案	139,544,217	99.74%	195,346	0.14%	165,279	0.12%	是
5	《关于前次募集资金使用情况的专项报告》	139,544,217	99.74%	195,346	0.14%	165,279	0.12%	是
6	《本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》	139,544,217	99.74%	195,346	0.14%	165,279	0.12%	是
7	关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案	17,088,309	97.93%	195,346	1.12%	165,279	0.95%	是
8	关于修改《公司章程》的议案	139,544,217	99.74%	195,346	0.14%	165,279	0.12%	是

上述议案2、3、4、6、7、8以特别决议通过，均获得了出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

上述议案2、3、7为涉及关联交易的议案。公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司持有本公司股票 122,455,908股，作为本次非公开发行事项的交易对方，为关联股东，在会议审议相关关联交易事项时按照相关规定进行了回避表决。

三、律师见证情况

本次会议经金杜律师事务所见证并出具了法律意见书, 金杜律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定；现场出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、上网公告附件

《关于中国软件与技术服务股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2013年2月6日