第五届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号： 临2013-005
中信国安葡萄酒业股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信国安葡萄酒业股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2013年2月 5日在新疆乌鲁木齐市红山路39号公司四楼会议室召开。会议通知及会议资料于2013年1月25日以书面直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。会议应参与表决董事12名，实际参与表决董事12名。公司董事长孙亚雷先生、董事秦永忠先生和董事安涛先生因公出差，董事长孙亚雷先生委托高智明董事代为行使表决权；董事秦永忠先生委托高传华董事代为行使表决权；董事安涛先生委托王军董事代为行使表决权。经与会董事全体同意推举公司副董事长、总经理高智明先生代为主持本次会议。公司4名独立董事均参加了会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。
会议审议并一致同意通过了以下议案：
一、审议《公司2012年度董事会工作报告》；
（具体内容详见公司于2013年2月7日刊登在上海证券交易所网站的公司《2012年年度报告》中董事会报告部分。）
该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
二、审议《公司2012年度财务决算报告》；
该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
三、审议《公司2012年度利润分配预案》；
依据北京永拓会计师事务所出具的审计报告，公司2012年度实现净利润为17,660,223.10元,其中归属于母公司所有者的净利润为9,950,625.67 元,合并报表累计未分配利润为-1,507,689,448.29元；本报告期内公司母公司实现净利润为-18,465,471.04元，累计未分配利润为-821,479,891.76元，鉴于上述情况, 根据《公司章程》规定，公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
四、审议《公司2012年度内部控制自我评价报告》；
（具体内容详见公司于2013年2月7日刊登在上海证券交易所网站的《公司2012年度内部控制自我评价报告》。）
该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
五、审议《公司2012年度财务报告内部控制审计报告》；
（具体内容详见公司于2013年2月7日刊登在上海证券交易所网站的《公司2012年度财务报告内部控制审计报告》。）
该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
六、审议《公司2012年度报告正文和报告摘要》；
（具体内容详见公司于2013年2月7日刊登在上海证券交易所网站的公司《2012年年度报告》和《2012年年度报告摘要》。）
该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
七、审议《关于独立董事2012年度述职报告的议案》；
（具体内容详见公司于2013年2月7日刊登在上海证券交易所网站的公司四位独立董事《2012年度独立董事述职报告》。）
该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
八、审议《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》；
（具体内容详见公司于2013年2月7日刊登在上海证券交易所网站的公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。）
该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
九、审议《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》；
鉴于公司与北京永拓会计师事务所的聘用期限已到期，公司决定继续聘请北京永拓会计师事务所为公司2013年财务报告进行审计的审计机构，2013年度审计费用为52万元，聘期一年。
该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
十、审议《关于续聘公司2013年度内控审计机构的议案》；
公司聘请北京永拓会计师事务所为2013年度内部控制审计机构，2013年度内部控制审计费用为25万元，聘期一年。
该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议《关于审计委员会提交的审计机构从事公司2012年度审计工作总结报告》。
该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
本次董事会审议通过第一、二、三、六、七、八、九、十项议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。
特此公告
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一三年二月五日
证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号： 临2013-006
中信国安葡萄酒业股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信国安葡萄酒业股份有限公司第五届监事会第六次会议于2013年2月5日在新疆乌鲁木齐市红山路39号公司四楼会议室召开。会议通知和会议资料于2013年1月25日以电子邮件方式发出，并以电话方式进行了通知。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，监事会主席李向禹先生主持了本次会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。
会议审议并一致同意通过了以下议案：
一、审议《公司2012年度监事会工作报告》；
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
二、审议《公司2012年度财务决算报告》；
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
三、审议《公司2012年度利润分配预案》；
依据北京永拓会计师事务所出具的审计报告，公司2012年度实现净利润为17,660,223.10元,其中归属于母公司所有者的净利润为9,950,625.67 元,合并报表累计未分配利润为-1,507,689,448.29元；本报告期内公司母公司实现净利润为-18,465,471.04元，累计未分配利润为-821,479,891.76元，鉴于上述情况, 根据《公司章程》规定，公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
四、审议《公司2012年度内部控制自我评价报告》；
（具体内容详见公司于2013年2月7日刊登在上海证券交易所网站的《公司2012年度内部控制自我评价报告》。）
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
五、审议《公司2012年度财务报告内部控制审计报告》；
（具体内容详见公司于2013年2月7日刊登在上海证券交易所网站的《公司2012年度财务报告内部控制审计报告》。）
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
六、审议《公司2012年度报告正文和报告摘要》；
（具体内容详见公司于2013年2月7日刊登在上海证券交易所网站的公司《2012年年度报告》和《2012年年度报告摘要》。）
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
七、审议《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》；
（具体内容详见公司于2013年2月7日刊登在上海证券交易所网站的公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。）
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
八、审议《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》；
鉴于公司与北京永拓会计师事务所的聘用期限已到期，公司决定继续聘请北京永拓会计师事务所为公司2013年财务报告进行审计的审计机构，2013年度审计费用为52万元，聘期一年。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
九、审议《关于续聘公司2013年度内控审计机构的议案》；
公司聘请北京永拓会计师事务所为2013年度内部控制审计机构，2013年度内部控制审计费用为25万元，聘期一年。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
本次监事会审议通过第一、二、三、六、七、八、九项议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。
监事会对2012年度报告的书面审核意见：
1、公司《2012年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司《2012年度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与2012年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此，我们保证公司2012年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
特此公告
中信国安葡萄酒业股份有限公司监事会
二○一三年二月五日
证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2013-007
中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500 号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，对本公司截至2012年12月31日的公司募集资金使用情况的专项报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
本公司2009年非公开发行股票方案经公司2009年1月12日召开的第四届董事会第二十次会议、2009年2月2日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过。2009年8月6日，中国证监会下发《关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]758号），核准本公司非公开发行新股不超过60,000万股。
前次非公开发行向中信国安集团有限公司、上海证券有限责任公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司、上海盛太投资管理有限公司等7家机构及个人发行33,955.85万股人民币普通股(A股),发行价格为5.89元/股，募集资金总额为1,999,999,565.00元,扣除发行费用21,994,353.98元后，募集资金净额为人民币1,978,005,211.02元。截至2009年8月24日,本公司已收到上述资金,资金全部缴存入本公司在国家开发银行股份有限公司新疆分行开立的人民币专用账户65101560062591750000内。其到位情况已经五洲松德联合会计师事务所验证,并出具了五洲审字[2009]8-463号《验资报告》。发行新增股份已于2009年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
募集资金到位后，本公司分别在国家开发银行股份有限公司新疆分行、中国建设银行股份有限公司新疆分行明园支行、招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行北京路支行开设银行专户对募集资金实行专户存储，并分别于2009年8月与上述银行及爱建证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2012年12月31日，前次募集资金扣除发行费用后的净额为1,978,005,211.02元，实际使用了1,973,890,378.74元，募集资金净余额4,114,832.28元,占募集资金净额的0.21%,主要为体验馆工程质量保证金以及工程尾款。
截至2012年12月31日，前次募集资金净余额为4,114,832.28元，其中存于本公司募集资金专户净余额为0.00元；存于新疆中信国安葡萄酒业销售有限公司和中信国安葡萄酒业营销有限公司银行专用账户资金余额为4,120,093.86元，其中利息收入5,261.58元，净余额为4,114,832.28元。截至2012年12月31日，募集资金各专用账户余额如下：
| 序号 | 公司名称 | 银行名称 | 账号 | 账户余额（元） |
| 1 | 中信国安葡萄酒业股份有限公司 | 国家开发银行股份有限公司新疆分行 | 65101560062591750000 | 0.00 |
| 2 | 中信国安葡萄酒业股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司新疆分行明园支行 | 65001618600052503905 | 0.00 |
| 3 | 中信国安葡萄酒业股份有限公司 | 招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行北京路支行 | 991900000310901 | 0.00 |
| 合计 | 0.00 | |||
二、前次募集资金实际使用情况说明
1．前次募集资金使用情况
2009年8月，本公司向中信国安集团有限公司、上海证券有限责任公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司、上海盛太投资管理有限公司等7家机构及个人发行33,955.85万股人民币普通股(A股),发价格为5.89元/股，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币1,978,005,211.02元。
前次募集资金时，本公司承诺募集资金的用途为偿还债务、葡萄酒营销网络体系建设、补充葡萄酒业务流动资金。承诺投资总额为200,000.00万元，其中偿还债务承诺投资金额150,000.00万元、葡萄酒营销网络体系建设承诺投资金额30,000.00万元、补充葡萄酒业务流动资金承诺投资金额20,000.00万元。
2012年度本期支付募集资金38,576,479.92元，其中补充流动资金2,208,086.41元，支付葡萄酒营销网络体系建设资金36,368,393.51元。
截至2012年12月31日，本公司已利用募集的货币资金支付债务1,500,000,000.00元、补充流动资金200,000,000.00元、葡萄酒营销网络体系建设273,890,378.74元，共计1,973,890,378.74元。
2009年度募集资金使用情况业经五洲松德联合会计师事务所审核并出具的五洲松德证字[2010]2-0231号专项审核报告。
2010年度募集资金使用情况业经北京永拓会计师事务所有限责任公司审核并出具的京永专字（2011）第311003号专项审核报告。
2011年度募集资金使用情况业经北京永拓会计师事务所有限责任公司鉴证并出具的京永专字（2012）第39002号鉴证报告
2012年截至10月31日募集资金使用情况业经北京永拓会计师事务所有限责任公司鉴证并出具的京永专字（2012）第31082号鉴证报告
前次募集资金使用情况详见后附《前次募集资金使用情况对照表》。
2．葡萄酒营销网络体系建设资金使用情况
计划用于葡萄酒营销网络体系建设资金为27,800.52万元，截至2012年12月31日，葡萄酒营销网络体系建设预算金额28,859.62万元，预算金额已经中信国安葡萄酒业股份有限公司、爱建证券有限责任公司的保荐人双方批复确认。葡萄酒营销网络体系建设已签订合同金额28,004.89万元，用于葡萄酒营销网络体系建设实际已支付款项27,389.04万元，葡萄酒营销网络体系建设募集资金净余额为411.48万元，预计未来支付预留工程质保金368.04万元，应付体验馆工程尾款219.73万元，合计587.77万元，超过募集资金余额的部分，将由新疆中信国安葡萄酒业销售有限公司自有资金补充支付。
葡萄酒营销网络体系建设计划建设体验馆86家，实际建设55家。截至2012年12月31日已建成体验馆 52 家，其中已营业体验馆 52 家。
3．前次募集资金变更情况
截至2012年12月31日，本公司不存在前次募集资金实际使用项目发生变更情况，也不存在临时闲置募集资金用于其他用途的情况。
4．前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
三、募集资金投资项目效益的情况说明
本公司前次募集资金时，非公开发行股票预案中关于盈利能力的说明如下：
本次非公开发行前，因财务负担沉重，销售薄弱，公司盈利能力较弱，本次
非公开发行完成后，随着公司销售网络体系的建设和完善，公司的营销模式和销售能力将有所提高，财务状况和资产质量将得到明显改善，提高了公司的融资能力，公司的盈利能力将会显著提升。
募集资金投入使用后，公司一方面偿还了债务，改善了公司财务状况，另一方面建设和完善了销售网络体系，营销模式和销售能力有所提高，其中，2012年1-12月新疆中信国安葡萄酒业销售有限公司整体销售额为315,692,227.26元，比2011年1-12月销售额229,864,391.59元，增长85,827,835.67元，增长了37.34%。
新疆地区体验店的建设与营业为新疆地区销售带来51.01%的增长率，2012年1-12月新疆客户订货额81,529,295.47元，比2011年1-12月订货额53,990,382.20元，增长27,538,913.27元。
华东地区体验店的建设与营业为华东地区销售带来166.44%的增长率，2012年1-12月华东客户订货额96,210,417.67元，比2011年1-12月订货额36,110,084.10元，增长60,100,333.57元。
体验馆建设的完成，充分发挥了体验馆的展示及体验功能，培养了消费者，扩大了客户消费群，进而提升了销量。
中信国安葡萄酒业股份有限公司
二○一三年二月四日
前次募集资金使用情况对照表
截至2012年12月31日
编制单位：中信国安葡萄酒业股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 197,800.52 | 本期投入募集资金总额 | 3,857.65 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 197,389.04 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 截至期末承诺投入金额(2) | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额(3) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(4)＝(3)-(1) | 截至期末投入进度（%）(5)＝(3)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 期末实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 偿还债务 | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 | 100.00% | 否 | ||||||
| 葡萄酒营销网络体系建设 | 30,000.00 | 27,800.52 | 27,800.52 | 3,636.84 | 27,389.04 | -411.48 | 98.52% | 否 | ||||
| 补充葡萄酒业务流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 220.81 | 20,000.00 | 100.00% | 否 | |||||
| 合计 | — | 200,000.00 | 197,800.52 | 197,800.52 | 3,857.65 | 197,389.04 | -411.48 | — | — | — | — | |
| 葡萄酒营销网络体系建设未达到计划进度原因 | 已按计划实施，按合同进度执行，尚有未执行完的合同 | |||||||||||
公司法定代表人：孙亚雷 主管会计工作负责人：高传华 会计机构负责人： 范宝
注：扣除发行费用后，募集资金实际到位197,800.52万元，实际使用197,389.04万元，未使用金额411.48万元。