第七届董事会2013年第二次
会议决议公告
股票代码：600684 股票简称：珠江实业 编号： 2013-003
广州珠江实业开发股份有限公司
第七届董事会2013年第二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州珠江实业开发股份有限公司第七届董事会2013年第二次会议以书面送达和电子邮件方式于2月1日发出通知，并于2013年2月6日在广州市环市东路362-366号好世界广场30楼公司会议室召开。会议应到表决董事11人，实到9人。董事吴张先生因公出差，委托董事李善民先生代为行使表决。独立董事张晋红女士因公出差，委托独立董事蔡穗声先生代为行使表决。全体公司监事和高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由郑暑平董事长主持，形成了如下决议：
一、审议通过《关于收购广东嘉德丰投资发展有限公司股权的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《广州珠江实业开发股份有限公司收购资产公告》。
二、审议通过《关于关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《广州珠江实业开发股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2013年2月7日
股票代码：600684 股票简称：珠江实业 编号： 2013-004
广州珠江实业开发股份有限公司
第七届监事会2013年第一次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州珠江实业开发股份有限公司第七届监事会2013年第一次会议以书面送达和电子邮件方式于2月1日发出通知，并于2013年2月6日在广州市环市东路362-366号好世界广场30楼公司会议室召开。应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席杨家峰主持，形成了如下决议：
审议通过《关于收购广东嘉德丰投资发展有限公司股权的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《广州珠江实业开发股份有限公司收购资产公告》。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司监事会
2013年2月7日
股票代码：600684 股票简称：珠江实业 编号： 2013-005
广州珠江实业开发股份有限公司
关于召开2013年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会不提供网络投票
一、会议召开基本情况
1、召开时间：2013年3月6日下午14:30时
2、召开地点：广州市淘金北路75-79号（麓湖阁）大院北塔首层（广州珠江实业集团有限公司职工活动中心）会议室。
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场表决
二、会议内容：
审议《关于收购广东嘉德丰投资发展有限公司股权的议案》。
上述议案已经公司第七届董事会2013年第二次会议审议通过，详见刊登于2月7日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第七届董事会2013年第二次会议决议公告》和《收购资产公告》。
三、会议出席对象：
截止2013年3月1日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或委托代理人；公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的律师。
四、会议登记方法：
1、登记手续：
A、个人股东持本人身份证、股票账户卡及持股凭证登记和出席会议；
B、委托代理他人持本人身份证、股东授权委托书、委托人账户卡及持股凭证登记和出席会议；
C、法人股东代表持股东单位的营业执照复印件、股东单位的法定代表人授权委托书（本人除外）、持股凭证和本人身份证登记和出席会议；
D、异地股东也可以采用传真、信函方式登记。
2、登记时间：2013年3月4日- 3月5日，8:30—12:00时,14:00—17:30时；
3、登记地点：广州市环市东路362-366号好世界广场30楼董事会办公室
五、其他事项
1、会议半天，与会人员交通费和食宿费自理；
2、联系地址：广州市环市东路362-366号好世界广场30楼董事会办公室
联系人：黄静 马敏虹
电话：（020）83752439 传真：（020）83752663 邮编：510060
3、股东大会授权委托书详见附件。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2013年2月7日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（或本公司）出席广州珠江实业开发股份有限公司2013年3月6日（星期三）下午14:30时召开的2013年第一次临时股东大会，具体事宜委托如下：
（1）代理人是（否）具有表决权（请在□中勾选）：□是 □否。
（2）代理人对列入股东大会议程的每一事项投同意、不同意或弃权票的指示：
对股东大会议程所列 议案投同意票；
对股东大会议程所列 议案投不同意票；
对股东大会议程所列 议案投弃权票；
（3）代理人对临时提案是（否）具有表决权及行使表决权的具体指示（请在□中勾选）：□是 □否。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人证券帐户： 委托人持股数：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
（注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效）
股票代码：600684 股票简称：珠江实业 编号： 2013-006
广州珠江实业开发股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司将以42080万元的价格收购广东嘉德丰投资发展有限公司80%的股权
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●此次交易尚需通过股东大会批准
一、交易概述
（一）广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟与广东嘉德丰投资发展有限公司（以下简称“嘉德丰公司”）股东林美贤、林浩、林铭、林丹（以下简称“股权转让方”）签订《股权转让协议书》：公司拟以42080万元的价格收购嘉德丰公司80%的股权。
（二）公司第七届董事会2013年第二次会议、第七届监事会2013年第一次会议审议通过了《关于收购广东嘉德丰投资发展有限公司股权的议案》，详见上海证券交易所网站披露的《第七届董事会2013年第二次会议决议公告》和《第七届监事会2013年第一次会议决议公告》。独立董事对此事项发表明确意见如下：
“1、公司聘请了具有证券、期货业务资格的大华会计师事务所和北京中天衡平国际资产评估有限公司对标的公司进行了清查专项审计和资产评估，其出具的审计报告和评估报告符合实际情况。标的公司以审计报告和评估报告为定价依据，定价方式公平，不存在损害公司和中小股东利益的行为；
2、此次收购资产将进一步放大公司品牌增值力，开创盈利空间，进一步巩固公司房地产开发能力和优势；
3、此次收购资产事项不构成关联交易和重大资产重组；
4、此次收购资产事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。”
（三）此次交易尚需通过股东大会批准。
二、交易对方情况介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、林美贤 女 中国440524196003266929广州市天河区珠江新城华就路23号22G 任广东嘉德丰投资发展有限公司董事。
2、林浩 男 中国440106198501154019广州市天河区珠江新城华就路23号22G 任广东嘉德丰投资发展有限公司副总经理、董事。
3、林铭 男 中国440106198612254012广州市天河区珠江新城华就路23号22G 任广东嘉德丰投资发展有限公司董事。
4、林丹 女 中国440106198302284021广州市天河区珠江新城华就路23号22G 从事金融投资行业、任广东嘉德丰投资发展有限公司董事。
5、以上股东主要控制的核心企业为广东嘉德丰投资发展有限公司。嘉德丰公司主要业务近3年发展状况：2009年10月通过拍卖购置永和YH-J1地块，目前项目开发报建中。
6、上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
交易标的：广东嘉德丰投资发展有限公司
营业执照：440000000093178
公司类型：有限责任公司
注册资本：8636万元人民币
注册时间：2006年5月16日
注册地点：广州市
法定代表人：林杰
主要股东及实际控制人：林美贤持有31%的股份，林浩、林铭、林丹各持有23%的股份。
经营范围：项目投资及其管理、策划；房地产开发、物业管理、室内装饰及设计（持有效资质经营）；建筑工程技术服务（涉及专项审批的持有效批准文件经营）及其信息咨询；批发和零售贸易（法律法规禁止的不得经营，国家专营专控商品持有效批准文件经营）。
公司住所：广州市天河区珠江新城华就路23号22G
嘉德丰公司主要项目情况介绍：广州市永和经济区YH-J1地块座落在广州市萝岗永和开发区中心位置，永和大道和永顺大道交界处，土地用途为商住，净用地面积为98780.7㎡，容积率1.8-2.5，建筑面积为≤246951.75㎡，其中商业用地与住宅用地的占比为4:6，建筑控制高度≤100米。嘉德丰公司于2009年10月27日通过法院公开拍卖方式以人民币18869.10万元竞得，并于2010年12月9日取得国有建设用地规划许可证。目前土地转让价款已付清，地块无抵押贷款或者借款，无拆迁及其他纠纷。
具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所出具了《资产清查专项审计报告》（大华鉴字[2012]048号）：通过对嘉德丰公司2012年11月30日资产清查报表及资产损溢情况的审计，确认嘉德丰公司的资产清查数为206,313,622.59元，负债清查数154,000,000.00元，净资产清查数为52,313,622.59元。
具有从事证券、期货业务资格的北京中天衡平国际资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（中天衡平评字[2013]009号）。本次评估针对嘉德丰公司全部股东权益进行整体评估，基于资产基础法，评估对象全部权益于2012年11月30日的市场价值为人民币52,681.41万元，增值907.0%，主要是因为该公司土地原始成本较低，以及原始地价支付资金来源主要为股东借款等原因。
■
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
甲方：林美贤、林浩、林铭、林丹
乙方：广州珠江实业开发股份有限公司
经双方友好协商同意，根据大华会计师事务所出具的《资产清查专项审计报告》（大华鉴字〔2012〕048号）和北京中天衡平国际资产评估有限公司广州分公司出具的《资产评估报告》（中天衡平评字[2013]009号），甲方与乙方达成如下协议：
（一）甲方将其持有嘉德丰公司80%的股权，按42080万元的价格转让给乙方。
（二）乙方在本合同生效之日起十日内向甲方支付股权转让订金10000万元人民币，甲方负责完成办理项目公司股权转让手续后该笔订金转为股权转让价款，乙方在工商登记变更完成后十日内支付剩余股权转让价款32080万元。在转让过程中产生的相关税费由各方依法承担,缴纳的数额及时间节点按工商局及税局要求办理。股权转让完成后，甲方持有项目公司20%的股权，乙方持有项目公司80%股权。
（三）股权转让完成后，由嘉德丰公司偿还对原股东负债15400万元人民币。
（四）在乙方缴付第一笔10000万元股权转让订金且甲乙双方缴纳所有税费后五日内，甲方应促使嘉德丰公司向广东省工商行政管理局提交嘉德丰公司新章程及所需的各项文件，尽快完成相关工商登记变更手续，使乙方成为嘉德丰公司股东。在乙方支付第一笔10000万元股权转让订金之前，甲方须以其所有的嘉德丰公司股权质押给乙方，在工商变更登记完成后解除质押。
(五)违约责任
1、如果任何一方未能履行其依本合同及项目公司章程下规定的义务，违约方就其违约在接获书面通知后60天内未能纠正其违约行为，则守约方有权要求赔偿因此而引起的任何经济损失，并有权终止本合同。如合作双方同意继续经营，违约方应赔偿合作公司及守约方的经济损失。
2、若甲方违反合同约定未向乙方支付补偿款或赔偿乙方损失的，每逾期一日，甲方按应付未付金额的千分之一向乙方支付违约金，直至甲方全部支付完毕为止。乙方未按约支付、汇缴应付资金的，承担同等责任。
3、如任何一方中途毁约，另一方除可向违约一方追讨回所付的一切费用、支出及利息外，尚可追讨一切因其而引起的所有经济损失。
4、如本合同生效之日起六十个工作日内，无法完成股权工商变更登记，乙方有权单方解除本合同。甲方应在解除合同之日起十日内退还乙方已付的订金，如因甲方原因导致合同解除，甲方还应按已付订金的10%向乙方支付违约金。
（六）生效时间：本合同自甲、乙双方授权代表签字盖章后、乙方股东大会批准之日起生效。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购及收购后不涉及关联交易，不涉及人员安置、土地租赁等问题。
本次收购的资金均为公司自有资金。
六、收购资产的目的和对公司的影响
收购完成后，广东嘉德丰投资发展有限公司为本公司控股子公司，该公司不存在对外担保和委托理财事项。
本公司主营业务为房地产开发，通过本项目的成功开发，实现公司主营业务的低成本扩张，将进一步放大公司品牌增值力，开创盈利空间，同时不断巩固和加强公司房地产开发能力和优势。项目投资风险和机遇并存，公司将密切关注、研究国家宏观经济和房地产行业走势，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略，努力实现公司健康可持续发展。
七、律师事务所对本次收购资产交易的意见
广东君厚律师事务所对嘉德丰公司进行了法律尽职调查，出具了《法律尽职调查报告》，结论如下:
“1、经我们合理审查，目标公司的主体设立符合《中华人民共和国公司法》，目前其合法有效存续，该项目在目标公司主体资格方面，不存在法律上的障碍。
2、经我们合理审查，目标公司现股东合法持有目标公司的股权，目标公司股权上不存在质押、第三方权利等可能阻碍依法进行股权转让的因素。
3、经我们合理审核，目标公司依法具备与其经营范围相适应的公司经营资格、资质。
4、根据我们的合理核查，目标公司经营房地产开发项目具备相应资质，目标公司经营YH-J1地块具备基本规范性、合法性。
5、根据《广东嘉德丰投资发展有限公司资产清查专项审计报告》，除了对目标公司现股东的负债154,000,000元以及本报告所提及的其它债权债务以外，目标公司目前不存在其它重大债权、债务和担保事项。
6、综上所述，我们认为：
对该项目采取直接收购目标公司股权的交易模式，尚未发现存在足以依法阻碍实施的法律障碍性因素，该种方式在法律上是可行的。”
附件：
（一）关于收购资产的独立董事意见
（二）资产清查专项审计报告
（三）资产评估报告
（四）法律尽职调查报告
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2013年2月7日