第五届董事会第十一次
会议决议公告
证券代码：600488股票简称：天药股份编号：2013-001
天津天药药业股份有限公司
第五届董事会第十一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2013年2月5日下午3时在天津召开。本次会议的通知已于2013年1月25日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长杨凤翝先生主持。应出席会议的董事9人，实到9人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议与会董事全票表决通过了以下议案：
1．审议通过2012年经理工作报告；
2．审议通过2012年董事会工作报告，并提交2012年年度股东大会审议；
3．审议通过2012年度财务决算草案，并提交2012年年度股东大会审议；
4．审议通过2012年度利润分配预案，并提交2012年年度股东大会审议；
经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2012年度实现净利润93,912,375.71元。按《公司章程》有关规定，提取10％的法定盈余公积金9,391,237.57元，加期初未分配利润479,362,843.67元，减去本年已分配2011年现金股利17,915,369.11元，累计可供全体股东分配的利润为545,968,612.70元。截至2012年末母公司资本公积余额为508,948,158.23元。
公司董事会提出本次利润分配预案为：拟以2012年期末总股本542,889,973股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），派发现金红利总额为10,857,799.46元，剩余535,110,813.24元结转以后年度分配。并以资本公积金转增股本每10股转增5股，公积金转增股本后，公司总股本由542,889,973股变更为814,334,960股。
5．审议通过2012年年度报告及其摘要，并提交2012年年度股东大会审议；
6．审议通过了2012年度社会责任报告；
7．审议通过了关于继续聘请华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案，并提交2012年年度股东大会审议；
第5、7项议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
8．审议通过了《2012年内部控制的自我评价报告》；
独立董事对公司2012年内部控制的自我评价报告发表了独立意见：公司的内部控制符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中也未发现重大偏差。
9．审议通过了2012年经营层团队年薪总额的议案；
此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬委员会审议通过。
10．审议通过关于同意王迈先生辞去公司副总经理兼董事会秘书的议案；
王迈先生因工作变动，提出辞去公司副总经理兼董事会秘书职务。经本次董事会审议，同意王迈先生辞去公司副总经理兼董事会秘书的职务，并于同日生效。
11．审议通过了关于聘任张晋先生为公司副总经理的议案；
经王福军总经理提名，聘任张晋先生为公司副总经理；
12．审议通过聘任杨新意先生为公司董事会秘书的议案；
经公司董事长杨凤翝先生提名，聘任杨新意先生为公司董事会秘书。
公司三位独立董事对第11、12项议案关于聘任公司高级管理人员的事项发表了独立意见，他们认为张晋先生、杨新意先生的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定。
公司新任高级管理人员简历详见附件1。
13．审议通过了关于设立销售分公司的议案。
公司拟新设一家分公司负责产品的国内销售工作。按照确保国内和国际行业主导地位，实现公司快速良性发展的目标，通过设立、完善国内和国际的销售网络是完成这一市场扩张战略的关键工作之一。在目前较为完善的出口销售网络的基础上，公司拟在境内设立一个分公司，由原来销售部负责销售的模式下逐步过渡到由销售公司专门从事国内的市场、销售业务和销售服务，最终实现在国内、亚洲、美洲和欧洲等地区管理机构网络化和专业化。通过整体的市场信息的收集、销售策略的联动机制和管理考核机制，将公司的产品源源不断地通过庞大的市场网络，安全、及时地送至全世界客户的手中。
14．审议通过了公司经营层基础年薪及奖励制度暂行办法（草案）的议案；
此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬委员会审议通过。
15．审议通过了2013年度经营计划草案
16．审议通过关于召开2012年年度股东大会的议案；
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2013年2月7日
附件1：简历
●张晋：男，52岁，中央党校经济管理本科班毕业。曾任天津金耀氨基酸有限公司总经理助理，天津天安药业股份有限公司副总经理，天津金耀集团天药销售有限公司副总经理。。期间获得2008年度天津市劳动模范荣誉称号。现任公司副总经理。
●杨新意，男，40 岁，毕业于英国玛格丽特女王大学，硕士研究生学位，经济师职称。曾任天津药业集团投资部、知识产权部副部长，天津药业研究院有限公司科研部部长，本公司总经理助理兼证券事务代表。曾荣获2007 年度天津市“技术创新优秀管理工作者”、2009 年度天津金耀集团有限公司先进个人荣誉称号。现任公司董事会秘书。
股票代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2013-003
天津天药药业股份有限公司
第五届监事会第七次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司第五届监事会第二次会议于2013年2月5日下在天津召开，会议由监事会召集人贾彦平女士主持。应出席会议的监事5人，实到5人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，与会监事全票通过如下提案：
1．审议通过2012年经理工作报告；
2．审议通过2012年度监事会工作报告，并提请2011年年度股东大会审议；
3．审议通过2012年度财务决算草案；
4．审议通过2012年度利润分配预案；
5．审议通过天津天药药业股份有限公司2012年年度报告及其摘要。
经监事会对董事会编制的《天津天药药业股份有限公司2012年年度报告》审慎审核，监事会认为：
（1）公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
6．审议通过了2012年度社会责任报告；
7．审议通过了2012年内部控制自我评估报告。
根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价审慎审核，监事会认为：
（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
（2）公司内部控制组织机构基本完整，审计部及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）2012年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司监事会
2013年2月5日