关联交易公告
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2013-001
东风电子科技股份有限公司董事会
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易尚未通过公司董事会审计委员会、公司董事会及公司股东大会审批，故是否构成实质性的收购存在不确定性
● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额均为0
● 关联人补偿承诺：无
● 需提请投资者注意的其他事项：交易实施尚需提交公司董事会审计委员会、公司董事会、公司股东大会及政府有关机构审批
一、 交易概述
本次关联交易的主要内容
1.协议签署（草签）日期：2013年2月6日。
2.协议签署地点：上海。
3.交易各方
出让方：东风汽车有限公司（以下简称为“东风有限”）
受让方：东风电子科技股份有限公司（以下简称为“东风科技”）
4.受让标的：东风有限持有的东风伟世通（十堰）汽车饰件系统有限公司（以下简称为“东风伟世通（十堰）”）10%的股权
5.本次交易是否构成重大资产重组：本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6.关联关系说明：东风有限为东风科技的实际控制人，符合《股票上市规则》规定的关联法人的情形。因此东风有限与东风科技构成关联关系。
至本次关联交易为止，过去12个月内东风科技与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均为零。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
东风科技与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
东风零部件持有东风科技股份203,814,000股，占东风科技总股本的65%，为东风科技第一大股东，符合《股票上市规则》规定的关联法人的情形。因此东风零部件和东风科技构成关联关系；东风零部件是东风有限的下属公司，因此东风有限与东风科技构成关联关系。
（二）关联人基本情况
公司名称：东风汽车有限公司
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路29号
法定代表人：徐平 注册资本：1,670,000万元
经营范围：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易(含保险代理、旧车置换、金融服务)等。
东风有限是由东风汽车集团股份有限公司与日产（中国）投资有限公司合资设立的中外合资经营企业。双方各持有该公司50%的股权。另外,东风汽车是东风汽车集团股份有限公司的第一大股东。
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、关联交易标的的名称：受让东风有限持有的东风伟世通（十堰）10%的股权。
东风伟世通（十堰）成立日期：2005年12月31日，注册资本：8800万元，注册地点：湖北十堰，经营范围：开发、设计、生产、销售汽车饰件系统和主要零部件并提供售后服务。
股权结构图：
■
东风有限退出东风伟世通（十堰）的直接经营，出让其持有的东风伟世通（十堰）20%的股权，其中：东风科技拟以自有资金受让其中10%的股权，延锋伟世通汽车饰件系统有限公司拟以自有资金受让其中10%的股权。
股权变更后股权结构为：
■
2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
出让方东风有限获得该资产的时间为2007年10月11日，取得该资产的方式、价格等均为协议方式，东风伟世通（十堰）的生产经营运作均合规有效。
4、交易标的最近一年财务报表的账面价值（未经审计）
■
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
东风科技聘请了上海立信资产评估有限公司对东风伟世通（十堰）因股权转让而涉及的全部资产和负债进行了评估。上海立信资产评估有限公司具有从事证券、期货业务的资格。本次评估的基准日为2012年5月31日。评估机构依照企业评估的相关规定，对东风伟世通（十堰）的评估方法采用了成本法和收益法，评估结果采用收益法结果作为定价依据。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
交易各方同意标的的定价应当按照评估机构提供的评估报告作为定价依据，此原则公平合理且符合交易各方的利益。评估机构在对所评估的资产进行必要的勘查、核实、抽查以及产权核实的基础上，经过调查研究、评定估算和数据处理，运用成本法和收益法对交易标的的价值做了测算。由于东风伟世通（十堰）未来盈利状况良好，且通常认为收益法评估能够充分反映公司未来、内在真实企业价值，因此评估结果选取了收益法。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
合同主体：
出让方：东风汽车有限公司
受让方：东风电子科技股份有限公司
受让标的：东风有限持有的东风伟世通（十堰）10%的股权
交易价格：该10%股权的受让价格最终以收益法的评估结果由交易各方协商确定
支付方式：现金支付
付款期限：全额一次性付清
交付或过户的时间安排：合同生效并确定成交日予以交付或过户
合同的生效条件及时间：合同各方取得内部批准和所有相关政府审批机构的批准后生效
违约责任：
1. 如果在卖方发生违约行为的情况下买方根据协议有关条款解除本协议的，卖方或目标公司（视违约方而定）应在收到买方解除本协议的书面通知后十（10）个工作日内，向买方支付本协议所述的该方所涉及交易的股权转让价格的千分之三（0.3%）的违约金，该违约金为卖方的唯一且全部责任，买方不得依据任何理由向卖方主张或追索任何其他违约或赔偿责任。但如果是卖方要求、同意或促使目标公司实施严重违约行为而导致本协议被解除的，卖方应承担此违约责任。
2. 如果买方未按约定在成交日支付相应股权购买价格且卖方未解除本协议
的，每延迟一天，买方应向卖方支付应付股权购买价格千分之一（0.1%）的滞纳金。
（二）为保护东风科技作为支付款项方利益，交易付款时间定于合同各方取得内部批准和所有相关政府审批机构的批准后生效（即东风科技已完成股权过户的所有法律程序后）。截止本公告披露日，东风科技尚未支付任何款项，符合合同约定的付款进度。
五、该关联交易的目的以及对东风科技的影响
1. 本次股权受让是为了简化和优化东风伟世通（十堰）的股权结构。
2. 受让股权后，东风科技直接持有东风伟世通（十堰）的股权由40%增加至50%。将会有利于东风科技对东风伟世通（十堰）的控制。有利于提高东风科技在汽车内饰件业务的影响，进一步强化内饰件业务作为东风科技重点业务的地位。
3. 便于实现一体化管理，有助于资源统筹和协同发展，从而提高收益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
该关联交易尚未提交公司董事会审计委员会、公司董事会及公司股东大会审批。待公司董事会审议后公司将及时披露董事会审议该关联交易的表决情况、关联董事回避表决的情况，以及独立董事对本次关联交易的表决情况。
公司独立董事对该关联交易已予以事前认可，独立董事发表的独立意见为：根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，作为东风科技的独立董事对公司就东风伟世通股权调整事项（包括：1、公司收购东风伟世通（十堰）汽车饰件有限公司10%股权项目、2、公司收购东风伟世通武汉汽车饰件有限公司10%股权项目、3、东风伟世通武汉汽车饰件有限公司出售其持有的东风伟世通（十堰）汽车饰件有限公司40%股权项目）进行了审议，在听取了公司管理层的汇报后，经过审慎、认真的研究，现就上述三项交易事项发表独立意见如下：
以上所有事项的交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；上述三项交易事项均须经过公司董事会审计委员会、公司董事会及公司股东大会审议通过后方可实施，其中涉及关联交易的项目，公司应按关联交易表决程序将上述项目提交公司董事会审计委员会、公司董事会及公司股东大会审议，在公司董事会审议涉及关联交易的项目时，关联董事应回避表决，公司股东大会审议上述项目时，关联股东应该回避表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易尚需经过政府有关部门批准。
七、购买资产的特殊情况
根据评估机构的评估报告，采用了成本法和收益法对东风伟世通（十堰）全部资产和负债做了评估，交易价格将参考收益法结果确认，预计受让价格将超过账面值100%，理由如下：
（1）2012年度，汽车零部件及配件制造业全行业净资产收益率优秀值为28.1%、良好值为21.0%。东风伟世通（十堰）2009-2011年净资产收益率平均值约为40.5%，高于行业优秀值，资产的盈利能力较强。
（2）收益法评估侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，不仅考虑了账面资产和可确认无形资产价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业非专利技术、人力资源、较大提升企业经营效益的营销网络、模块化供货方式等无形资产及商誉。
（3）从东风伟世通整合的整体层面考虑，东风科技持有东风伟世通（十堰）直接和间接股份总计56%，拟整合完成后，东风科技将直接持有东风伟世通（十堰）总计50%的股权，较高的溢价未损害东风科技的利益。
由于2012年的财务报表还未审计结束，因此公司无法提供经会计事务所审核的拟购买资产的当年及下一年度的盈利预测报告。东风伟世通（十堰）一直以来盈利状况良好，收益率远高于行业平均水平。通过对东风伟世通（十堰）的股权整合，有利于东风科技对东风伟世通一体化管理，有助于内饰业务的资源统筹和协同发展，有利于进一步提高东风伟世通（十堰）的未来收益。
公司将在召开股东大会时为公司股东参加股东大会提供网络投票等便利条件。
公司将及时披露该项目的后续进展情况。
八、上网公告附件
1.经独立董事事前认可的意见
特此公告
东风电子科技股份有限公司董事会
2013年2月8日
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2013-002
东风电子科技股份有限公司董事会
公司受让资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：收购伟世通国际有限责任公司（以下简称为“伟
世通国际”持有的东风伟世通汽车饰件系统有限公司（以下简称为“东风伟世通”）10%的股权
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
● 交易实施尚需提交公司董事会、股东大会及政府有关部门的审批
● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：该受让事宜尚未提交公司董事会、股东大会及政府有关部门的审批，故存在不确定性
一、 交易概述
（一）本次交易的基本情况
本次交易的主要内容：
协议签署（草签）日期：2013年2月6日。
协议签署地点：上海。
交易各方情况：
出让方：伟世通国际有限责任公司
受让方：东风电子科技股份有限公司（以下简称为“东风科技”）
受让标的：伟世通国际持有的东风伟世通10%的股权
根据评估机构的评估报告，采用了成本法和收益法对东风伟世通全部资产和负债做了评估，交易价格将参考收益法结果确认，预计价格将超过账面值100%，理由如下：
（1）东风伟世通运营多年，已经渡过与客户磨合期，每年的营业收入都有较大幅度的增长，而整个生产过程主要以汽车饰件系统生产为主，产品成本基本可控，增长幅度高于行业平均水平，未来收益性良好。因此，收益法更符合作价原则。
（2）收益法评估侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，不仅考虑了账面资产和可确认无形资产价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业非专利技术、人力资源、较大提升企业经营效益的营销网络、模块化供货方式等无形资产及商誉。
（二）交易生效尚需履行的审批及其他程序：交易生效尚需经过公司董事会、公司股东大会及政府有关部门批准。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）东风伟世通
东风伟世通成立日期：2003年12月18日，注册资本：1710万美元，注册地点：湖北武汉，经营范围：设计、制造、推广和销售乘用车饰件系统及其他相关汽车饰件产品，并提供相关的售后服务。
（二）伟世通国际
伟世通国际，是一家根据美国特拉华州法律正式成立并存续的公司，其经营地址为Aszalvolgyi ut 9-11, 8000 Szekesfehervar, Hungary，法定代表人Heidi A. Sepanik。
主营业务：仪表板、座椅、汽车电子系统以及汽车饰件系统等汽车零部件产品。
三、 交易标的基本情况
（一） 交易的标的：
1.交易名称：收购伟世通国际持有的东风伟世通10%的股权
伟世通国际退出东风伟世通的直接经营，另外两家股东共同受让伟世通国际持有东风伟世通20%的股权，其中：东风科技拟以自有资金受让其中10%的股权；延锋伟世通汽车饰件系统有限公司拟以自有资金受让其中10%的股权。
2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明：
东风伟世通原是由东风伟世通汽车饰件系统控股有限公司（以下简称“东风伟世通控股公司”）于2003年12月18日在中华人民共和国湖北省成立的中外合资经营企业。该公司经批准的经营期限为30年，根据该公司董事会决议并于2005年11月29日经湖北省商务厅批复，该公司注册资本增加至17,100,000美元。
根据东风伟世通控股公司和其投资方东风电子科技股份有限公司、延锋伟世通汽车饰件系统有限公司、中国东风汽车工业进出口有限公司和伟世通国际控股有限公司于2005年9月30日签订的股权转让协议，东风伟世通控股公司将其持有该公司100%股权转让给其投资方。股权转让后，延锋伟世通汽车饰件系统有限公司占该公司股权的40%，东风电子科技股份有限公司、中国东风汽车工业进出口有限公司和伟世通国际控股有限公司分别占该公司股权的20%。
2006年根据东风伟世通董事会决议，中国东风汽车工业进出口有限公司将其持有的该公司20%股权全部转让给东风电子科技股份有限公司。股权转让后，延锋伟世通汽车饰件系统有限公司和东风电子科技股份有限公司分别占东风伟世通股权的40%，伟世通国际控股有限责任公司占东风伟世通股权的20%。
东风伟世通经营范围为生产、销售乘用车饰件系统及其他相关汽车饰件产品，及销售生产上述产品的原材料，研究和开发该公司有关产品。公司2012年（未审计）总资产117,181.93万元，营业收入119,752.55万元，净利润10,334.21万元，收益状况良好，具有较高的增长潜力。
4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值（未经审计）
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（二） 受让标的为公司股权
东风伟世通股权结构图：
■
股权变更后股权结构为：
■
（三） 交易标的评估情况
东风科技已聘请上海立信资产评估有限公司对东风伟世通因股权转让而涉及的全部资产和负债进行了评估。上海立信资产评估有限公司具有从事证券、期货业务的资格。本次评估的基准日为2012年5月31日。评估机构依照企业评估的相关规定，对东风伟世通的评估方法采用了成本法和收益法，评估结果采用收益法结果作为定价依据。
（四） 交易标的定价情况及公平合理性分析
交易各方同意标的的定价应当按照评估机构提供的评估报告作为定价依据，此原则公平合理且符合交易各方的利益。评估机构在对所评估的资产进行必要的勘查、核实、抽查以及产权核实的基础上，经过调查研究、评定估算和数据处理，运用成本法和收益法对交易标的的价值做了测算。由于东风伟世通未来盈利状况良好，且通常认为收益法评估能够充分反映公司未来、内在真实企业价值，因此评估结果选取了收益法。
四、 交易合同或协议的主要内容
（一） 受让资产协议的主要条款
合同主体：
出让方：伟世通国际
受让方：东风科技
受让标的：伟世通国际持有的东风伟世通10%的股权
交易价格：该10%股权的受让价格最终以收益法的评估结果由交易各方协商确定
支付方式：现金支付
支付期限：全额一次性付清
交付的时间安排：合同生效并确定成交日予以交付
合同的生效条件及时间：合同各方取得内部批准和所有相关政府审批机构的批准后生效
违约责任：
1. 如果在卖方发生违约行为的情况下买方根据协议解除本协议的，卖方应在收到买方解除本协议的书面通知后十（10）个工作日内，向买方支付本协议所述的该方所涉及交易的股权转让价格的千分之三（0.3%）的违约金。该违约金为卖方的唯一且全部责任，买方不得依据任何理由向卖方主张或追索任何其他违约或赔偿责任。
2. 如果买方未按本协议约定在成交日支付相应实际股权购买价格且卖方未
解除本协议的，每延迟一天，买方应向卖方支付应付股权购买价格千分之一。
（0.1%）的滞纳金。
（二）为保护东风科技作为支付款项方利益，交易付款时间定于合同各方取得内部批准和所有相关政府审批机构的批准后生效（即东风科技已完成股权过户的所有法律程序后）。截止本公告披露日，东风科技尚未支付任何款项，符合合同约定的付款进度。
五、涉及受让资产的其他安排
人员安排：成交日前对其所有员工到期应付的所有工资或薪资均已在成交日
前支付。不存在尚未解决的任何员工索赔、诉讼或劳动争议，而且亦不存在目标公司所知的上述威胁。
租赁不动产：出让方向买方提供目标公司出租或租赁土地、房屋、建筑物、构筑物（统称“租赁不动产”）的所有出租合同、租赁合同、转租合同和其他相关协议保证每份租约合法、有效、具有约束力，目标公司未违反该租约。根据租约到期应付的所有保证金和租金均已全额支付，根据租约到期应收的所有保证金和租金亦均已全额收取。保证目标公司对租赁不动产享有完全的占有权和不受干扰的使用权。
受让资产的资金来源，为公司自有资金。
六、 受让资产的目的和对公司的影响
1. 本次股权受让作为东风伟世通整合项目的一个重要部分，是为了简化和优化东风伟世通的股权结构，加强对东风伟世通的实际控制。
2. 受让股权后，东风科技持有东风伟世通的股权由40%增加至50%，有利于提高东风科技在汽车内饰件业务的影响，进一步强化内饰件业务作为东风科技重点业务的地位。
3. 便于实现一体化管理，有助于资源统筹和协同发展，从而提高收益。
公司将及时披露该项目的后续进展情况。
七、上网公告附件
1. 经独立董事事前认可的意见
特此公告
东风电子科技股份有限公司董事会
2013年2月8日
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2013-003
东风电子科技股份有限公司董事会
公司出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：东风伟世通汽车饰件系统有限公司（以下简称为“东风
伟世通”）出让其持有的东风伟世通（十堰）汽车饰件系统有限公司（以下简称为“东风伟世通（十堰）”）全部40%股权
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
● 交易实施尚需提交公司董事会、公司股东大会及政府有关部门的审批
● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：该收购事宜尚未提交公司董事会、股东大会及政府有关部门的审批，故存在不确定性。
五、 交易概述
（一）本次交易的基本情况
本次交易的主要内容：
协议签署（草签）日期：2013年2月6日。
协议签署地点：上海。
交易各方情况：
出让方：东风伟世通汽车饰件系统有限公司
受让方：延锋伟世通汽车饰件系统有限公司（以下简称为“延锋伟世通”）
出让标的：东风伟世通持有的东风伟世通（十堰）40%的全部股权
交易价格及与账面值相比的溢价情况：根据评估机构的评估报告，采用了成本法和收益法对东风伟世通全部资产和负债做了评估，交易价格将参考收益法结果确认，预计价格将超过账面值100%，理由如下：
（1）2012年度，汽车零部件及配件制造业全行业净资产收益率优秀值为28.1%、良好值为21.0%。东风伟世通（十堰）2009-2011年净资产收益率平均值约为40.5%，高于行业优秀值，资产的盈利能力较强。
（2）收益法评估侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，不仅考虑了账面资产和可确认无形资产价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业非专利技术、人力资源、较大提升企业经营效益的营销网络、模块化供货方式等无形资产及商誉。
从资产价值实现的最大化原则，东风伟世通（十堰）的营销网络资源、模块化供货终端及技术研发优势是多数汽车零配件企业所无法比拟的，也是其拥有较高收益能力的关键所在。对于东风伟世通（十堰）的评估最终采用收益法评估结果更能反映出该公司未来的、内在的真实企业价值。
（3）从东风伟世通整合的整体层面考虑，东风科技持有东风伟世通（十堰）直接和间接股份总计56%，整合完成后，东风科技将直接持有东风伟世通（十堰）总计50%的股权。
（4）该项目完成后，预计可为公司带来人民币约2000多万的收益。
（二）交易生效尚需履行的审批及其他程序：交易生效尚需经过公司董事会、公司股东大会及政府有关部门的批准。
六、 交易各方当事人情况介绍
（一）东风伟世通
东风伟世通成立日期：2003年12月18日，注册资本：1710万美元，注册地点：湖北武汉，经营范围：设计、制造、推广和销售乘用车饰件系统及其他相关汽车饰件产品，并提供相关的售后服务。
（二）延锋伟世通
延锋伟世通是一家依照中国法律组建和存续并在上海市工商行政管理局注册的公司，其法定地址为中国上海柳州路399号，注册资本：7923.32万美元，法定代表人沈建华。
经营范围：设计、制造、推广和销售汽车饰件系统及其他零部件，并提供相关的售后服务。
（三）东风伟世通（十堰）
东风伟世通（十堰）成立日期：2005年12月31日，注册资本：8800万元，注册地点：湖北十堰，经营范围：开发、设计、生产、销售汽车饰件系统和主要零部件并提供售后服务。
七、 交易标的基本情况
（五） 交易的标的：
1. 交易名称：出让东风伟世通持有的东风伟世通（十堰）40%的全部股权
东风伟世通股权结构图：
■
东风伟世通是东风科技的子公司，东风科技持有其40%股权。东风伟世通拟
退出东风伟世通（十堰）的直接经营，将其持有东风伟世通（十堰）全部40%的股权出让给延锋伟世通。
股权变更后股权结构为：
■
2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明：
东风伟世通（十堰）成立于2005年12月31日，东风伟世通出资持有东风伟世通（十堰）40%股权。东风伟世通（十堰）的生产经营运作均合规有效。
4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值（未经审计）
■
（六） 交易标的评估情况
上海立信资产评估有限公司对东风伟世通（十堰）因股权转让而涉及的全部资产和负债进行了评估。上海立信资产评估有限公司具有从事证券、期货业务的资格。本次评估的基准日为2012年5月31日。评估机构依照企业评估的相关规定，对东风伟世通（十堰）汽车饰件系统有限公司的评估方法采用了成本法和收益法，评估结果采用收益法结果作为定价依据。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
交易各方同意标的的定价应当按照评估机构提供的评估报告作为定价依据，此原则公平合理且符合交易各方的利益。评估机构在对所评估的资产进行必要的勘查、核实、抽查以及产权核实的基础上，经过调查研究、评定估算和数据处理，运用成本法和收益法对交易标的的价值做了测算。由于东风伟世通（十堰）未来盈利状况良好，且通常认为收益法评估能够充分反映公司未来、内在真实企业价值，因此评估结果选取了收益法。
八、 交易合同或协议的主要内容
合同主体：
出让方：东风伟世通
受让方：延锋伟世通
出让标的：东风伟世通持有的东风伟世通（十堰）40%的全部股权
交易价格：该40%股权的出让价格最终以收益法的评估结果由交易各方协商确定
支付方式：现金支付
支付期限：延锋伟世通全额一次性付清
交付或过户的时间安排：合同生效并确定成交日予以交付或过户
合同的生效条件及时间：合同各方取得内部批准和所有相关政府审批机构的批准后生效
违约责任：
1. 如果在卖方发生违约行为的情况下买方根据协议解除本协议的，卖方应在收到买方解除本协议的书面通知后十（10）个工作日内，向买方支付本协议所述的该方所涉及交易的股权转让价格的千分之三（0.3%）的违约金。该违约金为卖方的唯一且全部责任，买方不得依据任何理由向卖方主张或追索任何其他违约或赔偿责任。
2. 如果买方未按本协议约定在成交日支付相应实际股权购买价格且卖方未
解除本协议的，每延迟一天，买方应向卖方支付应付股权购买价格千分之一
（0.1%）的滞纳金。
五、涉及出售资产的其他安排
人员安排：成交日前对其所有员工到期应付的所有工资或薪资均已在成
交日前支付。不存在尚未解决的任何员工索赔、诉讼或劳动争议，而且亦不存在目标公司所知的上述威胁。
租赁不动产：出让方向买方提供目标公司出租或租赁土地、房屋、建筑物、构筑物（统称“租赁不动产”）的所有出租合同、租赁合同、转租合同和其他相关协议保证每份租约合法、有效、具有约束力，目标公司未违反该租约。根据租约到期应付的所有保证金和租金均已全额支付，根据租约到期应收的所有保证金和租金亦均已全额收取。保证目标公司对租赁不动产享有完全的占有权和不受干扰的使用权。
出售资产的目的和对公司的影响
1.配合东风科技优化东风伟世通（十堰）的股权结构，加强东风科技对东风伟世通（十堰）的实际控制。
2.优化业务结构，便于实现一体化管理，有助于资源统筹和协同发展，从而提高收益。
公司将及时披露该项目的后续进展情况。
七、上网公告附件
1. 经独立董事事前认可的意见
特此公告
东风电子科技股份有限公司董事会
2013年2月8日
| 财务指标（万元） | 2012年年末数（未经审计） |
| 资产总额 | 37,371.60 |
| 资产净额 | 13,885.67 |
| 营业收入 | 77,146.63 |
| 净利润 | 5,261.83 |
| 财务指标（万元） | 2012年年末数（未经审计） |
| 资产总额 | 117,181.93 |
| 资产净额 | 43,301.19 |
| 营业收入 | 119,752.55 |
| 净利润 | 10,334.21 |
| 财务指标（万元） | 2012年年末数（未经审计） |
| 资产总额 | 37,371.60 |
| 资产净额 | 13,885.67 |
| 营业收入 | 77,146.63 |
| 净利润 | 5,261.83 |