股票代码：600319 股票简称：亚星化学 编号：临2013-012

  潍坊亚星化学股份有限公司

  关于收到中国证券监督管理委员会行政处罚决定书的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年2月6日，潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称公司或亚星化学）收到中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）下发的【2013】3号《行政处罚决定书》。《行政处罚决定书》主要内容如下：

  一、公司存在的违法事实：

  1.未按规定披露关联方关系

  2007年6月，潍坊亚星集团有限公司（以下简称亚星集团）安排其持有91%股份的潍坊第二热电有限责任公司（以下简称第二热电），通过借款合同和股权质押合同，分别向青岛吉永昌装饰设计工程有限公司（以下简称青岛吉永昌）、上海宝韧化工有限公司（以下简称上海宝韧）两家公司提供200万元和800万元，由这两家公司以该借款出资成立了上海廊桥国际贸易有限公司（以下简称上海廊桥）。除该两笔借款外，第二热电与青岛吉永昌、上海宝韧无任何经济往来。截止现场调查结束，青岛吉永昌、上海宝韧尚未向第二热电归还上述借款，也从未按照借款合同中的约定向第二热电支付过借款利息。

  上海廊桥成立后至调查结束，先后有过3名财务人员，其中两人是亚星集团向上海廊桥派驻的，工资一直由亚星集团发放；上海廊桥在工商银行、中国银行驻潍坊的分支机构分别开有一个账户，亚星集团保管着上海廊桥的财务专用章，上海廊桥在潍坊的银行业务都由亚星集团的财务人员办理；除与亚星集团、亚星化学及亚星化学的子公司潍坊亚星湖石化工有限公司（以下简称亚星湖石）存在销售、采购业务外，上海廊桥对外基本无经营业务发生；上海廊桥自成立后未向青岛吉永昌、上海宝韧进行过利润分配。

  2010年11月，上海廊桥在办理年度工商年检时无法与原法定代表人取得联系。2011年5月，经亚星集团领导研究决定，找到一位与公司无任何关联的人员暂时担任法定代表人配合公司年审。

  亚星化学、亚星集团及上海廊桥提供给调查组的书面说明承认，从上海廊桥的人员及业务等各方面情况看，上海廊桥由亚星集团控制，系亚星集团和亚星化学的关联方。相关涉案人员陈华森、曹希波、张福涛、王志峰在接受调查询问时均承认上海廊桥是亚星化学的关联方。

  亚星化学在2009年年度报告、2010年半年度报告、2010年年度报告及2011年半年度报告中均未将上海廊桥作为关联方披露。

  2.未按规定披露关联交易

  2009至2010年，亚星化学与上海廊桥存在大量的业务往来，主要是亚星化学向上海廊桥销售氯化聚乙烯（CPE），从上海廊桥采购聚乙烯（PE）；2011年度，亚星化学与上海廊桥之间产品购销业务发生较少。

  2009年１月至2011年6月，按照所涉及的半年度报告、年度报告期间，亚星化学与上海廊桥的关联交易及关联方往来余额如下：

  2009年1至6月，亚星化学与上海廊桥之间产品购销往来发生额为0元。

  2009年1至12月，亚星化学向上海廊桥销售产品367,041,966.77元，自上海廊桥采购产品29,371,581.19元。截至2009年12月31日，亚星化学对上海廊桥往来科目余额为：应收票据96,130,555.81元,预付账款143,352,436.80元，应付票据212,600,000.00元，预收账款10,159,524.90元。

  2010年1至6月，亚星化学向上海廊桥销售产品99,478,461.54元，自上海廊桥采购产品为0元。截至2010年6月30日，亚星化学对上海廊桥往来科目余额为：应收账款10,049,959.77元，应收票据6,031,702.60元，预付账款186,084,158.41元，应付票据57,000,000.00元。

  2010年1至12月，亚星化学向上海廊桥销售产品100,339,145.30元，自上海廊桥采购产品60,106,666.67元。截至2010年12月31日，亚星化学对上海廊桥往来科目余额为：应收账款3,764,095.07元，预付账款27,161,750.60元，应付票据57,000,000.00元。

  2011年1至6月，亚星化学向上海廊桥销售产品为0元，自上海廊桥采购产品6,398,717.95元。截至2011年6月30日，亚星化学对上海廊桥往来科目余额为：应收账款12,477,595.07元，预收账款27,161,750.60元。

  比照《上海证券交易所股票上市交易规则（2008年修订）》第10.2.4条“上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露”，以及第10.2.11条关于上市公司在连续十二个月内发生的与同一关联法人进行的交易应当按照累计计算的原则适用第10.2.4条的规定，经测算，亚星化学与上海廊桥发生的上述关联交易，在多个时点达到了临时披露要求，但是，亚星化学未按规定及时披露这些关联交易事项。

  证监会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2007年修订）》第四十五条要求，公司应披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额高于3,000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的，须披露详细情况。经测算，亚星化学于上海廊桥发生的关联交易均超过了3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上，但亚星化学未按规定在相关定期报告中披露这些关联交易事项。

  3.未按规定披露与亚星集团的非经营性资金往来

  2011年1月，为解决前期遗留问题，亚星集团以其持有的亚星化学985万股股权为质押与湛江华森投资有限公司（以下简称湛江华森）签订了7,200万元借款合同。因亚星集团资金不足，亚星化学分别于2011年4月22日、6月1日通过其银行账户支付2,400万元、1,200万元给湛江华森，代替亚星集团归还湛江华森的欠款。亚星化学对上述资金划转未履行审议程序，也未及时进行披露。2011年11月29日，亚星集团向亚星化学支付15,000万元，用于归还上述亚星化学代为支付的3,600万元及其他欠款。

  2011年8月，亚星集团为归还到期的农业银行某笔借款，尚缺1,000万元；亚星化学通过其银行账户划款1,000万元至潍坊虹远建筑劳务有限公司（以下简称虹远建筑），由虹远建筑账户划转至亚星集团。该笔资金并无真实业务背景，亚星化学对上述资金划转未履行审议程序，也未予以披露。2011年10月，亚星集团直接向亚星化学归还380万元，剩余620万于2011年11月由亚星集团连同对亚星化学的其他欠款一并归还。

  比照《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》第10.2.4以及第10.2.10条关于“上市公司进行提供财务资助等关联交易时，应当以发生额作为计算的披露标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算”的规定，经测算，亚星化学与亚星集团发生的上述3笔非经营性资金往来均达到了临时披露要求，但是，亚星化学未按照规定及时披露；对于2011年4至6月替亚星集团偿还的3,600万元债务，亚星化学也未在2011年半年度报告中披露。

  4.2011年半年度报告虚假记载

  2011年1至6月，亚星化学及亚星湖石未及时入账的财务费用合计14,760,616.43元，影响当期损益，造成2011年半年度报告虚假记载。截止2011年10月底，亚星化学已将有关银行贷款利息计入当期损益。

  亚星化学的上述行为，违反了《证券法》第六十三条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述违法行为。

  二、证监会作出的行政处罚决定

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，证监会决定：

  1.对亚星化学责令改正，给予警告，并处以40万元罚款；

  2.对陈华森给予警告，并处以30万元罚款；

  3.对曹希波给予警告，并处以20万元罚款；

  4.对王志峰、张福涛、郝玉江给予警告，并分别处以10万元罚款；

  5.对汪波、唐文军给予警告，并分别处以5万元罚款；

  6.对周建强、鄢辉、周洋、陈坚、韩俊生、王维盛、裴延智、范铭华给予警告，并分别处以3万元罚款；

  7.对刘建平、董治、黄涛、林平、毕永昌、杨雷、崔焕义给予警告。

  三、证监会作出的市场禁入决定

  同日，证监会下发【2013】1号《市场禁入决定书》。鉴于陈华森、曹希波违法行为性质恶劣，社会危害后果严重，依据《证券法》第二百三十三条以及《证券市场禁入规定》第三条至第五条的规定，证监会决定：

  一、认定陈华森为市场禁入者，自证监会宣布决定之日起，10年内不得从事证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务；

  二、认定曹希波为市场禁入者，自证监会宣布决定之日起，3年内不得从事证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务；

  公司现任董事、监事、高级管理人员将以此为戒，不断提高规范运作意识，进一步完善决策程序，规范公司及自身行为，加强公司的信息披露管理，杜绝此类行为再次发生。

  特此公告！

  潍坊亚星化学股份有限公司

  二○一三年二月七日