发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书
证券代码：000688 证券简称：*ST朝华 公告编号：2013-009号
朝华科技（集团）股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书
二〇一三年二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 朝华集团、本公司、公司、上市公司 | 指 | 朝华科技（集团）股份有限公司 |
| 建新集团 | 指 | 甘肃建新实业集团有限公司 |
| 赛德万方 | 指 | 北京赛德万方投资有限责任公司 |
| 智尚劢合 | 指 | 北京智尚劢合投资有限公司 |
| 东升庙矿业 | 指 | 内蒙古东升庙矿业有限责任公司 |
| 临河新海 | 指 | 内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司 |
| 金鹏矿业 | 指 | 凤阳县金鹏矿业有限公司 |
| 有色金属 | 指 | 除黑色金属（铁、锰、铬）以外的所有金属的统称 |
| 本次重大资产重组、 本次交易 | 指 | 朝华集团以发行股份的方式购买建新集团、赛德万方及智尚劢合持有的东升庙矿业100%股权的行为 |
| 标的资产 | 指 | 甘肃建新实业集团有限公司、赛德万方和智尚劢合三家法人拟通过本次交易出售给本公司的东升庙矿业100%股权 |
| 交易对方 | 指 | 建新集团、赛德万方和智尚劢合 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问、 中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 律师、法律顾问、 天银律所 | 指 | 北京市天银律师事务所 |
| 标的资产审计机构、中瑞岳华 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 信永中和、朝华集团审计机构 | 指 | 信永中和会计师事务所有限责任公司 |
| 中天华、资产评估机构 | 指 | 北京中天华资产评估有限责任公司 |
| 矿通咨询、矿业权评估机构 | 指 | 北京矿通资源开发咨询有限责任公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 四舍五入 | 指 | 如果尾数的最高位数字是4或者比4小，就把尾数去掉；如果尾数的最高位数是5或者比5大，就把尾数舍去并且在它的前一位进“1” |
一、本次重大资产重组概况
1、交易对方
本次交易的交易对方为建新集团、赛德万方、智尚劢合3家法人。
2、标的资产
本次交易标的为东升庙矿业100%股权，其中交易对方建新集团、赛德万方、智尚劢合分别持有东升庙矿业49%、41%和10%的股权。
3、交易方案
本次交易采用朝华集团向特定对象发行股份的方式，购买建新集团、赛德万方、智尚劢合等三家法人所持标的资产——东升庙矿业100%股权。
4、发行价格
朝华集团本次发行股票的发行价格为2.95元/股。
5、交易价格
根据中天华出具的评估报告，截至2012年6月30日，东升庙矿业账面净资产为72,576.12万元，评估价值为216,938.93万元。根据2012年11月9日，朝华集团与建新集团、赛德万方及智尚劢合签署的《发行股份购买资产协议（修订版）》中约定的价格，作价216,938.93万元，与截至2012年6月30日标的资产账面净资产72,576.12万元相比增值144,362.81万元，增值率为198.91%。
6、发行数量
本次发行股份的数量为735,386,206股，其中向建新集团、赛德万方和智尚劢合分别发行360,339,241 股、301,508,345股和73,538,620股。
7、发行股份的禁售期
建新集团、赛德万方和智尚劢合承诺：对于朝华集团购买本公司所持东升庙矿业股权向本公司非公开发行的股票，本公司承诺及保证在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准，股票恢复上市之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华集团本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
（二）本次重大资产重组的决策、核准程序
2012年11月2日，朝华集团召开第八届第二十二次董事会审议通过了本次重大资产重组的相关议案；
2012年11月9日，朝华集团召开第八届第二十三次董事会，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议同意将《发行价格和定价方式（修订版）》、《发行股份购买资产协议（修订版）》、《朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订版）》提交第三次临时股东大会审议；
2012年11月19日，朝华集团召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案；
2012年12月19日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2012年第38次工作会议审核了本次发行股份购买资产暨关联交易方案。根据会议审核结果，公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案获得有条件通过；
2013年1月24日，中国证券监督管理委员会以《关于核准朝华科技（集团）股份有限公司向甘肃建新实业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]60号)核准本次发行股份购买资产暨关联交易方案；
2013年1月29日，东升庙矿业100%股权已办理完毕工商变更登记过户至朝华集团。
2013年1月31日，朝华集团就本次发行股份购买资产在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成增发股份预登记。经确认，本次发行股份购买资产所发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、本次重大资产重组实施情况
1、本次发行股份购买资产过户情况
本次重大资产重组的方式为朝华集团向建新集团、赛德万方和智尚劢合非公开发行股票用于认购上述三方持有的内蒙古东升庙矿业100%的股权，朝华集团无任何资产出让或转让发生。2013年1月29日，内蒙古乌拉特后旗工商局核准了内蒙古东升庙矿业有限责任公司的工商变更登记申请，朝华集团持有内蒙古东升庙矿业有限责任公司100%的股权，内蒙古东升庙矿业有限责任公司的相关权利已全部转移由朝华集团享有。至此，本次发行股份购买资产的全部资产已经过户完毕。
2、验资情况
2013年1月29日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了“中瑞岳华验字〔2013〕0027号”《验资报告》。经审验，公司注册资本由401,913,108元增至1,137,299,314元。
3、新增股份登记情况
本次交易朝华集团合计发行735,386,206股股份，其中：向建新集团发行360,339,241 股股份、向赛德万方发行301,508,345股股份、向智尚劢合发行73,538,620股股份。
2013年1月31日，公司就本次发行股份购买资产在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成增发股份预登记。经确认，本次发行股份购买资产所发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
4、发行股份上市情况
公司本次非公开发行股票上市事宜已经获得深圳交易所审核同意。
三、本次股份变动情况
（一）本次发行前后公司前十名股东持股情况
1、本次发行前公司前十名股东持股情况如下：
| 股份名称及类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 1、建新集团 | 104,000,000 | 25.88 |
| 2、上海和贝实业有限公司 | 20,109,979 | 5.00 |
| 3、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司 | 10,000,000 | 2.49 |
| 4、浙江天声科技有限公司 | 5,200,000 | 1.29 |
| 5、重庆麦登资产管理有限公司 | 5,000,000 | 1.24 |
| 6、上海可欣贸易有限公司 | 5,000,000 | 1.24 |
| 7、张春丽 | 1,511,548 | 0.38 |
| 8、郑惠华 | 1,396,873 | 0.35 |
| 9、吴维佳 | 1,176,792 | 0.29 |
| 10、谢定平 | 1,143,000 | 0.28 |
2、本次发行后公司前十名股东持股情况如下：
| 股份名称及类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 1、建新集团 | 464,339,241 | 40.83 |
| 2、赛德万方 | 301,508,345 | 26.51 |
| 3、智尚劢合 | 73,538,620 | 6.47 |
| 4、上海和贝实业有限公司 | 20,109,979 | 1.77 |
| 5、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司 | 10,000,000 | 0.88 |
| 6、浙江天声科技有限公司 | 5,200,000 | 0.46 |
| 7、重庆麦登资产管理有限公司 | 5,000,000 | 0.44 |
| 8、上海可欣贸易有限公司 | 5,000,000 | 0.44 |
| 9、 张春丽 | 1,511,548 | 0.13 |
| 10、郑惠华 | 1,396,873 | 0.12 |
综上，本次发行前后朝华集团控股股东均为建新集团。
（二）本次发行前后公司股本结构变化
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量(股) | 占总股本比例 | 持股数量(股) | 占总股本比例 | |
| 有限售条件的流通股 | ||||
| 建新集团 | 104,000,000 | 25.88% | 464,339,241 | 40.83% |
| 赛德万方 | - | - | 301,508,345 | 26.51% |
| 智尚劢合 | - | - | 73,538,620 | 6.47% |
| 上海和贝实业有限公司 | 20,109,979 | 5.00% | 20,109,979 | 1.77% |
| 重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司 | 10,000,000 | 2.49% | 10,000,000 | 0.88% |
| 浙江天声科技有限公司 | 5,200,000 | 1.29% | 5,200,000 | 0.46% |
| 重庆麦登资产管理有限公司 | 5,000,000 | 1.24% | 5,000,000 | 0.44% |
| 上海可欣贸易有限公司 | 5,000,000 | 1.24% | 5,000,000 | 0.44% |
| 深圳正东大实业有限公司 | 2,400 | - | 2,400 | - |
| 重庆涪陵金昌经贸公司 | 1,920 | - | 1,920 | - |
| 有限售条件的流通股小计 | 149,314,299 | 37.15% | 884,700,505 | 77.79% |
| 无限售条件的流通股 | 252,598,809 | 62.85% | 252,598,809 | 22.21% |
| 合 计 | 401,913,108 | 100.00% | 1,137,299,314 | 100.00% |
（三）本次发行前后公司控制权的变化情况
本次发行前后，公司控股股东均为建新集团，公司实际控制人均为刘建民先生。
（四）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行股份购买资产期间，公司董事、监事、高级管理人员没有持有或者 买卖公司股票的情形。因此，公司董事、监事、高级管理人员在发行前后未发生持股变动情况。
四、本次发行对公司的影响
本次交易完成后，将会对朝华集团的主营业务、财务状况、盈利能力和股本结构方面产生重大影响。
（一）对主营业务的影响
本次重大资产重组实施前，朝华集团除从事少量的有色金属贸易外，已基本无主营业务。
本次重大资产重组完成后，本公司将控股东升庙矿业，从而将铅锌等有色金属的采选和销售及下游硫酸的生产和销售确立为朝华集团新的主营业务。本次交易的矿山企业具备一定的采选规模，上游与下游协同优势明显，具备核心竞争力，本次重大资产重组有利于改善公司资产质量。
本次重大资产重组完成后，朝华集团将获得本次注入资产在该行业中的竞争优势，公司未来将立足发展有色金属采选、冶炼及下游相关产品的生产与销售，不断提高资源储备，向下游延伸产业链，实行生产规模化、产品多元化、产业完整化的发展战略。
（二）对公司财务状况及盈利能力的影响
截至2012年6月30日，朝华集团的总资产账面值仅约1,334.12万元，净资产为-7,431.76万元，每股净资产为-0.1849元。本次交易完成后，本公司将获得东升庙矿业100%股权，公司归属于母公司所有者权益将增加至约57,223.06万元，改变了公司目前资不抵债的状况，并从根本上改善了公司的资产质量。
1、本次交易对资产规模的影响
单位：元
| 项目 | 2012年6月30日 朝华集团报表 | 2012年6月30日 备考报表 | 增长率 |
| 资产总额 | 13,341,187.91 | 801,344,960.18 | 5906.55% |
| 负债总额 | 87,658,821.00 | 229,114,314.70 | 161.37% |
| 归属于母公司所有者权益 | -74,317,633.09 | 572,230,645.48 | -- |
如上表所示，本次交易前，本公司生产经营活动已经停止，主要资产被出售，且负债规模较大，公司面临严重的资不抵债的问题。本次交易完成后，公司总资产及净资产规模得到大幅扩张，改变了公司资不抵债的状况，并从根本上改善了资产质量。
2、本次交易对资产结构的影响
单位：元
| 项目 | 项目 | 项目 | 增长率（%） | ||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | ||
| 货币资金 | 5,387,178.32 | 40.38 | 161,271,751.90 | 20.13 | 2893.62 |
| 交易性金融资产 | - | - | - | - | -- |
| 应收票据 | - | - | 5,405,359.81 | 0.67 | -- |
| 应收帐款 | 163,592.54 | 1.23 | 68,807,493.87 | 8.59 | 41960.29 |
| 预付帐款 | 6,693,535.08 | 50.17 | 25,750,409.20 | 3.21 | 284.71 |
| 其他应收款 | 207,309.93 | 1.55 | 55,908,287.85 | 6.98 | 26868.46 |
| 存货 | - | - | 31,176,813.20 | 3.89 | -- |
| 一年内到期的 非流动资产 | - | - | 23,443.04 | - | -- |
| 其他流动资产 | - | - | 55,337,167.09 | 6.91 | -- |
| 流动资产合计 | 12,451,615.87 | 93.33 | 403,680,725.96 | 50.38 | 3141.99 |
| 长期应收款 | - | - | 20,005,393.00 | 2.50 | -- |
| 长期股权投资 | - | - | 5,763,447.26 | 0.72 | -- |
| 固定资产 | 858,964.70 | 6.44 | 206,665,203.23 | 25.79 | 23959.80 |
| 在建工程 | - | - | 66,975,306.71 | 8.36 | -- |
| 工程物资 | - | - | 265,787.48 | 0.03 | -- |
| 无形资产 | 30,607.34 | 0.23 | 78,396,677.79 | 9.78 | 256036.85 |
| 长期待摊费用 | - | - | - | - | -- |
| 递延所得税资产 | - | - | 19,592,418.75 | 2.44 | -- |
| 非流动资产合计 | 889,572.04 | 6.67 | 397,664,234.22 | 49.62 | 44602.87 |
| 资产总额 | 13,341,187.91 | 100.00 | 801,344,960.18 | 100.00 | 5906.55 |
3、本次交易对负债结构的影响
单位: 元
| 项目 | 项目 | 项目 | 增长率 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 短期借款 | -- | - | - | - | -- |
| 应付帐款 | -- | - | 29,854,127.34 | 13.03% | -- |
| 预收款项 | -- | - | 5,295,853.90 | 2.31% | -- |
| 应付职工薪酬 | 672,724.27 | 0.77% | 6,522,919.15 | 2.85% | 869.63% |
| 应交税费 | -582,166.47 | -0.66% | 10,637,027.87 | 4.64% | -1927.15% |
| 应付股利 | - | - | 79,908,287.01 | 34.88% | -- |
| 其他应付款 | 80,818,263.20 | 92.20% | 59,185,676.27 | 25.83% | -26.77% |
| 流动负债合计 | 80,908,821.00 | 92.30% | 191,403,891.54 | 83.54% | 136.57% |
| 预计负债 | 6,750,000.00 | 7.70% | 30,768,747.23 | 13.43% | 355.83% |
| 递延所得税负债 | - | - | 6,941,675.93 | 3.03% | -- |
| 非流动负债合计 | 6,750,000.00 | 7.70% | 37,710,423.16 | 16.46% | 458.67% |
| 负债总额 | 87,658,821.00 | 100.00% | 229,114,314.70 | 100.00% | 161.37% |
本次交易后，公司资产负债率显著下降并回落至正常水平。同时，流动比率与速动比率也有大幅提高。由此可见，通过本次重组公司偿债能力得到显著增强，财务安全性得到较大改善。
6、对盈利能力的影响
本次交易前，公司除从事少量的有色金属贸易外，基本无主营业务，根据朝华集团2012年1-6月经审计的财务报告，公司2012年1月-6月净利润为-2,511,651.31元。本次交易完成后，东升庙矿业成为本公司的子公司，为公司带来持续稳定的收入。根据经审核的备考盈利预测报告（假设交割日为2011年1月1日）。公司2012年预计将实现收入617,067,044.22 元，净利润234,419,914.35元；2013年预计将实现收入663,857,372.83元，净利润264,995,157.12元。因此，本次交易完成后，本公司的盈利能力得到大幅提高，公司获得持续、稳定的经营能力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
（三）对公司股本结构的影响
截至本报告签署日，朝华集团股权分置改革已实施完毕。本次交易前，本公司的总股本为401,913,108股，建新集团的持股比例为25.88%，为公司第一大股东。本次交易完成后，公司的总股本为1,137,299,314股，建新集团持股比例将达到40.83%，仍为本公司的第一大股东；有限售条件的流通股东合计持股比例由37.15%增至77.79%；无限售条件的流通股股东持股比例由62.85%降至22.21%。 （四）本次交易对公司长远发展的影响
通过本次发行股份购买建新集团旗下的铅锌矿采选及相关产品生产、经营业务公司的股权，本公司将成为建新集团铅锌等有色金属相关产品生产及加工的产业平台，集中建新集团母公司的资源、技术等优势，将铅锌等有色金属产业做大做强。本次铅锌行业优质资产的注入将从根本上改善本公司的资产质量，增强公司的盈利能力和抗风险能力，完善治理结构，有利于公司的长期发展，符合公司和全体股东利益。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本公司审慎核查，在本次发行股份购买资产实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次发行股份购买资产期间，不涉及对公司董事、监事、高级管理人员的更换。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次拟购买资产不存在资金被关联方非经营性占用的情况。本次交易完成后，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次重组相关的主要协议包括：朝华集团与交易对方签订了《发行股份购买资产协议（修订版）》及《业绩补偿协议（修订版）》，上述协议的生效条件已全部成就，协议生效，目前本次交易各方已经或正在履行前述协议的条款。截至目前，东升庙矿业100%股权已按协议如期过户至朝华科技，本次重组所涉及的资产转移手续、股份登记手续均已经完成。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组中，发行对象作出的承诺及履行情况如下：
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 股改承诺 | 建新集团 | 1、业绩承诺 建新集团将以优质的铅锌矿采选业务相关资产认购上市公司定向发行的股份，对朝华集团实施重大资产重组，建新集团承诺，本次重大资产重组完成后的第一个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润不低于28,000万元，且重大资产重组完成后的第二个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润不低于32,000万元。 | 截至本核查意见出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 2、追加支付承诺 建新集团对股权分置改革并实施重大资产重组后的朝华集团的业绩做出承诺，如果朝华集团出现下述三种情况之一时，建新集团将对朝华集团无限售条件的所有流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为2000万股：(1)股权分置改革方案实施及后续重大资产重组完成后的第一个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润低于28,000万元，或重大资产重组完成后的第二个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润低于32,000万元；(2)重大资产重组完成后的第一个会计年度和第二个会计年度，朝华集团的年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；(3)重大资产重组完成后第一个会计年度和第二个会计年度，朝华集团未能按法定披露时间披露年度报告。 | 截至本核查意见出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 | ||
| 建新集团承诺其收购的10,400万股股权自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不上市交易；在其后的24个月内，通过二级市场减持股份的每股价格不低于20元。 注：股权分置改革实施后首个交易日即本公司股票恢复上市之日。 | 截至本核查意见出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 | ||
| 本次非公开发行时承诺 | |||
| 非公开发行股份锁定承诺 | 建新集团、赛德万方、智尚劢合 | （2）由于智尚劢合取得公司本次非公开发行股份时，用于认购股份的标的资产股权持续拥有权益的时间不足十二个月，因此本次获得的非公开发行股票锁定期为三十六个月。 建新集团、赛德万方和智尚劢合三方进一步明确，本次获得的非公开发行股份锁定期起始日定为朝华集团股票恢复上市交易之日，锁定期均为自恢复上市之日起三十六个月。 | 截至本核查意见出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 业绩承诺 | 建新集团、赛德万方、智尚劢合 | 1、经营业绩未达承诺金额的补偿方式。对于标的资产实现的净利润（扣除非经常性损益后）承诺如下：2013年实现的净利润不低于人民币27,752.22万元；2014年实现的净利润不低于人民币32,986.51万元；2015年实现的净利润不低于人民币33,067.93万元。2013年、2014年及2015年三个会计年度内，若经朝华集团聘请会计师事务所审计后，标的资产各承诺年度的实际净利润数未达到上述各年度承诺的净利润数，两者之差由朝华集团根据协议约定的方式，向建新集团、赛德万方、智尚劢合按本次认购股份比例回购其所持有的相应股份，以实现建新集团、赛德万方、智尚劢合对朝华集团的业绩补偿。 | 截至本核查意见出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 2、无法享受企业所得税优惠税率的估值补偿方式。本次交易中，标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，评估中按15%税率计算企业所得税，并以资产基础法的评估值216,938.93万元作为评估结论。如按照25%税率计算企业所得税，东升庙矿业的资产评估值将为198,696.15万元人民币，差额为18,242.78万元。本次交易中，朝华集团的发行价格为2.95元/股，东升庙矿业上述评估值差额对应朝华集团61,839,932股股份（建新集团30,301,567股，赛德万方25,354,372股，智尚劢合6,183,993股）。未来若《西部地区鼓励类产业目录》公布，标的资产须按25%企业所得税税率执行，则由朝华集团以1元价格向建新集团、赛德万方、智尚劢合回购其所持有因所得税税率差额部分所获得的股份。 | 截至本核查意见出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 | ||
| “五分开”承诺 | 建新集团、刘建民 | 建新集团承诺，本次交易完成后，建新集团将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与建新集团及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。 | 截至本核查意见出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 关于避免同业竞争承诺 | 建新集团及刘建民 | （5）建新集团不会利用朝华集团持股优势地位从事任何损害朝华集团及其他股东，特别是中小股东利益的行为。 （6）刘建民先生及建新集团违反上述声明和承诺的，将立即停止与朝华集团构成竞争业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时须对违反上述声明和承诺导致朝华集团之一切损失和后果承担赔偿责任。” | 截至本核查意见出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 钨钼铜板块企业注入承诺 | 建新集团及刘建民 | 朝华集团重组完成并恢复上市后，甘肃新洲矿业有限公司1年内注入上市公司；山西金德成信矿业有限公司、丹凤县皇台矿业有限公司和内蒙古中西矿业有限公司在其建成投产后2年内注入上市公司；乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司、新疆宝盛矿业开发有限责任公司、新疆托里润新矿业开发有限责任公司在探矿取得明显成果的前提下，均在其建成投产后2年内注入上市公司。 | 截至本核查意见出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 规范关联交易的承诺 | 建新集团及刘建民、赛德万方、智尚劢合 | 建新集团及刘建民、赛德万方、智尚劢合出具了规范关联交易承诺：未来将避免与朝华集团之间的关联交易；对于朝华集团无法避免的关联交易，明确了关联交易的操作原则，将严格依照关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可行的机制。 | 截至本核查意见出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 东升庙矿业房屋瑕疵承诺 | 建新集团 | 东升庙矿业尚有部分房屋未办理房屋所有权证，东升庙矿业股东建新集团承诺：本次交易完成后一年内若该等房屋仍未取得房屋所有权证且给朝华集团造成损失，建新集团将以等额现金补足。 | 截至本核查意见出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 东升庙矿业房屋瑕疵承诺 | 建新集团 | 东升庙矿业位于乌拉特后旗巴音镇的部分土地使用权尚未取得土地证。建新集团承诺：本次交易完成后，若该等土地因无法取得土地使用权证给朝华集团造成损失的，由建新集团赔偿朝华集团因此产生的一切直接和间接的损失。 | 截至本核查意见出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 行业准入承诺 | 建新集团 | “东升庙矿业及其子公司金鹏矿业属于铅锌矿山企业，该企业未来需要按照《铅锌行业准入条件》及工信部发布的事实认定办法及细则进行行业准入认定。为此，本公司郑重承诺： 本公司已将东升庙矿业和金鹏矿业的实际情况与《铅锌行业准入条件》进行了对照，本公司认为该两家企业符合现行《铅锌行业准入条件》规定的全部条件。若两家公司未来在根据《铅锌行业准入条件》进行认定时，因不符合现行规定而导致的相关损失，均由本公司承担。” | 截至本核查意见出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
九、相关后续事项的合规性及风险
按照双方签订的《发行股份购买资产协议（修订版）》约定，资产出售方须保证目标公司在过渡期内的正常生产经营活动，妥善经营和管理相关目标公司的业务、资产。
根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华审字[2013]第0191号审计报告及中瑞岳华专审字[2012]第2139号审计报告，目标公司2012年度和2012年1-6月份经审计的净利润分别为251,229,402.70元和107,485,591.77元。由此计算2012年7-12月份目标公司实现的净利润为143,743,810.93元。另外，目标公司2013年1月份未经审计的净利润为11,633,913.02元。在过渡期内（指评估和审计基准日2012年6月30日至交割日2013年1月29日之期间），目标公司通过正常生产经营所产生的上述盈利由朝华集团享有，目标公司没有通过红派息决议并实施股息派发的行为。
交易各方一致确认自交割日 2013 年 1 月29 日起，朝华集团全权行东升庙矿业 100%股权对应的股东权利、承担该公司的经营风险和损益；东升庙矿业依据公司章程，在唯一股东朝华集团的授权下，进行管理和决策。
上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对朝华集团不构成重大法律风险。
十、中介机构对本次发行股份购买资产暨关联交易的实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：朝华集团本次向甘肃建新实业集团有限公司、北京赛德万方投资有限责任公司和北京智尚劢合投资有限公司等3家法人发行股份履行了法定的审批、核准和股份登记等程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规的规定。朝华集团向建新集团、赛德万方和智尚劢合发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更登记手续。朝华集团已就本次发行股份购买资产向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行股份购买资产所发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）法律顾问意见
本次交易法律顾问北京市天银律师事务所认为：本次交易已取得必要的各项批准和授权，已取得的各项批准和授权符合法律、法规和规范性文件的规定；标的资产已过户至朝华集团名下，相关工商变更登记手续已办理完毕；朝华集团向建新集团、赛德万方、智尚劢合发行的股票已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完证券预登记，不存在法律纠纷或潜在的法律风险；朝华集团就本次交易引致的增资事宜已办理工商变更登记；本次重大资产重组的实施结果合法有效。
朝华科技（集团）股份有限公司
二O一三年二月七日
证券代码：000688 证券简称：*ST朝华 公告编号：2013-010号
朝华科技（集团）股份有限公司
关于重组相关方重大资产重组
承诺事项及其履行情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2013年1月24日，朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）收到中国证监会《关于核准朝华科技（集团）股份有限公司向甘肃建新实业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]60号），核准本公司本次发行股份购买资产。
根据公司股权分置改革方案和《朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，重组相关方作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 股改承诺 | 建新集团 | 1、业绩承诺 建新集团将以优质的铅锌矿采选业务相关资产认购上市公司定向发行的股份，对朝华集团实施重大资产重组，建新集团承诺，本次重大资产重组完成后的第一个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润不低于28,000万元，且重大资产重组完成后的第二个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润不低于32,000万元。 | 截至本核查意见出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 2、追加支付承诺 建新集团对股权分置改革并实施重大资产重组后的朝华集团的业绩做出承诺，如果朝华集团出现下述三种情况之一时，建新集团将对朝华集团无限售条件的所有流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为2000万股：(1)股权分置改革方案实施及后续重大资产重组完成后的第一个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润低于28,000万元，或重大资产重组完成后的第二个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润低于32,000万元；(2)重大资产重组完成后的第一个会计年度和第二个会计年度，朝华集团的年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；(3)重大资产重组完成后第一个会计年度和第二个会计年度，朝华集团未能按法定披露时间披露年度报告。 | 截至本核查意见出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 | ||
| 建新集团承诺其收购的10,400万股股权自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不上市交易；在其后的24个月内，通过二级市场减持股份的每股价格不低于20元。 注：股权分置改革实施后首个交易日即本公司股票恢复上市之日。 | 截至本核查意见出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 本次非公开发行时承诺 | |||
| 非公开发行股份锁定承诺 | 建新集团、赛德万方、智尚劢合 | （2）由于智尚劢合取得公司本次非公开发行股份时，用于认购股份的标的资产股权持续拥有权益的时间不足十二个月，因此本次获得的非公开发行股票锁定期为三十六个月。 建新集团、赛德万方和智尚劢合三方进一步明确，本次获得的非公开发行股份锁定期起始日定为朝华集团股票恢复上市交易之日，锁定期均为自恢复上市之日起三十六个月。 | 截至本核查意见出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 业绩承诺 | 建新集团、赛德万方、智尚劢合 | 1、经营业绩未达承诺金额的补偿方式。对于标的资产实现的净利润（扣除非经常性损益后）承诺如下：2013年实现的净利润不低于人民币27,752.22万元；2014年实现的净利润不低于人民币32,986.51万元；2015年实现的净利润不低于人民币33,067.93万元。2013年、2014年及2015年三个会计年度内，若经朝华集团聘请会计师事务所审计后，标的资产各承诺年度的实际净利润数未达到上述各年度承诺的净利润数，两者之差由朝华集团根据协议约定的方式，向建新集团、赛德万方、智尚劢合按本次认购股份比例回购其所持有的相应股份，以实现建新集团、赛德万方、智尚劢合对朝华集团的业绩补偿。 | 截至本核查意见出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 2、无法享受企业所得税优惠税率的估值补偿方式。本次交易中，标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，评估中按15%税率计算企业所得税，并以资产基础法的评估值216,938.93万元作为评估结论。如按照25%税率计算企业所得税，东升庙矿业的资产评估值将为198,696.15万元人民币，差额为18,242.78万元。本次交易中，朝华集团的发行价格为2.95元/股，东升庙矿业上述评估值差额对应朝华集团61,839,932股股份（建新集团30,301,567股，赛德万方25,354,372股，智尚劢合6,183,993股）。未来若《西部地区鼓励类产业目录》公布，标的资产须按25%企业所得税税率执行，则由朝华集团以1元价格向建新集团、赛德万方、智尚劢合回购其所持有因所得税税率差额部分所获得的股份。 | 截至本核查意见出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 | ||
| “五分开”承诺 | 建新集团、刘建民 | 建新集团承诺，本次交易完成后，建新集团将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与建新集团及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。 | 截至本核查意见出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 关于避免同业竞争承诺 | 建新集团及刘建民 | （5）建新集团不会利用朝华集团持股优势地位从事任何损害朝华集团及其他股东，特别是中小股东利益的行为。 （6）刘建民先生及建新集团违反上述声明和承诺的，将立即停止与朝华集团构成竞争业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时须对违反上述声明和承诺导致朝华集团之一切损失和后果承担赔偿责任。” | 截至本核查意见出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 钨钼铜板块企业注入承诺 | 建新集团及刘建民 | 朝华集团重组完成并恢复上市后，甘肃新洲矿业有限公司1年内注入上市公司；山西金德成信矿业有限公司、丹凤县皇台矿业有限公司和内蒙古中西矿业有限公司在其建成投产后2年内注入上市公司；乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司、新疆宝盛矿业开发有限责任公司、新疆托里润新矿业开发有限责任公司在探矿取得明显成果的前提下，均在其建成投产后2年内注入上市公司。 | 截至本核查意见出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 规范关联交易的承诺 | 建新集团及刘建民、赛德万方、智尚劢合 | 建新集团及刘建民、赛德万方、智尚劢合出具了规范关联交易承诺：未来将避免与朝华集团之间的关联交易；对于朝华集团无法避免的关联交易，明确了关联交易的操作原则，将严格依照关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可行的机制。 | 截至本核查意见出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 东升庙矿业房屋瑕疵承诺 | 建新集团 | 东升庙矿业尚有部分房屋未办理房屋所有权证，东升庙矿业股东建新集团承诺：本次交易完成后一年内若该等房屋仍未取得房屋所有权证且给朝华集团造成损失，建新集团将以等额现金补足。 | 截至本核查意见出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 东升庙矿业房屋瑕疵承诺 | 建新集团 | 东升庙矿业位于乌拉特后旗巴音镇的部分土地使用权尚未取得土地证。建新集团承诺：本次交易完成后，若该等土地因无法取得土地使用权证给朝华集团造成损失的，由建新集团赔偿朝华集团因此产生的一切直接和间接的损失。 | 截至本核查意见出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 行业准入承诺 | 建新集团 | “东升庙矿业及其子公司金鹏矿业属于铅锌矿山企业，该企业未来需要按照《铅锌行业准入条件》及工信部发布的事实认定办法及细则进行行业准入认定。为此，本公司郑重承诺： 本公司已将东升庙矿业和金鹏矿业的实际情况与《铅锌行业准入条件》进行了对照，本公司认为该两家企业符合现行《铅锌行业准入条件》规定的全部条件。若两家公司未来在根据《铅锌行业准入条件》进行认定时，因不符合现行规定而导致的相关损失，均由本公司承担。” | 截至本核查意见出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
特此公告
朝华科技（集团）股份有限公司董事会
二O一三年二月七日
证券代码：000688 证券简称：*ST朝华 公告编号：2013-011号
朝华科技（集团）股份有限公司关于重大资产重组
完成后全额承继未弥补亏损的影响
及特别风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
●特别风险提示：截至2012年6月30日，朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称“朝华集团”或“本公司”）未分配利润为- 1,161,235,339.72元。根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，由于存在未弥补亏损，本公司不能向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。
朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）实施工作已经基本完成。2012年3月30日，中国证券监督管理委员会公布了《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》。上市公司发行股份购买资产实施重大资产重组后，新上市公司主体将全额承继原上市公司主体存在的未弥补亏损，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，新上市公司主体将由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。
根据朝华集团2012年半年度报告，本公司截至2012年6月30日，公司未分配利润为- 1,161,235,339.72元。根据内蒙古东升庙矿业有限责任公司2012年和2013年的盈利预测，本次重大资产重组完成后，新上市公司主体将由于存在上述未弥补亏损而可能无法向股东对其2012年及2013年未分配利润进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。
本次重大资产重组完成后，上市公司将在力求保持公司业绩持续稳定增长的基础上，充分重视投资者的投资回报及回报的兑现，进一步完善投资者回报机制和利润分配原则。
特此公告
朝华科技（集团）股份有限公司董事会
二O一三年二月七日
证券代码：000688 证券简称：*ST 朝华 公告编号：2013-012号
朝华科技(集团)股份有限公司
工商变更完成公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2013年1月31日，重庆市工商行政管理局涪陵区分局向朝华科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)出具《准予变更登记通知书》【(渝涪)登记内变字(2013)第00258号】，经审查，本公司注册资本变更、实收资本变更、出资情况变更、验资报告登记申请材料齐全，符合法定形式，决定准予变更登记。同日公司换领新的《企业法人营业执照》，其注册资本由原401,913,108元变更为1,137,299,314元。
特此公告
朝华科技(集团)股份有限公司董事会
二O一三年二月七日