证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2013-14

900955 九龙山B

上海九龙山旅游股份有限公司

关于股东起诉本公司要求撤销海航置业

控股（集团）有限公司自行召开公司2012年第一次临时股东大会通过的12项议案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年2月17日收到《上海市静安区人民法院举证通知书》【案号：（2013）静民二（商）初字第255号】、平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司（以下简称“平湖九龙山”）的《起诉状》等证据清单复印件。

平湖九龙山在上海市静安区人民法院正式起诉状告本公司及第三人海航置业控股（集团）有限公司（以下简称“海航置业”），请求人民法院判令撤销关于股东（海航置业）自行召开公司2012年第一次临时股东大会决议通过的12项议案。上海市静安区人民法院已于2013年2月7日正式立案受理。

一、有关本次诉讼事项受理的基本情况：

原告：平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司

注册地址：平湖市乍浦镇外山东沙湾

法定代表人：李勤夫 职务：董事长

被告：上海九龙山旅游股份有限公司

注册地址：上海市静安区万航渡路888号7楼C座

法定代表人：李勤夫 职务：董事长

联系地址：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦4F

第三人：海航置业控股（集团）有限公司

注册地址：海南省海口市国贸大道45号银通国际中心28层

法定代表人：董鑫 职务：董事长

联系地址：北京市朝阳区东三环北路乙2号大新华航空大厦22层

诉讼请求：

1. 请求判令撤销被告2012年第一次临时股东大会决议通过的12项议案；

2、判令被告承担本案全部诉讼费用。

事实和理由：

2012年12月21日，被告股东海航置业控股（集团）有限公司（本案第三人）自行召开了被告的《2012年第一次临时股东大会》，会议审议通过关于公司董事会、监事会的改选十二项议案。包括：

1、关于提请免去李勤夫先生公司董事职务的提案；

2、关于提请免去杨志凌先生公司董事职务的提案；

3、关于提请免去沈焜先生公司董事职务的提案；

4、关于提请免去徐海宁女士公司董事职务的提案；

5、关于提请免去王世渝先生公司独立董事职务的提案；

6、关于选举陈文理先生为公司董事的提案；

7、关于选举张岭先生为公司董事的提案；

8、关于选举李爱国先生为公司董事的提案；

9、关于选举刘丹先生为公司董事的提案；

10、关于选举沈主英先生为公司独立董事的提案；

11、关于提请免去宋菊女士公司监事职务的提案；

12、关于选举廖虹宇先生为公司监事的提案。

原告认为，本次会议系第三人自行召集，其不具备召集人资格，本次会议召集程序违法，所形成的决议依法应当撤销。主要事实与理由如下：

（一）、事实经过

2011年3月7日，原告与第三人签订《九龙山收购协议之一股权转让合同（A股）》。合同约定，原告以每股4.70元的价格将其持有的被告A股计13.77%的股份（数量为179,492,000股）转让给第三人。但第三人并未依照合同约定履行付款义务，第三人只支付了股权转让款594,411,135元，尚有349,201,265元未支付。

依照《股权转让合同（A股）》约定，股权转让款分三期支付：第一期款项，应当于2011年5月25日前支付；第二期款项，应当于2011年8月25日前支付；第三期款项，应当于2012年5月25日前支付。协议同时约定，“在股份过户变更登记并股权转让款已全部支付后的15天内，标的公司应发出通知要求召开临时董事会及监事会会议，提议改选董事会和监事会。”

2011年5月25日，股权转让双方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办妥标的股份过户手续，相关的A股股票过户至第三人名下。第三人按协议约定支付了第一期款项，第二期款项未足额支付，第三期款项未支付。股权转让双方就此产生纠纷，2012年7月，原告起诉至上海市第一中级人民法院，要求第三人支付剩余股权转让款及违约金。

（二）、本次股东大会第三人不具备召集人资格

原告认为，第三人不具备本次股东大会的召集人资格。

第三人所持有的179,492,000股系由原告处受让所得。依据双方签署的《九龙山收购协议之一股权转让合同（A）股》第2.1条“在支付全部股权对价后，甲、乙、丙三方要求召开标的公司董事会，改选董事会、监事会人员。如受让方提前支付全部股权转让款，则标的公司董事会可提前改选”。第4.2条“在股份已过户变更登记并且股权转让款已全部支付后的15天内，标的公司应发出通知要求召开临时董事会及监事会会议，提议改选董事会及监事会。在等额选举的九名董事候选人中，乙丙方有权提名两名独立董事候选人及四名非独立董事候选人，并有权提名非职工监事候选人”。

协议明确了召集临时股东大会并改选董事会、监事会的条件。也就是说，第三人的股东权利受到了双方协议的限制，第三人在付清全部股权转让款之前，无权要求召集临时股东大会并改选董事会、监事会。《合同法》第六十条规定“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”。第三人的做法已经违反了合同法规定及双方协议的约定。

综上，原告认为，第三人不具备召集人资格，被告2012年第一次临时股东大会召集程序违法，请求人民法院判令撤销本次股东大会会议所形成的决议通过的12项议案。

二、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响：

因目前本案尚未有判决结果，故本公司暂时无法对可能产生的影响作出判断，敬请投资者注意投资风险。

三、备查文件：

1、《上海市静安区人民法院举证通知书》【案号：（2013）静民二（商）初字第255号】；

2、平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司的《起诉状》等证据清单复印件。

特此公告。

上海九龙山旅游股份有限公司

2013年2月19日

证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2013-15

900955 九龙山B

上海九龙山旅游股份有限公司

二〇一三年第一次临时股东大会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重要提示

本次会议召开期间无增加、否决或变更议案。

二、会议召开情况

1.召开时间：2013年2月18日上午9:30

2.召开地点：浙江省平湖市圣雷克大酒店2楼3厅

3.召开方式：现场会议

4.召集人：公司董事会（由陈文理等人组成）

5.主持人：董事长陈文理

6.本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

三、会议出席情况

出席上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）二〇一三年第一次临时股东大会的股东及股东代表共17人，代表股份392798491股，占公司股份总数的30.13%，其中A股代表股份298634216股，占公司A股股份总数的30.68%，占公司股份总数的22.91%；B股代表股份94164275股，占公司B股股份总数的28.53%，占公司股份总数的7.22%。

公司董事陈文理、李爱国、刘丹、沈主英、监事廖虹宇、副总经理杨卫东、财务总监秦毅、董事会秘书孙爱林及见证律师陆峻熙、刘菲出席了本次会议。

四、议案审议和表决情况

1. 经出席会议的股东及股东代表审议表决，通过《关于提议聘用普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》。

	全体出席股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	392,798,491	392,798,291	0	200	100.00%
A股股东	298,634,216	298,634,016	0	200	100.00%
B股股东	94,164,275	94,164,275	0	0	100.00%

注：“同意比例”四舍五入后保留到小数点后两位。

2. 经出席会议的股东及股东代表审议表决，通过《关于提议聘用普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案》。

	全体出席股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	392,798,491	392,798,291	0	200	100.00%
A股股东	298,634,216	298,634,016	0	200	100.00%
B股股东	94,164,275	94,164,275	0	0	100.00%

注：“同意比例”四舍五入后保留到小数点后两位。

五、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：北京市康达律师事务所

（二）律师姓名：陆峻熙、刘菲

（三）法律意见：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。

六、备查文件

（一）本次股东大会决议及会议记录；

（二）北京市康达律师事务所出具的法律意见书。

特此公告

上海九龙山旅游股份有限公司

董事会（由陈文理等人组成）

二〇一三年二月十八日

证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2013-16

900955 九龙山B

上海九龙山旅游股份有限公司

2013年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会（由李勤夫等人组成）于2013年1月26日在上海证券报、中国证券报、证券时报、香港商报、上海证券交易所网站刊登召开公司2013年第一次临时股东大会的会议通知。2013年2月18日，上海九龙山旅游股份有限公司2013年第一次临时股东大会在浙江省平湖市乍浦镇九龙山旅游度假区圣马可公寓会议厅召开。

参加表决的股东及股东代表共27人，代表股份643,039,695股，占公司总股本的49.33178%；

其中：

A股股东及股东代表共20人，代表股份数为：439,639,195股，占A股股份总数的45.16068%,占公司股份总数的33.72759%。

B股股东及股东代表共7人，代表股份数为：203,400,500股，占B股股份总数的61.63652%,占公司股份总数的15.60418%。

一、审议关于续聘立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司 2012年度会计师及相应年度审计费用的议案

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	643,039,695	100	643,039,295	300	0.00002%
A股股东	439,639,195	100	439,638,795	300	0.00002%
B股股东	203,400,500	0	203,400,500	0	0.00000%

该议案未获通过。

二、审议关于聘用普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	643,039,695	250,210,304	3,053,916	389,775,475	38.91055%
A股股东	439,639,195	141,000,779	2,218,116	296,420,300	32.07193%
B股股东	203,400,500	109,209,525	835,800	93,355,175	53.69187%

该议案未获通过。

律师见证意见：

经上海严义明律师事务所司马炜娜律师见证，见证律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议的表决程序均合法有效。

特此公告。

上海九龙山旅游股份有限公司

董事会（由李勤夫等人组成）

2013年2月19日

关于上海九龙山旅游股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书

致：上海九龙山旅游股份有限公司

敬启者：

上海严义明律师事务所（以下简称“本所”）受上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”) 委托，根据《 中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件（以下统称“法律法规”）及《上海九龙山旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2013年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）相关事宜出具法律意见。

本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验证．在进行审查验证过程中，本所律师假设：

1.提供于本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

2.提供于本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

3.提供于本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

4.所有提交于本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。

在上文所述基础上，本所律师按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神，就题述事项出具法律意见如下：

一、关于本次会议的召集、召开程序

2013年1月26日，公司董事会审议通过召开2013年第一次临时股东大会的议案并公告了《上海九龙山旅游股份有限公司关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”)，经核查，本所律师认为：

1.公司发出会议通知的时间为2013年1月26日，召开时间为2013年2月18日，公司董事会已于本次会议召开十五日前以公告方式通知各股东，符合《上市公司股东大会规则》关于“临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东”之规定；

2.公司董事会已在会议通知中载明了本次会议召开的时间、地点、股权登记日及提交本次会议审议的议案等事项；

3. 本次会议于2013 年2月18日下午13:30在浙江省平湖市乍浦镇九龙山度假区圣马可公寓会议厅，会议召开的时间和地点均符合有关公告文件的内容；

4. 同时，上述事项亦符合《公司章程》的相关规定。

综上，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

二．关于出席本次会议人员资格、召集人资格

本次会议A股股东股权登记日为2013 年2月4日，B股股东股权登记日为2013年2月7日与会议召开日期之间的间隔不多于7个工作日，符合有关法律法规之规定。

本次会议采取现场投票的表决方式。

根据公司提供的出席会议股东及股东代理人的统计资料和相关验证文件，参加表决的股东及股东代表共27人，代表股份643,039,695股，占公司总股本的49.33178%；其中：

A股股东及股东代表共20人，代表股份数为：439,639,195股，占A股股份总数的45.16068%,占公司股份总数的33.72759%。

B股股东及股东代表共7人，代表股份数为：203,400,500股，占B股股份总数的61.63652%,占公司股份总数的15.60418%。

本次会议由公司董事会召集，除上述出席会议的股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人员出席了现场会议。

经核查，本所律师认为，上述出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效。

三．关于本次会议的表决程序及表决结果

出席本次会议的股东及股东代理人对会议通知中列明的议案进行了现场逐项表决，公司按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并当场宣布表决结果。

本次会议逐项审议了以下议案：

1、《关于续聘立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2012年度会计师及相应年度审计费用的议案》；

该议案同意股数100，同意比例为0.00002%。根据表决结果，该议案未获通过。

2、《关于聘用普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》；

该议案同意股数250,210,304，同意比例为38.91055%。根据表决结果，该议案未获得通过。

经核查，本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本次会议的表决结果合法有效。

本所律师同意将本法律意见书作为本次会议公告材料，随其他须公告的文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

本法律意见书仅供公司为本次会议之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

本法律意见书正本四份，并无任何副本。

上海严义明律师事务所 经办律师：

严义明

司马炜娜

二〇一三年二月十八日

关于上海九龙山旅游股份有限公司

2013年第1次临时股东大会的法律意见书

致：上海九龙山旅游股份有限公司

敬启者：

上海严义明律师事务所（以下简称“本所”）受上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”) 委托，根据《 中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件（以下统称“法律法规”）及《上海九龙山旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2013年第1次临时股东大会（以下简称“本次会议”）相关事宜出具法律意见。

本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验证．在进行审查验证过程中，本所律师假设：

1.提供于本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的、所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

2.提供于本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

3.提供于本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

4.所有提交于本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。

在上文所述基础上，本所律师按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神，就题述事项出具法律意见如下：

一、本次会议召集过程

2013年2月1日，公司第五届董事会（由陈文理等人组成）审议通过召开2013年第一次临时股东大会的议案，2013年2月2日，公司公告了《上海九龙山旅游股份有限公司关于召开公司2013年第1次临时股东大会的通知》,确定于2013年2月18日召开上海九龙山2013年第 1次临时股东大会，审议《关于提议聘用普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》、《关于提议聘用普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案》。

公司第五届董事会（由陈文理等人组成）系2012年12月21日海航置业控股（集团）有限公司（以下简称“海航置业”）自行召集的上海九龙山旅游股份有限公司2012年第一次临时股东大会选举产生。

依照2011年3月7日，平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司与海航置业、上海海航大新华置业有限公司签订《股权转让合同（A股）》协议约定，海航置业在付清全部股份转让款之前，无权要求上海九龙山旅游股份有限公司召集临时股东大会并改选董事会、监事会。海航置业未付清全部股权转让款，因此不具备召集人资格。上海九龙山股旅游股份有限公司2012年第一次临时股东大会召集程序违法，所形成的决议依法应当撤销。目前，平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司已起诉至上海市静安区人民法院，请求撤销2012年第一次临时股东大会决议通过的12项议案。

二、结论意见

基于前述事实，本所律师认为公司第五届董事会（由陈文理等人组成）不具备召集本次会议的资格，本次会议召集程序违法。

本所律师同意将本法律意见书作为本次会议公告材料，随其他须公告的文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

本法律意见书仅供公司为本次会议之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

本法律意见书正本四份，并无任何副本。

上海严义明律师事务所 经办律师：

严义明

司马炜娜

二〇一三年二月十八日

北京市康达律师事务所

关于上海九龙山旅游股份有限公司

二〇一三年第一次临时股东大会的法律意见书

康达股会字（2013）010号

致：上海九龙山旅游股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《上海九龙山旅游股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司二〇一三年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）相关事宜出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1. 公司章程；

2. 公司董事会第五届董事会第 30 次会议决议；

3. 公司董事会关于召开本次会议的通知公告文件及各项报送文件；

4. 本次会议股东到会登记记录及凭证资料；

5. 本次会议提案及其他相关文件。

在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效、会议的表决程序和表决结果是否合法有效等事宜发表意见，而不对本次会议审议的提案内容以及这些议案中所表述的事实或数据的准确性进行核查和发表意见。

本所律师已经对相关文件进行了审查和验证。在进行审查验证过程中，本所律师假设：

1. 在本法律意见书中，本所律师假定出席本次会议（含委托代理人出席）的股东（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截止2013年2月4日下午上海证券交易所交易结束后登记在册的公司A股股东及截止2013年2月7日下午上海证券交易所交易结束后登记在册的公司B股股东为准）所持有的公司股份均合法有效，假定所有被授权出席本次会议并行使表决权的股东授权代表所出具的授权委托书上委托人的签名和/或印章均是真实的，并且授权委托书上的授权内容是委托人本人真实意思的表示。

2. 所有提供于本所的文件均是真实、准确、完整的，所有与本意见书相关的事实都已经向本所如实、全面披露。

3. 所有提交于本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次会议的召集、召开及公司董事会提供的文件和有关事项进行了核查和现场见证，现就本次会议涉及的相关法律事项出具意见如下：

一、关于本次会议的召集、召开程序

1. 2013年2月1日，公司第五届董事会第30次会议决议召开公司2013年第1次临时股东大会。2013年2月2日，公司董事会发出《关于召开公司2013年第1次临时股东大会的通知》，并刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及上海证券交易所网站上，通知中载明了本次会议召开的时间、地点、股权登记日及提交本次会议审议的提案等事项。

2. 2013年2月18日，公司2013年第1次临时股东大会如期在浙江省平湖市圣雷克大酒店2楼3厅召开。会议由公司董事长陈文理先生主持。

经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序，符合相关法律、法规和《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次会议人员资格、召集人资格

1. 现场出席本次会议的股东及其委托代理人

现场出席本次会议并参加表决的股东及股东代表共17人，代表股份392,798,491股，占公司总股本的30.13%；其中，A 股股东及股东代理人代表股份298,634,216股，占公司总股本的22.91%；B 股股东及股东代理人代表股份94,164,275股，占公司总股本的7.22%。

2. 出席本次会议的其他人员

本次会议由公司董事会召集，除上述出席会议的股东及股东代理人外，公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师出席了本次会议。

经本所律师核查，上述出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格，合法有效。

三、关于本次会议的表决程序及表决结果

出席本次会议的股东及股东代理人对会议通知中列明的提案进行了现场逐项表决，本次会议采取现场投票的方式进行表决，并由股东代表、公司监事及本所律师按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并当场宣布表决结果。

经统计现场投票的表决结果，本次会议逐项表决审议了以下提案，根据计票人的统计数据，表决结果如下：

1. 《关于提议聘用普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》

	全体出席股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	392,798,491	392,798,291	0	200	100.00%
A股股东	298,634,216	298,634,016	0	200	100.00%
B股股东	94,164,275	94,164,275	0	0	100.00%

该提案同意股数为392,798,291，反对股数为0，弃权股数为200，同意比例为100.00%。该提案由出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

2. 《关于提议聘用普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案》

		全体出席股数		同意股数		反对股数		弃权股数		同意比例
全体股东	392,798,491		392,798,291		0		200		100.00%
A股股东	298,634,216		298,634,016		0		200		100.00%
B股股东	94,164,275		94,164,275		0		0		100.00%

该提案同意股数为392,798,291，反对股数为0，弃权股数为200，同意比例为100.00%。该提案由出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

经本所律师核查，本次会议的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本次会议的表决结果合法有效。

四、结论

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。

本所律师同意将本法律意见书作为本次会议公告材料，随其他须公告的文件一起公告。

本法律意见书仅供本次会议之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

本法律意见书正本一式四份，并无任何副本。

北京市康达律师事务所（盖章） 经办律师：

【陆峻熙】：

【刘菲】：

二零一三年二月十八日