股票代码：600381 股票简称：贤成矿业 公告编号2013-016

青海贤成矿业股份有限公司

关于下属企业生产经营情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2011年1月12日，我公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准青海贤成矿业股份有限公司向西宁市国新投资控股有限公司、张邻发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1944号），实施完成非公开发行股份购买资产的重大资产重组工作，成为贵州省云尚矿业有限公司（以下简称“云尚矿业”）、贵州省仁怀市光富矿业有限公司（以下简称“光富矿业”）、贵州省云贵矿业有限公司（以下简称“云贵矿业”）、盘县华阳煤业有限责任公司（以下简称“华阳煤业”）的控股股东。

2011年12月29日，我公司根据中国证监会核发的《关于核准青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1804号），实施完成对青海创新矿业开发有限公司（以下简称“创新矿业”）的增资，用于创新矿业继续实施盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目的建设及投产，成为创新矿业的控股股东。

现将上述各企业目前的生产经营情况说明如下：

一、关于华阳煤业、光富矿业、云尚矿业和云贵矿业四家控股子公司的生产经营情况

1、华阳煤业、光富矿业、云尚矿业和云贵矿业2012年的开工率和产量，以及同比2011年发生大幅变化的原因

2012年度，华阳煤业、光富矿业、云尚矿业和云贵矿业的未经审计的产量分别约为2万吨、0.6万吨、2万吨、9万吨，开工率分别约为13%、7%、13%、60%，同比2011年发生了大幅下降，主要原因是受2012年煤炭价格持续低迷的宏观环境影响造成煤矿行业整体盈利能力下降。公司煤炭行业子公司三家在盘县地区，2012年以来，盘县地区持续加强安全检查力度造成政策性停复工频率增加，另外，公司资金困难也造成煤矿建设基本停滞，导致华阳煤业、云尚矿业和云贵矿业2012年度产量出现较大幅度下降。公司煤炭行业另一子公司光富矿业在贵州省仁怀地区，仁怀地区为保护茅台酒厂的生态环境、控制煤矿企业生产的这一政策性变化较为频繁，至今仍未明朗，加之公司资金困难造成煤矿建设停滞，生产经营也基本处于停产状态，造成光富矿业2012年度产量较大幅度下降。

2、华阳煤业、光富矿业、云尚矿业和云贵矿业停产的具体原因、停产时间

华阳煤业、云尚矿业和云贵矿业地处贵州省盘县地区，2012年以来，盘县地区持续加强安全检查力度造成政策性停复工频率增加，加之公司资金链出现严重困难造成煤矿建设基本停滞，最终导致华阳煤业自2012年3月开始间歇性停产；云尚矿业自2012年3月底开始间歇性停产一直持续至今。云贵矿业间歇性停产较为频繁，但因为云贵矿业复产难度较小，停产时间较少，生产经营波动虽较为频繁，但基本正常。光富矿业地处贵州省仁怀市，受政策性影响和公司资金链出现严重困难造成煤矿建设已停滞，巷道维护不足，自2012年1月底已停产。

我公司控股煤炭行业四家子公司受宏观环境及资金链发生困难的影响较大较深，经我公司努力，目前云贵矿业处于正常生产状态，云尚矿业处于整改阶段，预计三个月内可全面恢复生产；华阳煤业和光富矿业在三个月内难以恢复正常生产。我公司将继续督促各子公司保持生产经营可复工状态，待复工所需资金陆续到位后，及时恢复生产经营活动。

3、华阳煤业、光富矿业、云尚矿业和云贵矿业对我公司2011年度经营业绩的贡献情况

2011年度华阳煤业、光富矿业、云尚矿业和云贵矿业的营业收入分别为6,484万元、4,701万元、5,858万元、6,748万元，合计23,791万元，占我公司2011年度营业总收入23,880.36万元的99.62%；2011年度华阳煤业、光富矿业、云尚矿业和云贵矿业归属于我公司所有者的净利润分别为1,884.55万元、935.52万元、1,660.25万元、728.48万元，占我公司2011年度归属于上市公司股东的净利润9261.16万元的56.24%。

二、关于创新矿业的生产经营情况

2011年12月29日，我公司实施完成对青海创新矿业开发有限公司（以下简称“创新矿业”）的增资，用于创新矿业继续实施盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目的建设及投产，投入的募集资金净额为150,417.765万元。

2012年4月以来，由于受公司大股东利用我公司及创新矿业名义对外借款、担保而引发的诉讼影响，上述募集资金共4.2亿元先后被司法冻结；2012年8月24日，中国农业发展银行格尔木市支行（以下简称“农发行格尔木支行”）在其与创新矿业签署的《固定资产借款合同》未到期且创新矿业未违约的情况下，违反其与我公司、创新矿业、西南证券等四方签署的《募集资金专户存储四方监管协议》的规定，强行从创新矿业在农发行格尔木支行开立的募集资金账户中划转人民币3.03亿元，自行决定提前收回上述《固定资产借款合同》项下贷款本息。该等事项均严重地影响了创新矿业有关循环经济项目的建设和生产，并导致项目目前处于停工、停产的状态。

上述事项发生后，我公司给予了高度的重视，并一直以积极的态度通过包括法律途径在内的各种途径寻求解除有关募集资金冻结的方法，力争创新矿业项目早日恢复正常的建设与生产。

由于我公司于2011年12月29日才实施完成对创新矿业的增资工作，故创新矿业2011年度未纳入我公司合并报表核算。

三、其他事项

2013年1月22日，深圳市中级人民法院委托广东中宝拍卖有限公司对我公司持有的梅州市联维亚投资有限公司（以下简称“梅州联维亚”）66.84%的股权以及大柴旦粤海化工有限公司（以下简称“粤海化工”）100%的股权进行了拍卖（详见公司2013-008、009号公告）。截止目前，公司尚未收到上述拍卖结果的法律文书文件。公司将密切关注上述事项的进展情况并及时进行信息披露。

特此公告。

青海贤成矿业股份有限公司

董事会

2013年2月20日

西南证券股份有限公司

关于青海贤成矿业股份有限公司

2011年度非公开发行股票持续督导期间相关事项的说明

2012年10月18日，西南证券股份有限公司（以下简称“我公司”）在上海证券交易所网站公开披露了《西南证券股份有限公司针对青海贤成矿业股份有限公司 2011 年度非公开发行股票持续督导期间相关事项的声明》，针对青海贤成矿业股份有限公司（以下简称“贤成矿业”或“公司”）及其子公司对外担保、对外借款、采矿权抵押、涉及诉讼等事项的核查情况进行了声明并披露了后续核查计划。2013年1月23日，我公司收到贤成矿业转发上海证券交易所向我公司下发的《关于对青海贤成矿业股份有限公司保荐机构有关事项的问询函》（上证公函[2013]0071号），依据核查计划和该函要求，我公司对贤成矿业2011年度非公开发行股票持续督导期间相关事项的后续核查情况说明如下：

一、已披露贤成矿业对外借款及采矿权抵押的后续核查情况

2012年1月11日，贵州省国土资源厅官方网站公告《关于领取仁怀中枢镇交通光富煤矿采矿许可证（换证）的通知》（黔国土资矿证字[2012]506号）。该通知中说明：“鉴于你单位已以仁怀中枢镇交通光富煤矿采矿权为抵押物与中国民生银行股份有限公司重庆分行签订采矿权抵押合同，并在我厅办理抵押备案，原抵押备案《关于同意仁怀中枢镇交通光富煤矿采矿权抵押备案的通知》（黔国土资矿管函[2011]366号）对换发后的新采矿许可证约束力不变。”

我公司通过上述文件推断光富矿业采矿权已于2011年抵押给中国民生银行股份有限公司重庆分行。贤成矿业在2012年半年报中披露：“本公司控股的贵州省仁怀市光富矿业有限公司中国民生银行股份有限公司重庆分行签署了本金9,400万元的固定资产贷款合同，借款期限为四年，以持有的采矿权作为抵押”，并在2012年1-6月期间将该笔新增抵押贷款进行账务核算，贷款取得时间及光富矿业采矿权抵押时间存在差异。

2013年2月1日，贤成矿业向我公司出具《关于我公司下属煤炭企业借款情况说明》，贤成矿业在开展自查过程中，贵州地区的煤矿子公司口头回复华阳煤业向六盘水商业银行盘县支行借款1,500万元（已归还98万元），云尚矿业向盘县农村信用社借款1,500万元，云贵矿业向中融国际信托有限公司借款6,000万元，光富矿业向民生银行重庆分行借款9400万元。贤成矿业在2012年半年报中对上述借款进行了账务处理，上述借款均已体现在贤成矿业2012年中期报告的财务报表中（已知资金去向的，挂账收到资金单位的其他应收款；未知资金去向的挂账其他应收款）。截至目前，除云尚矿业、华阳煤业借款资金流向单据已取得外，云贵矿业、光富矿业的资金划转单据至今未能取得。

综上所述，贤成矿业下属控股子公司以前年度已借入未及时入账的借款金额合计为20,500万元。其中，云贵矿业向六盘水商业银行盘县支行1,500万元借款及其向吕俊600万元借款均已归还；未归还的借款本金合计为18,400万元，已在贤成矿业2012年半年报中进行了账务核算。贤成矿业下属子公司以前年度未及时入账且尚未归还借款中，已知资金去向的金额合计为3,000万元（云尚矿业1,500万元贷款及华阳煤业1,500万元贷款），未知资金去向的金额合计为15,400万元（云贵矿业6,000万元借款、光富矿业9,400万元借款）。

二、贤成矿业对外担保的后续核查情况

2012年10月18日，我公司公开声明取得担保合同及借款合同如下表：

1、2013年1月31日，贤成矿业向我公司出具《协助调查通知函的复函》，截至复函出具之日，贤成矿业未能进一步取得上表中未提供的担保合同及主借款合同。

2、我公司分别于2012年9月27日 、2012年10月22日、2012年10月29日、2012年11月23日、2013年1月23日向贤成矿业主要管理层发出正式函件《协助调查通知函》，要求访谈签署上述担保合同及主借款合同的当事人，贤成矿业未能安排我公司人员进行当面访谈相关人员。

2013年1月31日，我公司人员以电话方式访谈了签署上述担保合同及主借款合同的主要当事人(以下披露电话访谈内容未能与被访谈人进行书面确认，可能存在沟通、理解方面的差异)，具体访谈情况如下：

序号为1的对外担保合同签署人为云尚矿业法定代表人黄绍优，其现同时任贤成矿业董事。2013年1月31日下午，西南证券工作人员电话访谈了黄绍优。黄绍优确认该笔对外担保合同为其本人签署。黄绍优称该笔担保为云尚矿业与盘县平关镇大坪煤矿（以下简称“大坪煤矿”）的相互担保，云尚矿业对大坪煤矿提供2,000万元担保，大坪煤矿为云尚矿业提供1,500万元担保。目前，该笔互保项下大坪煤矿的贷款已偿还大部分，仅剩100多万元，云尚矿业的大部分担保责任已解除。该笔互保项下云尚矿业的贷款尚未偿还。

序号为2的对外担保合同签署人为光富矿业法定代表人区俊杰。2013年1月31日上午，西南证券工作人员电话访谈了区俊杰。区俊杰称除光富矿业向民生银行重庆分行的借款的相关合同外，光富矿业对外借款及担保合同均不是其本人签署，应为他人冒名签署。

序号为3的对外担保合同签署人为油坑建材法定代表人王彬。2013年1月31日下午，西南证券工作人员电话访谈了王彬。王彬确认该笔担保合同是他本人签署，王彬称：该笔担保合同的被担保方为蕉岭县顺龙建材营销有限公司（以下简称“顺龙建材”），为油坑建材的销售客户。油坑建材在投产初期，为尽快回流销售资金以补充流动资金，油坑建材为客户顺龙建材提供了贸易融资的担保。顺龙建材所融资款项用于向油坑建材支付购买水泥的采购款，待顺龙建材将所购水泥销售完毕后，再归还银行的贷款。目前，油坑建材、顺龙建材的该笔购销合同、担保融资交易已完成，顺龙贸易已向贷款银行归还了油坑建材所担保的借款，油坑建材的该笔对外担保责任已解除。

序号为4、5对外担保合同的签署人为华阳煤业法定代表人蒋晓帆。2013年1月31日上午，西南证券工作人员电话访谈了蒋晓帆。蒋晓帆确认该笔对外担保合同为其本人签署，但当时是上市公司董事黄绍优及现任贤成矿业下属煤炭管理负责人李强等人说已跟贤成矿业沟通好，让他签署的。

序号为6对外担保合同的签署人为华阳煤业法定代表人蒋晓帆。2013年1月31日上午，西南证券工作人员电话访谈了蒋晓帆。蒋晓帆确认该笔对外担保合同为其本人签署，其称签署该笔对外担保合同已履行了华阳煤业董事会程序，且董事会决议在贷款银行进行了备案。

序号为7对外担保合同的签署人为云贵矿业法定代表人罗学明。2013年1月31日上午，西南证券工作人员电话访谈了罗学明。罗学明称云贵矿业2009年5月对森林矿业对外担保合同不是其本人签署，是其他冒名签署。

序号为11对外担保合同的签署人为贤成矿业原法定代表人兼董事长黄贤优。2013年2月18日下午，西南证券工作人员电话访谈了黄贤优。黄贤优称当时融资业务由钟文波具体负责，其在充分信任钟文波的情况下签署了一些业务合同，但无法对应上这笔具体担保合同。

3、经与贤成矿业确认，贤成矿业原披露序号为4、5对外担保合同的签署日期2012年1月19日为笔误，实际担保合同的签署日期为2012年5月19日。

4、2012年9月21日，我公司取得华阳煤业《企业基本信用信息报告》显示：华阳煤业1,500万元对外担保（上表中序号6的对外担保）的担保合同编号为“907012009030019-6”，森林矿业向六盘水商业银行盘县支行1500万元贷款的合同编号“907012009030019”且提及签署编号为“907012009030019-6”的担保合同。我公司取得六盘水市商业银行还款凭证显示，截至2010年10月18日，森林矿业上述借款合同项下1500万元借款已归还。根据上述信息可以确定上表中序号6的对外担保的担保责任已解除，企业基本信用信息报告中显示的对外担保信息未及时更新。

5、2012年9月21日，我公司取得云贵矿业《企业基本信用信息报告》显示：云贵矿业 1500万元对外担保（上表中序号7的对外担保）的担保合同编号为“20090507”，我公司尚未取得该担保合同相应主借款合同， 尚不知晓该笔对外担保合同是否已解除。原披露已取得序号7的担保合同及主借款合同，系取得森林矿业1500万元借款合同及相应云贵矿业的担保合同。从合同编号推断，该笔对外担保不是云贵矿业对森林矿业已归还1500万元贷款的担保合同。

6、2013年1月31日，贤成矿业向我公司出具《协助调查通知函的复函》，贤成矿业称上述对外担保发生前后，相关公司未向贤成矿业董事会汇报并提交相关议案，因此贤成矿业董事会在上述对外担保发生时并未知悉相关事项，因此其无法履行相应的决策程序。同时，贤成矿业称其无法知悉在公司2010年、2011年重组及非公开发行期间历次打印贤成矿业及控股子公司贷款卡信息中对外担保金额与我公司2012年9月打印贷款卡信息存在差异的原因。

7、2013年2月1日，贤成矿业出具《说明》，2013年1月31日，贤成矿业工作人员通过电话问询贵州省人民银行，在贵州省人民银行获知在全国各地银行打印的信用报告是一样的，信用报告中无法显示每笔对外担保业务录入时间。因此，我公司尚无法落实不同时间打印贷款卡信息中对外担保存在差异的原因。

8、2012年9月、2010年报审计、2011年年报审计三次查询贤成矿业贷款卡信息均显示其对外担保金额为2,450万元，贤成矿业2010年年报、2011年年报、2012年半年报均披露其母公司对外担保金额均为1,940万元，为对控股子公司深圳市贝妮斯实业发展有限公司提供的担保。经核查该差异的主要原因如下：

（1）贤成矿业企业基本信用信息报告（贷款卡）显示：保证合同金额合计为2,450万元，具体为：①贤成矿业为盘县华阳森林矿业有限公司向六盘水商业银行借款提供担保，主债务合同为1,500万元，保证合同金额为1,500万元，保证合同编码为9070120090100019-2。盘县华阳森林矿业有限公司的该笔借款于2010年10月已归还，贤成矿业贷款卡中信息未能及时更新。②贤成矿业为湖北贤成纺织有限公司向中国银行天门支行借款提供担保，主债务合同为950万元，保证合同金额为950万元，保证合同编码为4000406001007，主债务已结清，贤成矿业贷款卡信息未能及时更新。

（2）贤成矿业在以前年度年报（含2011年度报告）的对外担保信息中已披露的对外担保1,940万元为对子公司深圳市贝妮斯实业发展有限公司1,940万元银行借款提供担保，该笔贷款未结清，贤成矿业仍存在担保责任，但未贷款卡信息报告中显示。

从上述情况来看，银行的贷款卡信息存在未及时更新及其他误差导致的差错的情形。

综上所述，截至目前我公司获知贤成矿业及其子公司对外担保金额合计为27,450万元，其中贤成矿业目前已履行披露义务的对外担保金额为24,450万元（上表中序号为1-5对外担保,序号为8-12的对外担保），尚未履行披露义务的对外担保金额为3,000万元（上表序号为6、7的对外担保）。贤成矿业尚未履行披露义务的对外担保中，序号6的对外担保的担保责任已解除，序号7对外担保目前未有证据表明担保责任已解除。上表中贤成矿业及其子公司对外担保均未履行董事会、股东大会决策程序。

三、贤成矿业涉诉及其持有部分子公司股东冻结事项的后续核查情况

针对贤成矿业涉诉及其持有部分子公司股权冻结事项，我公司分别于2012年9月27日 、2012年10月22日、2012年10月29日、2012年11月23日、2013年1月23日向贤成矿业主要管理层发出正式函件《协助调查通知函》，并多次致电贤成矿业主要管理层要求：（1）贤成矿业尽快提供其收到的所有涉诉材料，并由贤成矿业书面说明其收到诉讼材料的时间及接受人员情况；（2）要求贤成矿业尽快出具针对每笔案件涉及法院的委托书，委托我公司及北京国枫凯文律师事务所查询涉诉案件的进展及案件相关情况。我公司及北京国枫凯文律师事务所计划在收到委托书后到相关法院询证相关法律文书的送达时间及接收人员。

2013年1月31日，贤成矿业向我公司提供了其已取得的诉讼资料并出具《青海贤成矿业股份有限公司诉讼情况一览表》，诉讼情况一览表如下：

1、上表中第1-23项诉讼贤成矿业于2012年8月31日进行了披露；24-25项诉讼贤成矿业于10月18日进行了披露；26项诉讼贤成矿业于12月6日进行了披露；27项诉讼于2013年1月16日进行了披露。

2、贤成矿业提供的《青海贤成矿业股份有限公司诉讼情况一览表》中称，贤成矿业根据2012年7月7日召开的公司第五届董事会二十二次会议审议通过的《关于对我公司本部及公司各参股控股子公司的生产经营状况、财务状况、对外借贷及担保状况、人力资源和薪酬等方面展开全面自查的议案》精神，在公司内部开展自查活动，同时也要求控股股东予以配合。公司通过内部自查、走访法院、配合监管部门调查过程中根据所获得的基本资料，先后对相关诉讼予以了披露。

3、2013年2月1日，我公司获得了贤成矿业出具的上述诉讼涉及法院的《授权委托书》。2013年2月1日至2月5日，我公司与北京国枫凯文律师事务所相关人员（以下简称“项目组”）走访了广州地区法院，具体走访情况如下：

（1）2013年2月1日，项目组走访了广州市越秀区人民法院，查询金港商贸诉贤成矿业借款担保合同纠纷一案（上表中第16项诉讼）的案件资料。该法院的案件查询柜台告知审理此案法官的姓名及联系方式。经项目组与该案法官电话联系，该案法官称由于贤成矿业已申请管辖权异议，目前该案件全套卷宗资料已转至广州市天河区人民法院。2012年2月4日，项目组走访广州市天河区人民法院，案件查询柜台工作人员告知项目组该案件资料刚于今日转至本院，尚未分配至具体审理法官，无法查询案件卷宗资料，需要过段时间再来申请。

（2）2013年2月1日，项目组走访了广州市中级人民法院，查询朱忠芒诉贤成矿业等借款担保合同纠纷一案（上表中第6项诉讼）、广东科汇发展有限公司诉贤成矿业等借款担保合同纠纷一案（上表中第20、21、22项诉讼）等案件资料。该法院案件查询柜台告知项目组上述两起案件的审理法官及书记员的姓名及联系方式，项目组多次拨打上述两起案件审理法官及书记员联系电话，未能取得联系。2013年2月4日，项目组再次走访广州市中级人民法院，项目组在案件受理柜台向上述两起案件的审理法官分别提交了《案件档案查询申请书》，并取得盖章的《广州市中级人员法院诉讼材料接收凭证》（NO.0001382、NO.0001385）。

（3）2013年2月4日，项目组走访了广州市天河区人民法院，查询了涉及贤成矿业的6起诉讼案件。在案件查询柜台取得该6起案件的审理法官的姓名及联系电话，项目逐一电话联系上述法官拟查询案件的资料，查询的具体情况如下：

①靖永公司诉贤成矿业等借款担保合同纠纷一案（上表中第4项诉讼）的经办法官称该案件的资料已转至从化市人民法院。

②张励等6人诉贤成矿业等借款担保合同纠纷一案（上表中第5项诉讼）、汇泰典当诉贤成矿业等借款担保合同纠纷一案（上表中第19项诉讼）、张长虹诉贤成矿业等借款担保合同一案（上表中第7项诉讼）的法官未能取得联系。

③杨伟峰诉贤成矿业等借款担保合同一案（上表中第15项诉讼）的经办法官称该案从未开庭且贤成矿业已提交管辖权异议申请，案件资料仅限于送达等文件。问及其诉讼送达情况时，其称2012年7月26日该院以邮政快递的方式寄出送达通知，收件人为“负责人”，贤成矿业于2012年7月30日签收，签收人用铅笔写“本人签收”。

④朱丽云诉贤成矿业等借款担保合同一案（上表中第24项诉讼）的经办法官称该案贤成矿业提交异议管辖权申请被驳回后，已针对管辖权异议事项上诉至广州市中级人民法院。目前，该案件资料已提交至广州市中级人民法院。

（4）2013年2月5日，项目组走访了广州市海珠区人民法院，查询广州广福隆诉贤成矿业原控股子公司联维亚借款合同纠纷一案（上表中第27项诉讼）的案件资料。该法院案件查询柜台告知项目组审理此案法官及书记员的姓名及联系电话。该案书记员向项目组提供了该院邮寄送达联维亚的邮寄凭证。根据该院提供的邮寄凭证显示，2012年6月1日该院首次将诉讼文件邮寄给联维亚，但法院未取得送达回执；2012年6月27日该院将原告变更诉讼请求申请书再次邮寄至联维亚，李运成签收，但未显示具体的签收日期。该项诉讼贤成矿业于2013年1月进行披露。

（5）2013年2月5日，项目组走访了广州仲裁委员会，查询林镇文诉贤成矿业等借款担保合同纠纷一案（上表中第12项诉讼）的案件资料。广州仲裁委员会经办人员接待了项目组，其称该案件资料已交由其领导保管，其领导出差在外，今日不能查询相关案件资料。同时，该案经办人将联系电话留给项目组。2013年2月6日，项目组致电该案经办人员，其称该案以邮寄方式于2012年7月5日寄给贤成矿业，收件人为“负责人”，贤成矿业7月9日签收，回执为“本人”签收。

（6）2013年2月5日，项目组走访了广州省高级人民法院，查询池智良诉贤成矿业借款担保合同纠纷一案（上表中第26项诉讼）的案件资料。该法院的案件查询柜台告知审理此案书记员姓名及联系方式。项目组多次拨打该案书记员办公电话，未能取得联系。

综上所述，贤成矿业上述27项诉讼的争议标的金额合计为12.26亿元，原告诉讼请求金额合计为15.89亿元，截止目前上述27项诉讼贤成矿业均已履行了披露义务。

西南证券股份有限公司

2013年2月20日