证券代码：601800 证券简称：中国交建 编号：临2013-008

中国交通建设股份有限公司

2013年第一次临时股东大会决议公告

中国交通建设股份有限公司（以下简称:本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议审议未通过《关于变更中交财务有限公司注册资本金的议案》

●本次会议无变更前次股东大会决议的情况

一、 会议召开和出席的情况

（一） 会议召开的时间和地点

本公司于2013年2月21日（星期四）上午9时在中国交通建设大厦多功能厅举行了公司2013年第一次临时股东大会(以下简称:本次股东大会或本次会议)。

（二） 出席会议的股东及股东代理人情况如下：

注：1、本次股东大会会议的召集和召开符合相关法律法规及本《公司章程》的规定；

2、本次股东大会未提供网络投票。

（三）会议主持及表决情况

本次股东大会由公司控股股东中国交通建设集团有限公司（以下简称：中交集团）提议本公司董事会召集，董事长周纪昌主持，以现场会议方式召开，表决方式符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书等的出席情况

公司在任董事9人，出席本次会议的6人；公司在任监事3人，出席本次会议的3人；公司董事会秘书刘文生先生出席了本次会议；公司部分高级管理人员列席了本次会议。

二、 提案审议情况

出席本次股东大会的股东通过现场投票方式审议了如下议案：

(一) 审议通过《关于公司发行不超过150亿元人民币超短期融资券的议案》

表决结果如下:

该议案系特别决议案，该议案获得同意票数为11,941,271,090票，占出席会议股东或股东代表所持有的有效表决权股份总数的2/3以上，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(二)审议未通过《关于变更中交财务有限公司注册资本金的议案》

表决结果如下:

该议案系公司控股股东中交集团（持有公司63.83%股份）提出的临时提案，提案的具体内容请参见2013年1月18日和2月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公司关于2013年第一次临时股东大会增加临时提案的补充通知和公司2013年第一次临时股东大会材料。

该议案涉及公司与控股股东中交集团的关联交易，中交集团的股东代表在本议案的表决过程中履行了回避程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。该议案获得同意票数为438,632,668票，占出席会议股东或股东代表所持有的有效表决权股份总数的1/2以下，该议案经审议未获通过。

三、律师见证情况

公司法律顾问北京市嘉源律师事务所指派史震建律师和张檬律师出席了本次股东大会，并出具了《关于中国交通建设股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书》，经其审验认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、上网公告附件

北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

2013年2月21日

致：中国交通建设股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中国交通建设股份有限公司

二Ｏ一三年第一次临时股东大会的

法律意见书

嘉源(13)-04-005

受中国交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司2013年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等规定以及《中国交通建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格以及会议表决程序等所涉及的有关法律问题出具见证意见如下：

一、会议的召集、召开程序

1、2012年12月28日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，会议决议召开公司2013年第一次临时股东大会。

2、公司于2012年12月30日在香港联合交易所有限公司网站、于2012年12月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上发出本次股东大会会议通知公告。公告载明了会议的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。

3、因公司控股股东中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）以书面方式向公司董事会发出了《关于向中国交通建设股份有限公司2013年第一次临时股东大会提交临时提案的函》，提请在本次股东大会上增加一项临时提案，即《关于变更中交财务有限公司注册资本的议案》，公司于2013年1月17日在香港联合交易所有限公司网站、于2013年1月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上发布了《中国交通建设股份有限公司关于2013年第一次股东大会增加临时提案的补充通知》。

4、本次会议采取现场投票方式进行。

5、2013年2月21日上午9时，本次股东大会在中国交通建设大厦多功能厅举行。会议由公司董事长周纪昌先生主持。

本所认为，本次股东大会的召集程序及召开程序均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定。

二、出席会议的人员资格

1、截至2013年2月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，出席会议的股东及股东代表共计30人，代表股份1,946,971,025股（其中，人民币普通股（“A股”）股份10,367,726,351股、境外上市外资股（“H股”）股份1,579,244,674股），占公司股份总数的73.8619%。

3、出席会议的人员为公司部分董事、监事、董事会秘书和本所律师，列席会议的人员为公司部分高级管理人员。

本所认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

三、会议的表决程序

1、本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票的方式进行表决。

2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，由2名股东代表和1名监事代表清点了表决情况。

3、会议审议的各项议案的通过情况

本次股东大会议以特别决议方式审议通过《关于公司发行不超过150亿元人民币超短期融资券的议案》；本次股东大会审议未通过《关于变更中交财务有限公司注册资本的议案》，由于该议案涉及公司与中交集团的关联交易，中交集团履行了回避表决程序。

本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

四、结论意见

综上，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌

见证律师：史震建

张 檬

年 月 日