证券简称：华海药业 证券代码：600521 公告编号：临2013-009号

浙江华海药业股份有限公司

第四届第十次

董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第十次会议于二零一三年二月二十日在公司四楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈保华先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

1、审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》；

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

2、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》；

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

3、审议通过了《公司2012年度审计报告》；

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

4、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》；

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

5、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》；

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2012年度共实现归属于母公司的净利润341,123,050.42元，依据《公司法》、《公司章程》以及新《会计准则》的规定，按2012年实现母公司净利润的10%提取法定盈余公积35,837,600.19元。年初未分配利润723,763,873.59元，当年可供股东分配的净利润为 975,188,595.32元。

本公司2012年度利润分配预案为：向全体股东每10股派送现金红利2元（含税），共计109,489,497元（含税）。

本公司2012年度资本公积金转增预案为：以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次转增后，公司资本公积金尚余68,089,108.07元。

6、审议通过了《公司2012年度报告及其摘要》；

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

7、审议通过了《关于公司董事会换届董事候选人提名的议案》；

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

公司第四届董事会提名：陈保华先生、童建新先生、杜军先生、单伟光先生、祝永华先生、苏严先生、于明德先生、赵博文先生、费忠新先生为公司第五届董事会董事候选人。其中， 于明德先生、赵博文先生、费忠新先生为独立董事候选人， 费忠新先生为会计专业人士。

8、审议通过了《关于提议公司第五届董事会独立董事津贴的议案》；

会议决议：提议公司向每位独立董事每年支付津贴10万元/年（含税），独立董事出席公司董事会、股东大会等会议所发生的食宿、交通等相关费用由公司承担。

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

9、审议通过了《关于调整股票期权激励对象人数及期权数量的议案》；

表决情况：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。

董事杜军先生、苏严先生、祝永华先生、王善金先生、时惠麟先生为《浙江

华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》的受益人，已回避表决。

《浙江华海药业股份有限公司关于调整股票期权激励计划期权数量的公告》

刊登在2013年2月22日的中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

10、审议通过了《关于<首期股票期权激励计划>第三个行权期可行权的议案》；

表决情况：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。

董事杜军先生、苏严先生、祝永华先生、王善金先生、时惠麟先生为《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》的受益人，已回避表决。

《浙江华海药业股份有限公司关于股票期权激励计划第三个行权期可行权的公告》刊登在2013年2月22日的中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

11、审议通过了《关于修改浙江华海药业股份有限公司总经理工作细则的议案》；

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

12、审议通过了《浙江华海药业股份有限公司日常关联交易的议案》；

表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

2013年，浙江美阳国际工程设计有限公司预计向本公司提供设计及技术咨询服务费累计交易金额不超过人民币1500万元。

公司独立董事对日常关联交易发表了事前认可的独立意见，关联董事杜军先生已回避表决。

13、审议通过了《关于董事会审计委员会履职情况汇总报告及续聘天健会计师事务所为公司财务审计机构的议案》；

会议决议：续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

14、审议通过了《关于提议召开公司2012年年度股东大会的议案》；

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

《浙江华海药业股份有限公司2012年年度股东大会通知》刊登在2013年2月22日的中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

本次董事会审议通过的议案二、四、五、六、七、八、十三均须提交公司二零一二年年度股东大会审议。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

董 事 会

二零一三年二月二十二日

附1：第五届董事会董事候选人简历：

陈保华先生：51岁，本科学历，高级工程师。1989年1月开始创建临海市汛桥合成化工厂，并先后担任临海市华海合成化工厂厂长，浙江华海医药化工有限公司、浙江华海药业有限公司、浙江华海药业集团有限公司总经理。现任浙江华海药业股份有限公司董事长兼总经理。

童建新先生：61岁，昆明工学院，化学合成专业。曾任浙江医药管理局综合经济处处长；浙江省经贸委医药行业办主任；浙江省经贸委技术创新与装备处处长；现任省属企业外派监事会副主席。

杜军先生：57岁，硕士。曾任美国新泽西州多项技术测试公司化学师兼质量管理经理，美国环境管理公司下属化学污染管理公司美东区中心测试研究所有机所所长，美国美都股份有限公司副总经理兼工程设计部经理。现任浙江美阳国际工程设计有限公司董事长、浙江华海药业股份有限公司副董事长、华海（美国）国际有限公司总经理。

单伟光先生：52岁，浙江工业大学教授、博士生导师、《药物分析杂志》编委。曾任浙江工业大学化工学院党总支副书记；浙江工业大学科技处副处长；浙江工业大学研究生处常务副主任；现任浙江工业大学药学院院长，浙江华海药业股份有限公司独立董事。

祝永华先生：48岁，大专学历，经济师。曾任中国工商银行临海市支行信贷科副科长，浙江临亚集团有限公司副总经理，上海嘉圣染丝有限公司副总经理。现任浙江华海药业股份有限公司副总经理兼董事会秘书。

苏严先生：42岁，清华大学机械工程学士、清华大学经济管理学院硕士。曾任北京亚都室内环保科技股份有限公司任总裁助理、北京拂尘龙科技发展有限公司财务总监、北京东方广视科技股份有限公司副总经理兼董事会秘书。现任汉喜普泰（北京）医院投资管理有限公司总经理、唐山三友化工股份有限公司独立董事、辽宁时代万恒股份有限公司独立董事、浙江华海药业股份有限公司董事。

于明德先生：67岁，毕业于大连理工大学，本科学历。曾任阜新市医药管理局局长；辽宁省医药管理局局长；国家医药管理局市场流通司司长；国家经贸委经济运行局副局长；国家发改委经济运行局副局长；中国华源生命产业公司执行董事长；北京医药集团公司名誉董事长；现任中国医药企业管理协会会长。

赵博文先生：78岁，中专，高级经济师。曾任浙江省医药公司药品科科长、浙江省医药管理局副局长、浙江省医药行业协会会长。现任浙江海正药业股份有限公司独立董事、浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事。

费忠新先生：60岁，硕士学位，浙江财经学院会计学教授，中国注册会计师。曾任浙江尖峰集团股份有限公司财务总监；中国广厦集团财务副总裁；2001年9月至今任浙江财经学院会计学教授。

附2：

浙江华海药业股份有限公司

独立董事关于董事会换届的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江华海药业股份有限公司章程》的有关规定，我们作为浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第四届董事会第十次会议审议的《关于公司董事会换届董事候选人提名的议案》发表如下独立意见：

1、根据各位董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，我们认为各位董事候选人符合《公司法》及《浙江华海药业股份有限公司章程》有关董事任职资格的规定。

2、公司选举陈保华、童建新、杜军、单伟光、祝永华、苏严、于明德、赵博文、费忠新为公司第五届董事会董事候选人的程序符合有关法律法规和《浙江华海药业股份有限公司章程》的有关规定。

浙江华海药业股份有限公司

独立董事：汪祥耀、曾苏、单伟光

二零一三年二月二十二日

附3：

浙江华海药业股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人于明德、赵博文、费忠新，已充分了解并同意由提名人浙江华海药业股份有限公司董事会提名为浙江华海药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任浙江华海药业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括浙江华海药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在浙江华海药业股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任浙江华海药业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：于明德、赵博文、费忠新

二零一三年二月二十日

附4：

浙江华海药业股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人浙江华海药业股份有限公司董事会，现提名于明德先生、赵博文先生、费忠新先生为浙江华海药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任浙江华海药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与浙江华海药业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括浙江华海药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在浙江华海药业股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：浙江华海药业股份有限公司

（盖章）

二零一三年二月二十日

议案十一 审议《关于修改浙江华海药业股份有限公司总经理工作细则的议案》

为适应公司的发展，需要对《浙江华海药业股份有限公司总经理工作细则》部分条款进行修改。具体修改内容如下：

1、原工作细则第十条 根据公司日常生产经营需要，总经理经董事会授权，可以行使以下职权：

（一）总经理有权决定以下内容的投资：

（1）占公司最近一期经审计的净资产总额10%以下比例的对外投资；

（2）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的净资产总额10%以下比例的财产；

（3）收购、出售资产达到以下标准之一的：

①被收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的5%以下；

②与被收购、出售资产相关的净利润或亏损占公司最近一期经审计净利润的5%以下。

（二）总经理有权决定以下限额范围内的事项：

1、对公司固定资产目录、分类方法、每类或每项固定资产的预计使用年限、预计净残值、折旧方法等进行确定；

2、对盘盈、盘亏、毁损的固定资产进行处置，盘盈的固定资产占公司最近一期经审计的总资产的1%以下；盘亏、损毁的固定资产净损失占公司最近一期经审计净利润的1%以下；

3、对不能收回的应收款项占公司最近一期经审计的净资产的1%以下的处置；

4、对不能收回的长期投资占公司最近一期经审计的净资产的5%以下的处置；

5、总经理有签订重大合同的权限：材料采购合同的签订；单项工程项目合同总额在1000万元以下；单笔融资合同在3000万元以下，融资总额在1亿元以下。

6、总经理每年度可提取总经理奖励基金，总额控制在200万元以内。

7、总经理有权决定公司最近一期经审计的净资产0.5%以下的捐赠、赠与事项。

修改为： 第十条 根据公司日常生产经营需要，总经理经董事会授权，可以行使以下职权：

（一）总经理有权决定以下内容的投资：

（1）占公司最近一期经审计的净资产总额10%以下比例的对外投资；

（2）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的净资产总额10%以下比例的财产；

（3）收购、出售、处置资产达到以下标准之一的：

①收购、出售或以其他方式处置资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经经审计的总资产的5%以下；

②与收购、出售或以其他方式处置资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告）占最近经审计的净资产的5%以下。

（二）总经理有权决定以下限额范围内的事项：

1、对公司固定资产目录、分类方法、每类或每项固定资产的预计使用年限、预计净残值、折旧方法等进行确定；

2、对盘盈、盘亏、毁损的固定资产进行处置，盘盈的固定资产占公司最近一期经审计的总资产的1%以下；盘亏、损毁的固定资产净损失占公司最近一期经审计净利润的1%以下；

3、对不能收回的应收款项占公司最近一期经审计的净资产的1%以下的处置；

4、对不能收回的长期投资占公司最近一期经审计的净资产的5%以下的处置；

5、总经理有签订重大合同的权限：材料采购合同的签订；单项工程项目合同总额在5000万元以下；

6、总经理有权决定超过最近一个会计年度经审计母公司净资产5%，但不超过20%的银行借款金额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）；

7、总经理每年度可提取总经理奖励基金，总额控制在500万元以内；

8、总经理有权决定公司最近一期经审计的净资产0.5%以下的捐赠、赠与事项。

浙江华海药业股份有限公司

二零一三年二月二十二日

证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2013-010号

浙江华海药业股份有限公司

第四届监事会第五次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第四届监事会第五次会议于二零一三年二月二十日在公司四楼会议室召开。会议应到会监事三人，实际到会监事三人，符合召开监事会会议的法定人数。会议由监事会召集人王虎根先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并一致通过了如下决议：

1、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》

表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

2、审议通过了《公司2012年度审计报告》

表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

3、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》

表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

4、审议通过了《公司2012年年度报告及其摘要》

公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》和上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定和要求，对董事会编制的公司2012年年度报告进行了严格的审核。监事会认为：

（1）公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

（2）公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）公司监事会未发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

5、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2012年度共实现归属于母公司的净利润341,123,050.42元，依据《公司法》、《公司章程》以及新《会计准则》的规定，按2012年实现母公司净利润的10%提取法定盈余公积35,837,600.19元。年初未分配利润723,763,873.59元，当年可供股东分配的净利润为 975,188,595.32元。

本公司2012年度利润分配预案为：向全体股东每10股派送现金红利2元（含税），共计109,489,497元（含税）。

本公司2012年度资本公积金转增预案为：以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次转增后，公司资本公积金尚余68,089,108.07元。

表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

2、审议通过了《关于公司监事会换届监事候选人提名的议案》

公司第四届监事会提名：甘智和先生、王虎根先生为公司第五届监事会由股东代表出任的监事候选人。

表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

7、审议通过了《关于调整股票期权激励对象人数及期权数量的议案》

具体内容详见公司于2013年2月22日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网上的《浙江华海药业股份有限公司关于调整股票期权激励计划期权数量的公告》。

表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

8、审议通过了《关于<浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划>第三个行权期可行权的议案》

监事会认为：公司100名激励对象行权资格合法有效，符合公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件，同意公司激励对象按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司股票期权激励计划（修订稿）》等有关法律法规的规定行权。

具体内容详见公司于2013年2月22日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网上的《浙江华海药业股份有限公司关于股票期权激励计划第三个行权期可行权的公告》。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

监 事 会

二零一三年二月二十二日

附：监事候选人简历：

甘智和先生：68岁，曾历任国家建材局技术发展司司长、中国建筑材料科学研究院院长、国家经贸委技术装备司副司长、国家经贸委投资与规划司司长、国家经贸委副秘书长、国家发展和改革委员会副秘书长等职务，现任浙江华海药业股份有限公司监事。

王虎根先生：64岁，研究员、硕士生导师。1977年毕业于浙江大学药学院，同年任浙江省医学科学院实习研究员。1978年3月至2000年10月调入浙江省卫生厅，先后任主任科员、药政局副局长兼省GMP办公室主任。2000年9月任浙江省医学科学院副院长兼浙江省医学科学院药物发开中心主任。2000年9月被聘为副研究员，2007年被聘为研究员，现任浙江华海药业股份有限公司监事。

证券简称：华海药业 证券代码：600521 公告编号：临2013-011号

浙江华海药业股份有限公司

关于召开2012年年度

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于二零一三年二月二十日在公司四楼会议室召开，会议决定于2013年3月26日（星期二）上午9：00在临海双鸽和平国际酒店召开2012年年度股东大会。现将召开本次股东大会有关事项公告如下：

（一）召开会议基本情况

1、会议召集人：本次股东大会的召集人为公司董事会。

2、会议召开时间：

会议召开时间为：2013年3月26日（星期二）上午9:00。

3、召开会议地点：浙江省临海市双鸽和平国际酒店；

4、会议召开方式：现场会议召开方式。

（二）本次会议审议的议案

以上议案经公司2013年2月20日召开的第四届董事会第十次会议及第四届监事会第五次会议审议通过，详见公司于2013年2月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登的董事会决议公告及监事会决议公告。

（三）会议出席对象

1、截止到2013年3月19日15:00时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式之一出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（四）现场会议登记方法

1、登记手续：

凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：

（1）个人股股东及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡、参会回执；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（详见附件1）、委托人股东账户卡；

（2）法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡、参会回执；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件。

2、登记地点：浙江省临海市汛桥浙江华海药业股份有限公司证券办。

3、其他相关事宜按公司《股东大会议事规则》办理。

4、登记时间：2013年3月20日—3月25日上午9：00—11：30，下午

13：00—17：00，异地股东可于2013年3月25日前采取信函或传真的方式登记。

（五）其他事项

1、会期半天，参加会议的股东食宿费、交通费用自理。

2、联系方式：

电话：0576-85991096

传真：0576-85016010

邮编：317024

（六）备查文件

浙江华海药业股份有限公司第四届董事会第十次会议决议及公告；

浙江华海药业股份有限公司第四届监事会第五次会议决议及公告；

备查文件存放于浙江华海药业股份有限公司证券办。

特此通知。

附件：

1、授权委托书

2、股东会回执

浙江华海药业股份有限公司

董 事 会

二零一三年二月二十二日

附件1：

授权委托书（本授权委托书打印件和复印件均有效）

本人/本单位作为浙江华海药业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2012年年度股东大会，并对会议提案内容行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其他空格内划“—”。

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持有股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号码：

本委托书有效期为股东大会召开当天。

二零一三年 月 日

附件2：

股东大会回执

兹登记参加浙江华海药业股份有限公司2012年年度股东大会。

姓名： 联系电话：

股东账户号码： 身份证（或营业执照）号码：

持股数：

二零一三年 月 日

证券简称：华海药业 证券代码：600521 公告编号：临2013-012号

浙江华海药业股份有限公司

关于调整股票期权激励计划

期权数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年2月20日公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象人数及期权数量的议案》，现将有关事项公告如下：

一、股票期权激励对象人数及期权数量调整

鉴于原激励对象黄想亮、王金朝、郭建平、金永君、李明、张云华、竺伟、郭俊、梁立君、叶春等十名激励对象已离职，根据《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）第十二章第三十二条第三点的规定，“激励对象因辞职或离职，或因激励对象与公司的劳动合同到期后，双方未重新续签劳动合同而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。”故取消黄想亮、王金朝、郭建平、金永君、李明、张云华、竺伟、郭俊、梁立君、叶春等十名激励对象尚未行权的股票期权合计97.70万份，并予以注销。同时，公司股票期权激励计划激励对象人数由原来的110人调整为100人。

调整后期权数量如下：

二、监事会相关意见

公司监事会对激励对象黄想亮、王金朝、郭建平、金永君、李明、张云华、竺伟、郭俊、梁立君、叶春等十人的离职事项进行了核查，同意按《股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定取消上述人员未行权的股票期权，并予以注销。

三、独立董事相关意见

经核查，公司董事会关于股票期权激励计划激励对象人数及期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》等相关法律法规的规定，并履行了必要的审核程序，同意公司对《股票期权激励计划》激励对象人数及期权数量进行相应的调整。

四、浙江星海律师事务所出具法律意见书

浙江星海律师事务所经核查后认为，公司本次对股票期权激励计划涉及的激励对象、期权数量的调整，均已取得必要的授权和批准；相关调整程序、调整方法、调整结果符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关规定。公司可根据《股权激励计划修订稿》的规定，待董事会确认激励对象提交的行权申请后，向证券交易所提出行权申请，并办理本次行权的相关后续手续。

五、备查文件

1、浙江华海药业股份有限公司第四届董事会第十次会议决议

2、浙江华海药业股份有限公司第四届监事会第五次会议决议

3、独立董事关于调整股票期权激励对象人数及期权数量的独立意见

4、浙江星海律师事务所出具的法律意见书

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

董 事 会

二零一三年二月二十二日

附：

浙江华海药业股份有限公司独立董事

关于调整股票期权激励对象人数及期权数量的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《浙江华海药业股份有限公司章程》以及《浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则》等的规定，我们作为浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，对公司调整股票期权激励对象人数及期权数量的情况进行了认真审查，现发表如下独立意见：

经核查，公司董事会关于股票期权激励计划激励对象人数及期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》等相关法律法规的规定，并履行了必要的审核程序，同意公司对《股票期权激励计划》激励对象人数及期权数量进行相应的调整。

浙江华海药业股份有限公司

独立董事： 汪祥耀、曾苏、单伟光

二零一三年二月二十二日

证券简称：华海药业 证券代码：600521 公告编号：临2013-013号

浙江华海药业股份有限公司

关于股票期权激励计划

第三个行权期可行权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年2月20日公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于<浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划>第三个行权期可行权的议案》，现将有关事项公告如下：

一、股权激励计划简述

浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2009年7月7日审议通过了《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，报中国证监会审核无异议后，公司董事会于2010年3月2日审议通过了《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称《股票期权激励计划（修订稿）》）。2010年3月22日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（修订稿）》，公司股票期权激励计划获批准。

2010年3月30日公司第三届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》。董事会同意以2010年3月30日为股票期权激励计划的授权日，向113名激励对象授予1725万份股票期权，其他150万份期权为预留股票期权。

2011年4月19日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。同意将预留部分的股票期权授予10名激励对象，授权日为2011年4月19日。

2012年2月17日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于<浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划>第二个行权期可行权的议案》，公司第二个行权期股票期权可以行权。经公司董事会申请，公司以2012年7月2日为股票期权行权登记日，对本次提出申请行权的96名激励对象的884.02万份（占公司总股本的1.64%）股票期权予以行权。

(下转A47版)