证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2013-001号

山西焦化股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 发行数量：20,000万股

● 发行价格：7.80元/股

● 发行对象、认购数量、限售期：

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● 预计上市时间

2013年2月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行股份的登记及限售手续事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股。根据前述限售期及承诺安排，发行对象所认购股份预计可上市流通时间为2014 年2月20日，如遇非交易日则顺延至交易日。

● 资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相应程序

1、本次非公开发行股票方案经由2012年9月5日召开的公司董事会六届十二次会议、2012年9月21日召开的公司第三十八次股东大会审议通过。

2、本次非公开发行股票于2012年10月26日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，中国证监会于2012年12月4日核发了《关于核准山西焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1623号）的核准批文。

（二）本次发行股票情况

1、发行股票种类及面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元

2、发行数量：20,000万股

3、发行价格：7.80元/股

4、募集资金总额：人民币156,000 万元

5、发行费用：人民币5,712万元（包括承销保荐费用、会计师费、律师费等）

6、募集资金净额：人民币150,288万元

7、主承销商：光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2013年2月5日出具的致同验字（2013）第110ZA0027号《验资报告》：截至2013年2月5日止，山西焦化已收到股东认缴股款人民币1,502,880,000.00元（已扣除发行费人民币57,120,000.00元），其中：股本200,000,000.00元，资本公积1,302,880,000.00元。

公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司募集资金管理制度的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

本次非公开发行新增股份已于2013年2月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的说明

保荐机构光大证券认为：本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定和发行人2012年第三十八次股东大会决议的要求；本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。

2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师山西恒一律师事务所认为：发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》、《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的发行过程公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行过程合法、有效；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议、《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为20,000万股，发行对象总数为5名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，且未超过中国证监会核准的上限20,000万股。按照价格优先等原则确定的发行对象、认购数量等具体情况如下：

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（二）发行对象情况

1、华鑫国际信托有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号华电大厦B座11层

注册资本：220,000（万元）

法定代表人：郝彬

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借。

关联关系：与公司无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来亦没有交易安排。

2、太原钢铁（集团）有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：山西省太原市尖草坪2号

注册资本：607,541.40（万元）

法定代表人：李晓波

经营范围：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件；技术服务；公路运输；工程设计、施工；餐饮宾馆等服务业；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员。（国家实行专项审批的项目除外）。对采矿业、制造业、建筑业、房地产、技术服务和地质勘查业、交通运输仓储业、电力、燃气及水的生产和供应业、信息传输计算机软件的投资。

关联关系：与公司无关联关系

3、首钢总公司

企业性质：全民所有制

注册地址：北京市石景山区石景山路

注册资本：726,394（万元）

法定代表人：王青海

经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告。

关联关系：与公司无关联关系

4、河北钢铁集团投资控股有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：河北省石家庄市裕华西路40号

注册资本：20,000（万元）

法定代表人：张凯

经营范围：提供投资、融资、理财顾问、企业形象策划、企业管理、资产管理、企业重组、兼并和收购方面的咨询服务；项目投资（国家禁止和限制投资的项目除外）；受托资产有偿管理（国家限定管理的资产除外）。

关联关系：与公司无关联关系

5、建信基金管理有限责任公司

企业性质：有限责任公司(中外合资)

注册地址：北京市西城区金融大街7号、英蓝国际金融中心16层

注册资本：20,000（万元）

法定代表人：江先周

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

关联关系：与公司无关联关系

三、本次发行前后公司前10名股东变化情况

（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

本次发行前（2013年1月31日）公司前10名股东及其持股数量、持股比例、股份性质以及股份限售等情况如下：

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（二）本次发行后公司前10名股东持股情况

本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前10 名股东及其持股数量、持股比例、股份性质以及股份限售等情况如下：

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（三）本次发行不导致公司控制权变化

本次发行后山西焦煤集团有限责任公司对公司的控制权不会发生变化。公司实际控制人山西焦煤集团有限责任公司在本次非公开发行股票前通过山西焦化集团有限公司和山西西山煤电股份有限公司间接持有发行人股份合计196,912,733股，占总股本的34.80%。本次非公开发行完成后，山西焦煤集团有限责任公司间接持有的股份至少仍占发行人总股本的25.72%，其仍处于相对控股地位，山西省国资委仍为公司最终实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次非公开发行20,000万股，发行前后股本结构变动情况如下：

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本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行后，公司的净资产将大幅增加：2012年9月30日公司归属于母公司所有者权益合计为1,273,976,781.95元，预计发行后的净资产2,776,856,781.95元，增长117.97%。资产负债率进一步下降：公司2012年9月30日合并报表资产负债率为85.20%，预计增发后资产负债率为71.25%，下降13.95个百分点。公司整体实力和抗风险能力将得到显著增强。

（二）本次发行对公司业务结构的影响

公司主要从事焦炭及相关化工产品的生产与销售。本次非公开发行募集资金投资项目是对原产业链的延伸与补充，有利于提升公司市场竞争力，优化公司产品结构，增强公司的盈利能力。

（三）本次发行对公司治理情况的影响

本次发行完成后，公司的控股股东山西焦化集团有限公司直接持有公司14.22%的股份，公司实际控制人未发生变更。本次发行不会对公司治理产生实质性影响。

（四）本次发行后公司高管人员结构的变动情况

本次发行后公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。

（五）本次发行后公司关联交易和同业竞争的变动情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不会新增同业竞争或影响独立性。本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名 称：光大证券股份有限公司

法定代表人：徐浩明

保荐代表人：郭护湘、刘延辉

项目协办人：刘俊

项目组成员：温馨、范晓波

办公地址：北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦16层

联系电话：010-56513000

传 真：010- 56513156

（二）发行人律师

名 称：山西恒一律师事务所

负 责 人：原建民

经办律师：孙水泉、杨晓娜

办公地址：山西省太原市平阳路2号赛格商务楼五层A座

联系电话：0351-7555621

传 真：0351-7555621

（三）发行人审计机构和验资机构

名 称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：徐华

经办会计师：韩瑞红、朱小娃

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

联系电话：010-85665977

传 真：010-85665320

（四）登记机构

名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

电 话：021-68870587

传 真：021-68870587

七、上网公告附件

（一）致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于山西焦化新增注册资本及实收资本验资报告；

（二）保荐人关于山西焦化非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

（三）山西焦化非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；

特此公告。

山西焦化股份有限公司

二〇一三年二月二十一日

山西焦化股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：山西焦化股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股 票 简 称：山西焦化

股 票 代 码：600740

信息披露义务人：山西焦煤集团有限责任公司

住所：太原市新晋祠路一段1号

通讯地址：山西省太原市新晋祠路一段1号

股份变动性质：间接持有山西焦化股份比例下降

签署日期：2013年2月 21日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号－权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山西焦化股份有限公司（以下简称“山西焦化”）拥有的权益情况。截至本权益变动报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在山西焦化拥有权益的股份。

四、本次权益变动已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山西焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1623号核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

公司名称：山西焦煤集团有限责任公司

住所：太原市新晋祠路一段1号

法定代表人：任福耀

注册资金：人民币叁拾玖亿柒仟壹佰柒拾贰万元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册号：140000100095060

经营范围：煤炭开采 、煤炭加工、煤炭销售、机械修造、批发零售钢材、轧制和锻造产品、化工、建材、公路货运、汽车修理、种植业、养殖业、煤炭技术开发与服务。

设立日期：2001年10月12日

税务登记证号码：140111731914164

主要股东或发起人：山西省国有资产监督管理委员会

通讯地址：山西省太原市新晋祠路一段1号

邮政编码：030000

董事及其主要负责人情况：

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截至本权益变动书签署之日，信息披露义务人通过控股持有山西西山煤电股份有限公司（深市上市公司，股票简称：西山煤电，股票代码：000983）171,421.51 万股股权，占其总股本比例54.4%；间接持有南风化工集团股份有限公司（深市上市公司，股票简称：南风化工，股票代码：000737）14,097.08万股股权，占其总股本比例25.69%。除此之外，没有持有、控制其它任何上市公司5%以上的发行在外的股份。

第三节 持股计划

一、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或减少持有上市公司股份

本次非公开发行前后，信息披露义务人间接持有山西焦化股份数未发生变化，但间接持股比例降低。信息披露义务人目前没有在未来12个月内通过交易所增加或减少持有山西焦化股份的具体计划。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人控制的山西焦化集团有限公司和山西西山煤电股份有限公司分别持有山西焦化108,867,242股和88,045,491股，信息披露义务人间接持有山西焦化196,912,733股股权，占总股本比例为25.72%。

二、权益变动的具体内容

经山西焦化2012年第三十八次股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准山西焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】1623号）核准，山西焦化非公开发行了2亿股A股股票。信息披露义务人及其控制的其他企业均未认购山西焦化本次非公开发行的股份，信息披露义务人仍间接持有山西焦化196,912,733股股权，占总股本比例由34.80%下降为25.72%，信息披露义务人权益变动的比例为9.08%。

三、最近一年与山西焦化的重大交易情况

信息披露义务人及其关联方最近一年与山西焦化的重大交易均已在山西焦化的日常信息披露文件中披露。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人自本报告书签署之日起前六个月不存在买卖山西焦化股票的情形。

第六节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明： 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

1、信息披露义务人的企业法人营业执照和税务登记证；

2、信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

第八节 附件

附件一：声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称（签章）：

山西焦煤集团有限责任公司

法定代表人：

2013年 2 月 21 日

附表二：简式权益变动报告书

■

信息披露义务人（签章）： 法定代表人（签章）：

山西焦煤集团有限责任公司

2013年 2 月 21 日

山西焦化股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：山西焦化股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股 票 简 称：山西焦化

股 票 代 码：600740

信息披露义务人：山西焦化集团有限公司

住所：山西省临汾市洪洞县广胜寺镇

通讯地址：山西省临汾市洪洞县山西焦化集团有限公司

股份变动性质：持股比例下降

签署日期：2013年2月 21日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号－权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山西焦化股份有限公司（以下简称“山西焦化”）拥有的权益情况。截至本权益变动报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在山西焦化拥有权益的股份。

四、本次权益变动已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山西焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1623号核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：山西焦化集团有限公司

住所：山西省临汾市洪洞县广胜寺镇

法定代表人：郭文仓

注册资金：19,765万元

企业类型：有限责任公司

注册号：140000100015151

经营范围：本公司生产所需原辅材料、机械设备、技术进口及自产产品和技

术出口，承办对外投资、合资、合作及来料加工和补偿贸易业务。焦炭、合成氨、尿素生产。制造其他化学、化工产品，承揽化工设备和零部件加工制作、设备检修、建筑安装、防腐保温工程设计、技术咨询、汽车运输等服务业。洗精煤生产；水泥及水泥制品生产、销售；开展租赁业务。洗精煤销售；批发零售钢材、有色金属材料、黑色金属材料、铁矿石、生铁、铁合金（国家限制的除外）；汽油、柴油零售（仅限分支机构油品综合经销部凭许可证经营）。戏剧表演、电影放映、歌舞、游泳服务（仅限分支机构凭证经营）。

设立日期：1985年11月27日

税务登记证号码：141024110025153

主要股东或发起人：山西焦煤集团有限公司

通讯地址：山西省临汾市洪洞县山西焦化集团有限公司

邮政编码：041606

董事及其主要负责人情况：

■

截至本报告签署日，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。

第三节 持股计划

一、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或减少持有上市公司股份

本次非公开发行前后，信息披露义务人所持股份数未发生变化，持股比例降低。信息披露义务人目前没有在未来12个月内通过交易所增加或减少公司股份的具体计划。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人持有山西焦化108,867,242股，持股比例为14.22%。

二、权益变动的具体内容

经山西焦化2012年第三十八次股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准山西焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】1623号）核准，山西焦化非公开发行了2亿股A股股票。信息披露义务人不认购山西焦化本次非公开发行的股份，仍持有山西焦化108,867,242股，持股比例降至14.22%，信息披露义务人权益变动的比例为5.02%

三、最近一年与山西焦化的重大交易情况

信息披露义务人及其关联方最近一年与山西焦化的重大交易均已在山西焦化的日常信息披露文件中披露。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人自本报告书签署之日起前六个月不存在买卖山西焦化股票的情形。

第六节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明： 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

1、信息披露义务人的企业法人营业执照和税务登记证；

2、信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

第八节 附件

附件一：声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

山西焦化集团有限公司（盖章）：

法定代表人（签字并盖章）：

2013年 2月 21 日

附表二：简式权益变动报告书

■

山西焦化集团有限公司（盖章）：

法定代表人（签字并盖章）：

2013年 2 月 21 日

山西焦化股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：山西焦化股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股 票 简 称：山西焦化

股 票 代 码：600740

信息披露义务人：华鑫国际信托有限公司

住所：北京市西城区宣武门内大街2号华电大厦B座11层

通讯地址：北京市西城区宣武门内大街2号华电大厦B座11层

股份变动性质：增加

签署日期：2013年 2月 21日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号－权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山西焦化股份有限公司（以下简称“山西焦化”）拥有的权益情况。截至本权益变动报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在山西焦化拥有权益的股份。

四、本次权益变动已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山西焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1623号核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：华鑫国际信托有限公司

住所：北京市西城区宣武门内大街2号华电大厦B座11层

法定代表人：郝彬

注册资金：人民币贰拾贰亿元

企业类型：有限责任公司

注册号：440600000006608

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借。

设立日期：1984年6月1日

税务登记证号码：京税字110102193525654

主要股东或发起人：中国华电集团公司；中国华电集团财务有限公司

通讯地址：北京市西城区宣武门内大街2号中国华电大厦

邮政编码：100031

董事及其主要负责人情况：

■

截至本权益变动书签署之日，信息披露义务人持有西安民生集团股份有限公司（深市上市公司，股票简称：西安民生，股票代码：000564）3,480万股股权，占其总股本比例7.35%；持有山东鲁丰铝箔股份有限公司（深市上市公司，股票简称：鲁生股份，股票代码：002379）2,400万股股权，占其总股本比例10.36%。除此之外，没有持有、控制其它任何上市公司5%以上的发行在外的股份。

第三节 持股目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人基于对山西焦化企业价值分析与前景的预测参与本次非公开发行A股股票认购，持股目的均为了获得股权投资收益。

二、未来12个月内继续增持或减少的计划

截至本报告签署日，信息披露义务人未有在未来12个月内通过交易所继续增加或减少其在山西焦化拥有权益的股份的具体计划。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

经山西焦化2012年第三十八次股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准山西焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】1623号）核准，山西焦化非公开发行了20,000股A股股票（以下简称“本次发行”），发行价格为7.8元/股，华鑫国际信托有限公司以现金认购了64,000,000股，占山西焦化总股本的比例为8.36%

二、权益变动的具体内容

在本次非公开发行前后，信息披露义务人在山西焦化拥有权益的股份变动情况如下：

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三、最近一年及一期与山西焦化的重大交易情况

信息披露义务人在最近一年及一期内与山西焦化之间不存在重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人自本报告书签署之日起前六个月不存在买卖山西焦化股票的情形。

第六节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明： 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

1、信息披露义务人的企业法人营业执照和税务登记证；

2、信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

第八节 附件

附件一：声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称（签章）：

华鑫国际信托有限公司

法定代表人：郝彬

2013年2月 21 日

附表二：简式权益变动报告书

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信息披露义务人（签章） 法定代表人（签章）：

华鑫国际信托有限公司

2013年2月 21 日

山西焦化股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告

保荐人（主承销商）

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（上海市静安区新闸路1508号）

二〇一三年二月

全体董事承诺函

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

郭文仓 卫正义 支亚毅 张 晋

史瑞平 张国富

田旺林 岳丽华 张 翼

山西焦化股份有限公司

2013年 2 月 21 日

释 义

在本报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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第一节 本次发行概况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2011年9月7日，发行人第五届董事会第三十三次会议就《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》以及其他必须明确的事项作出决议，且已提请发行人2011年9月23日第三十五次股东大会审议通过。

鉴于公司2011年第三十五次股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的股东大会决议有效期于2012年9月22日到期，为了保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司于2012年9月5日召开第六届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于延长公司2011年非公开发行A股股票决议有效期并调整发行方案的议案》、《关于调整公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。上述议案已提请发行人2012年9月21日第三十八次股东大会审议通过。

（二）本次发行监管部门核准过程

山西焦化本次非公开发行股票于2012年10月26日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，中国证券监督管理委员会于2012年12月4日核发了《关于核准山西焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1623号）的核准批文。

（三）募集资金专项存储的相关情况

为规范公司募集资金的使用与管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司于2011 年9月7日召开的董事会第五届三十三次会议审议通过了《山西焦化股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用和管理作了较为详细的规定。

本次募集资金专项账户具体情况如下：

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（四）募集资金验资情况

2013年2月5日，本次非公开发行股票的验资工作全部完成，公司向华鑫国际信托有限公司等共计5名特定对象发行20,000万股人民币普通股（A股）。

根据上海上会会计师事务所2013年2月4日出具的上会师报字(2013)第0092号《验资报告》：截至2013年2月4日16:00时止，光大证券在中国银行上海市分行开立的450759214149账户内，收到山西焦化非公开发行普通股(A股)获配的机构投资者缴纳的认股款人民币1,365,600,000.00元，连同之前已收到的申购保证金人民币194,400,000.00元，总计收到获配的机构投资者缴纳的认股款人民币1,560,000,000.00元。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2013年2月5日出具的致同验字（2013）第110ZA0027号《验资报告》：截至2013年2月5日止，山西焦化已收到股东认缴股款人民币1,502,880,000.00元（已扣除发行费人民币57,120,000.00元），其中：股本200,000,000.00元，资本公积1,302,880,000.00元。

（五）新增股份登记情况

本次非公开发行新增股份已于2013年2月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记托管及股份限售手续。

二、本次发行基本情况

（一）发行股票的类型、面值和数量

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。根据投资者认购情况，本次发行A股共计20,000万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（二）发行价格

本次发行的股票发行价格为7.80元/股，该发行价格相当于根据公司董事会六届十二次会议公告日（2012年9月6日）前20个交易日山西焦化股票均价的90%确定的发行底价7.34元/股的106.27%；相当于发行日（2013年1月28日）前20个交易日山西焦化股票均价8.90元/股的87.64%。

（三）本次发行对象的申购报价及股票获配情况

发行人和光大证券根据公司股东大会审议通过的发行方案，结合发行对象申购报价的情况，并遵循本次发行《认购邀请书》中规定的定价及股份配售原则，确定华鑫国际信托有限公司等5家投资者为本次发行的配售对象，其申购报价及获配售的情况如下：

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根据河北钢铁集团有限公司（以下简称“集团公司”）2013年1月30日出具的《说明》，该集团公司于2012年11月28日向发行人发出认购意向函，拟认购发行人本次非公开发行股票2,000万股。该集团公司决定以其所属全资子公司河北钢铁集团投资控股有限公司参与本次非公开发行。

（四）募集资金量及发行费用

本次发行募集资金总额为156,000万元，其中保荐及承销费用4,992万元，会计师费用240万元，律师费用190万元，与本次发行相关的其它费用290万元，本次募集资金净额为150,288.00万元。

三、发行结果及对象简介

（一）发行对象名称、认购股数及限售期

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（二）本次发行对象基本情况

1、华鑫国际信托有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号华电大厦B座11层

注册资本：220,000万元（下转A47版）