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二、公司股票期权行权价格和期权数量历次调整情况

日期	调整前			调整后			变动原因
	期权数量（万份）	行权价格（元）	激励对象人数	期权数量（万份）	行权价格（元）	激励对象人数
2010-5-26	1875	14.02	113	2793	9.28	111	2009年度利润分配方案为每10股派发现金1元（含税），公积金转增方案为每10股转增股本5股，行权价格调整为9.28元，期权数量调整为2812.5万份，其中预留部分为225万份。 2名激励对象离职，拟授予的19.5万份期权被取消，股票期权总数调整为2793万份。
2011-3-26	2793	9.28	111	2646	9.28	106	5名激励对象离职，取消其尚未行权的股票期权147万份。股票期权总数调整为2646万份，其中预留部分为225万份。
2011-5-27	2646	9.28	106	3175.2	7.65	116	2010年度利润分配方案为每10股派发现金1元（含税），公积金转增方案为每10股转增股本2股，行权价格调整为7.65元，其中预留部分行权价格调整为14.51元。期权数量调整为3175.2万份，其中预留部分为270万份。 2011年4月19日董事会将预留部分的股票期权授予给10名激励对象，激励对象人数调整116人。
2012-2-17	3175.2	7.65	116	2040.48	7.65	111	报告期内，5名激励对象离职，取消其尚未行权的股票期权162万份。 2011年度为公司股票期权第一个行权期。由于第一个行权期公司的业绩没有达到行权条件，因此第一期股票期权972.72万份作废。公司股票期权总数调整为2040.48万份，其中预留部分为234万份，预留部分行权价格为14.51元。
2012-4-24	2040.48	7.65	111	2031.12	7.55	110	1名激励对象离职，取消其尚未行权的股票期权9.36万份。 2011年度利润分配方案为每10股派发现金1元（含税），因此行权价格由7.65元调整为7.55元，其中预留部分行权价格由14.51元调整为14.41元。
2012-7-2	2031.12	7.55	110	1121.94	7.55	110	报告期内，公司96名激励对象提出行权申请，共行权884.02万股，同时二名激励对象放弃第二个行权期股票期权行权共计股份数25.16万份，因此公司可行权的股份数量调整为1121.94万股。
2013-2-20	1121.94	7.55	110	1049.4	7.55	100	2012年至2013年2月20日，公司共有十名激励对象离职，取消其尚未行权的股票期权97.70万份。同时，激励对象人数由110人调整为100人。

三、董事会关于符合股权激励计划第三个行权期行权条件的说明

公司股票期权激励计划规定行权条件	符合行权条件的说明
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。 （3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。	公司未发生前述情形，符合条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的。	激励对象均未发生前述情形，符合条件。
3、根据《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。	根据《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的规定，激励对象考核均合格。
4、华海药业各行权期前一年度加权平均净资产收益率不低于12%。	根据《公司2012年度审计报告》，公司2012年度加权平均净资产收益率为19.86%，符合条件。
5、净利润指标：第三个行权期前一年度公司经审计的净利润较期权授予日前一年度公司经审计的净利润增长率不低于50%。	根据《公司2009年度审计报告》，公司2009年度净利润为164,387,395.13元，扣除非经常性损益的净利润为140,795,867.07元。根据《公司2012年度审计报告》公司2012年度的净利润为338,494,085.79元，扣除非经常性损益后的净利润为294,412,355.2元。2012年度较期权授予日前一年度（2009年度）公司经审计的净利润增长109.11%（不低于50%），符合条件。

以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。

公司第四届董事会第十次会议以4票赞同，0票反对，0票弃权（关联董事杜军先生、苏严先生、祝永华先生、王善金先生、时惠麟先生回避表决）审议通过了《关于<浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划>第三个行权期可行权的议案》，董事会认为公司及100名激励对象均符合《股票期权激励计划》第三个行权期的行权条件，具备行权资格。

四、第三个行权期行权股票来源、可行权股票对象及可行权股数

1、行权股票来源：向激励对象定向增发股票；

2、第三个行权期可行权期权数量为获授期权总量的30%（其中预留部分为获授期权总量的50%），即872.1万份，行权价格为7.55元（其中预留部分的行权价格为14.41元），可行权激励对象人数为100人。具体情况如下：

序号	姓名	获授股票期权数量（万份）	获授期权数量占公司股份总数的比例	本期可以行权期权数量（万份）
1	杜军董事	108	0.20%	32.4
2	苏严董事	54	0.10%	16.2
3	祝永华董事、副总经理兼董事会秘书	90	0.16%	27
4	王善金董事	72	0.13%	21.6
5	李博副总经理	90	0.16%	27
6	余建中副总经理	90	0.16%	27
7	蔡民达副总经理	90	0.16%	27
8	胡功允副总经理	90	0.16%	27
9	陈其茂副总经理	81	0.15%	24.3
10	徐春敏副总经理	72	0.13%	21.6
11	王飚副总经理	72	0.13%	21.6
12	张美财务总监	45	0.08%	13.5
小 计		954	1.74%	286.2
12	公司认为应当激励的其他核心管理技术人员（合计80人）	1593	2.90%	477.9
13	预留股票期权（合计8人）	216	0.39%	108
	合 计	2763	5.04%	872.1

3、激励对象不得在可行权期以外的时间行权。

五、行权资金使用计划

激励对象所缴纳的全部行权资金将用于补充公司流动资金。

六、第三个行权期行权对公司财务状况和经营成果的影响

第三个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本将由547,447,485股增加至556,168,485股【547,447,485+8,721,000（为第三期可行权数量）】，股东权益将增加73,252,350元。第三个行权期股票期权全部行权将影响基本每股收益下降0.01元，全面摊薄净资产收益率下降0.48%。具体影响数据以经会计师事务所审计的数据为准。

七、股权激励期权行权是否可能导致股权分布不具备上市条件

假设《股票期权激励计划》第三个行权期可行权期权全部行权，公司仍具备上市条件。

八、公司监事会的核实意见

公司监事会认为：公司100名激励对象行权资格合法有效，符合公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件，同意公司激励对象按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司股票期权激励计划（修订稿）》等有关法律法规的规定行权。

九、公司董事会人力资源委员会关于股票期权激励对象行权资格与行权条件的核实意见

公司董事会人力资源委员会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司董事会人力资源委员会议事规则》、《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划考核办法》等相关法规、制度的规定，对公司股票期权激励计划是否符合行权条件进行了审查，并对本次可行权激励对象的行权资格和行权条件进行了核查。现发表审查意见如下：

经公司第四届董事会人力资源委员会第七次会议考核，本次可行权激励对象2012年度绩效考核均达到良好及以上，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

经核查，我们认为：公司符合《股票期权激励计划》规定的第三个行权期行权条件，且本次可行权激励对象均具备相应的行权资格。因此，本次可行权激励对象及公司均符合《股票期权激励计划》规定的行权条件。

十、公司独立董事关于行权相关事项的独立意见

我们作为公司独立董事，对公司股票期权激励计划第三个行权期是否符合行权条件进行了认真审查，并对本次可行权激励对象的行权资格和行权条件进行了核查，现发表独立意见如下：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；

2、经核查，本次可行权的100名激励对象已满足《股票期权激励计划考核办法》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划授予的第三个行权期可行权的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

十一、浙江星海律师事务所出具法律意见书

浙江星海律师事务所经核查后认为，公司本次对股票期权激励计划涉及的激励对象、期权数量的调整，均已取得必要的授权和批准；相关调整程序、调整方法、调整结果符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关规定。公司可根据《股权激励计划修订稿》的规定，待董事会确认激励对象提交的行权申请后，向证券交易所提出行权申请，并办理本次行权的相关后续手续。

十二、备查文件

1、浙江华海药业股份有限公司第四届董事会第十次会议决议

2、浙江华海药业股份有限公司第四届监事会第五次会议决议

3、独立董事关于行权相关事项的独立意见

4、浙江星海律师事务所出具的法律意见书

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

董 事 会

二零一三年二月二十二日

附件1：

浙江华海药业股份有限公司

第三期股票期权可行权人员名单

序号	姓名	部门	职务
1	杜军	董事会办公室	董事
2	苏严	董事会办公室	董事
3	祝永华	董事会办公室	董事兼副总经理
4	王善金	董事会办公室	董事兼总经理助理
5	时惠麟	董事会办公室	董事
6	李博	总经理办公室	副总经理
7	胡功允	总经理办公室	副总经理
8	蔡民达	总经理办公室	副总经理
9	余建中	总经理办公室	副总经理
10	陈其茂	总经理办公室	副总经理兼制剂分厂厂长
11	徐春敏	总经理办公室	副总经理兼公司原料药事业部副总经理
12	王飚	总经理办公室	副总经理兼杭州销售公司总经理
13	张席妮	总经理办公室	副总经理
14	叶存孝	总经理办公室	副总经理兼公司原料药质量总监，原料药事业部副总经理，兼制剂质量总监
15	林丽红	总经理办公室	总经理助理兼研究院院长助理
16	何斌	总经理办公室	主任
17	孟铮	公司质量管理部	经理
18	尹学长	公司安环部	EHS总监助理兼经理
19	王玲长	汛桥分厂安环部	经理助理
20	王天君	保安部	经理
21	张美	财务部	财务总监兼经理
22	章仁国	采购部	采购总监兼经理
23	李小奎	采购部	副经理
24	邓明歌	企业文化管理部	副经理
25	杜忠干	人力资源部	经理

26	周勇	信息和保密管理部	经理
27	金敏	证券办	证券事务代表
28	童增元	综合贸易部	经理兼客户服务部经理
29	蒋敏贵	综合贸易部	副经理
30	邵玲强	综合贸易部	副经理
31	余瑛	公司大客户合作部	经理
32	张华东	规范市场部	经理
33	李巧霞	制剂研发部	制剂研发技术总监助理
34	彭俊清	制剂研发部	副经理
35	向科	研发项目部	经理助理
36	王鹏	研发项目部	经理
37	颜峰峰	原料药中试技术部	经理
38	卢志放	公司工程部	经理
39	胡玲萍	审计部	经理
40	吴大振	制剂车间Ⅳ	车间主任
41	夏莉	制剂注册部	副经理
42	王红莲	制剂质量研究部	制剂项目管理总监助理
43	林满文	Ⅳ车间	原料药中试总监助理

44	刘燕峰	原料药注册部	经理
45	谢宝军	原料药事业部	技术总监助理
46	Jurjen Groenewoud	制剂分厂厂部领导	制剂生产技术执行总监
47	陶娟	制剂质量管理部	制剂分厂质量管理总监助理兼经理
48	刘晓鸣	制剂技术部	制剂分厂技术总监助理兼制剂技术部经理
49	金婧	制剂化验室	副主任
50	贺燕娜	无菌制剂项目部	无菌制剂技术总监
51	许丕杰	制剂分厂生产运营管理部	制剂分厂运营总监助理兼制剂生产运营管理部、制剂制造一部经理
52	滕哲翊	制剂产能建设项目办公室	技术经理
53	徐银根	制剂产能建设项目办公室	经理
54	汤军	制剂产能建设项目办公室	设备总监兼设备经理
55	孟艳华	汛桥分厂厂部领导	常务副厂长
56	涂国良	汛桥分厂厂部领导	副厂长
57	朱艳	汛桥分厂厂部领导	原料药汛桥分厂分析总监助理兼主任
58	陈宝珍	汛桥分厂厂部领导	原料药汛桥分厂质量管理总监助理
59	赵筱虹	汛桥分厂质量管理部	经理
60	黄文锋	汛桥分厂生产技术部	副经理
61	芦启锋	汛桥分厂生产技术部	经理
62	杨斌	汛桥分厂生产技术部	副经理
63	孙德泽	汛桥分厂生产辅助车间	主任
64	朱立坚	汛桥分厂机电仪车间	主任
65	陈建文	汛桥分厂安环部	经理
66	单学军	汛桥分厂ⅩⅣ车间	主任
67	孙得元	汛桥分厂Ⅲ车间	主任
68	王贡芳	汛桥分厂计量室	工程二部经理兼计量室主任
69	王才炳	汛桥分厂仓库管理部	经理
70	周虎	川南一分厂厂部领导	厂长
71	葛菊彩	川南一分厂厂部领导	质量管理总监助理兼质量管理部经理
72	邵绍良	川南一分厂厂部领导	厂长助理兼工程部经理
73	李强明	川南一分厂厂部领导	川南分厂质量分析总监兼川南一分厂化验室主任兼任川南二分厂质量管理部经理
74	吴兴波	川南一分厂厂部领导	厂长助理兼行政部经理
75	王瑞锦	川南一分厂	能源管理部经理兼生产部副经理兼十七车间主任
76	应卫达	川南一分厂	工程部副经理兼安装车间主任
77	王友虎	川南一分厂	一车间主任
78	杨凯	川南一分厂	六车间主任兼生产部副经理
79	翁震宇	川南一分厂	仓库主任
80	朱挺	川南一分厂	十一车间副主任
81	周雪金	川南一分厂	能源管理部经理助理
82	侯伟胜	川南一分厂	工程部经理助理
83	潘朝智	川南一分厂	十六车间副主任
84	潘招军	川南二分厂	生产管理部经理
85	范卫星	川南二分厂	副厂长兼工程部经理
86	任如平	川南二分厂	W04车间主任
87	徐招杰	川南二分厂	W02车间主任
88	侯辉君	川南二分厂	W09车间主任

89	金辉	华南公司	总经理
90	何灵敏	华南公司	生产技术部经理
91	周助宽	华南公司	总经理助理
92	卓先林	华南公司	质量管理部副经理
93	周才宗	制药设备有限公司	常务副总经理
94	林良通	南通华宇化工科技有限公司	总经理
95	黄龙	南通华宇化工科技有限公司	——
96	龚欠林	南通华宇化工科技有限公司	——
97	姚汝奇	江苏项目基地	——
98	王 海	美国公司	事业发展部资深副总裁
99	郭晓迪	美国公司	执行副总
100	王民法	美国公司	制剂QC高级总监

附件2：

浙江华海药业股份有限公司独立董事

关于公司股票期权激励计划第三个行权期可行权相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《浙江华海药业股份有限公司章程》以及《浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则》等的规定，我们作为浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，对公司股票期权激励计划第三个行权期是否符合行权条件进行了认真审查，并对本次可行权激励对象的行权资格和行权条件进行了审慎查验，现发表独立意见如下：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；

2、经核查，本次可行权的100名激励对象已满足《股票期权激励计划考核办法》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划授予的第三个行权期可行权的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

浙江华海药业股份有限公司

独立董事： 汪祥耀、曾苏、单伟光

二零一三年二月二十二日

证券简称：华海药业 证券代码：600521 公告编号：临2013-014号

浙江华海药业股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●日常关联交易对公司不存在重大影响

●需要提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、浙江美阳国际工程设计有限公司（以下简称”美阳公司”）预计2013年将为公司及下属子公司提供设计、咨询等服务费累计金额不超过1500万元。公司于2013年2月20日召开的第四届董事会第十次会议审议并通过了《浙江华海药业股份有限公司日常关联交易的议案》，公司全体董事参加了会议，其中关联董事杜军先生已回避表决。

2、公司独立董事汪祥耀、曾苏、单伟光发表事前认可独立意见如下：

我们已事前知晓了公司及下属子公司预计的2013年关联交易事项，本次关联交易属正常的生产经营需要，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合理，关联董事回避了表决，公司及下属子公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联企业形成依赖。上述关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

根据《公司章程》及《公司关联交易制度》的规定，上述交易金额在董事会权限范围内，因此无须提交公司股东大会审议。

（二）2013年日常关联交易的预计和执行情况

关联交易类别	关联人	关联交易内容	本次预计金 额（万元）
接受关联人提供的劳务	浙江美阳国际工程设计有限公司	设计、咨询等费用	1500

二、关联方介绍及关联关系

关联方：浙江美阳国际工程设计有限公司

住所：杭州市莫干山路499号华立金顶苑7楼

公司类型：中外合资有限责任公司

法定代表人：杜军

注册资金：1,000万元

成立日期：成立于1996年6月10日

经营范围：中小型石油化工、化工、化肥、环保、医药、建筑、装饰的工程设计及相关的技术咨询。

公司副董事长杜军先生任美阳公司法定代表人，故构成关联关系。

三、关联交易主要内容和定价政策

2013年可能发生的关联交易的定价原则为有政府规定标准的以政府标准确定，无政府规定标准的按市场价格或者比照市场价格确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

浙江美阳国际工程设计有限公司在国内医化工程设计领域具有较高的知名度，其拥有建设部颁发的化工石化医药行业甲级（AW133013461）的设计资质证书；国家发展和改革委员会颁发的石化、化工、医药甲级的工程咨询资质证书（工咨甲11220070013）；国家质量监督检验检疫总局颁发的一、二、三类压力容器及GB、GC类压力管道设计资质。

在公司新建及改扩建项目的工程设计中，美阳公司能为公司提供专业的技术服务，从而使公司各相关项目的前期工作顺利开展。

为了维护公司全体股东的利益，针对上述日常关联交易，交易双方将签订有关项目的合同，以保证交易的价格公允、合理。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第十次会议决议；

2、经公司独立董事签字确认的事前认可独立意见。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

董 事 会

二零一三年二月二十二日

证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2013-015号

浙江华海药业股份有限公司

关于选举职工监事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经浙江华海药业股份有限公司职工代表大会审议，选举蒋蔚先生为公司第五届监事会职工监事。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

二零一三年二月二十二日

附：蒋蔚先生简历

蒋蔚先生：男，49岁，西南政法大学法律系，本科学历，历任重庆市第三中级法院助理审判员、重庆市涪陵区文化局市场科法律顾问、浙江新芝电器有限公司常务副总经理、亚商企业咨询股份有限公司高级咨询顾问、上海慧圣管理咨询公司总经理助理，2011年9月至今任浙江华海药业股份有限公司人力资源总监。