法定代表人：郝彬

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借。

关联关系：与发行人无关联关系。

2、太原钢铁（集团）有限公司

企业性质： 有限责任公司（国有独资）

注册地址： 山西省太原市尖草坪2号

注册资本： 607,541.40万元

法定代表人： 李晓波

经营范围：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件；技术服务；公路运输；工程设计、施工；餐饮宾馆等服务业；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员。（国家实行专项审批的项目除外）。对采矿业、制造业、建筑业、房地产、技术服务和地质勘查业、交通运输仓储业、电力、燃气及水的生产和供应业、信息传输计算机软件的投资。

关联关系：与发行人无关联关系。

3、首钢总公司

企业性质： 全民所有制

注册地址： 北京市石景山区石景山路

注册资本： 726,394万元

法定代表人：王青海

经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告。

关联关系：与发行人无关联关系。

4、河北钢铁集团投资控股有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：河北省石家庄市裕华西路40号

注册资本： 20,000万元

法定代表人：张凯

经营范围：提供投资、融资、理财顾问、企业形象策划、企业管理、资产管理、企业重组、兼并和收购方面的咨询服务；项目投资（国家禁止和限制投资的项目除外）；受托资产有偿管理（国家限定管理的资产除外）。

关联关系：与发行人无关联关系。

5、建信基金管理有限责任公司

企业性质： 有限责任公司（中外合资）

注册地址：北京市西城区金融大街7号、英蓝国际金融中心16层

注册资本： 20,000万元

法定代表人：江先周

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

关联关系：与发行人无关联关系。

四、本次发行对公司控制权的影响

本次发行后山西焦煤集团有限责任公司对公司的控制权不会发生变化。公司实际控制人山西焦煤集团有限责任公司在本次非公开发行股票前通过山西焦化集团和山西西山煤电股份有限公司间接持有发行人股份合计196,912,733股，占总股本的34.80%。本次非公开发行完成后，山西焦煤集团有限责任公司间接持有的股份至少仍占发行人总股本的25.72%，其仍处于相对控股地位，山西省国资委仍为公司最终实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

本次发行后，公司的治理结构、董事及高级管理人员结构均未发生变化。

五、本次发行相关中介机构

（一）保荐人（主承销商）

名 称：光大证券股份有限公司

法定代表人：徐浩明

保荐代表人：郭护湘、刘延辉

项目协办人：刘俊

项目组成员：温馨、范晓波

办公地址：北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦16层

联系电话：010-56513000

传 真：010-56513156

（二）发行人律师

名 称：山西恒一律师事务所

负 责 人：原建民

经办律师：孙水泉、杨晓娜

办公地址：山西省太原市平阳路2号赛格商务楼五层A座

联系电话：0351-7555621

传 真：0351-7555621

（三）发行人审计机构和验资机构

名 称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：徐华

经办会计师：韩瑞红、朱小娃

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

联系电话：010-85665977

传 真：010-85665320

（四）登记机构

名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

电 话：021-68870587

传 真：021-68870587

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、公司基本情况

二、公司本次发行前后前10名股东持股情况

（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

截至2013年1月31日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例、股份性质等情况如下：

（二）本次发行后公司前10名股东持股情况

本次非公开发行的新股完成登记完成后，公司前10名股东及其持股数量、持股比例、股份性质等情况如下：

三、本次发行对公司的影响

（一）本次发行前后公司股本结构变动情况

本次非公开发行20,000万股，发行前后股本结构变动情况如下：

（二）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行后，公司的净资产将大幅增加：2012年9月30日公司归属于母公司所有者权益合计为1,273,976,781.95元，预计发行后的净资产2,776,856,781.95元，增长117.97%。资产负债率进一步下降：公司2012年9月30日合并报表资产负债率为85.20%，预计增发后资产负债率为71.25%，下降13.95个百分点。公司整体实力和抗风险能力将得到显著增强。

（三）本次发行对公司业务结构的影响

公司主要经营焦炭及相关化工产品的生产和销售。本次非公开发行募集资金投资项目是对原产业链的延伸与补充，有利于提升公司市场竞争力，优化公司产品结构，增强公司的盈利能力。

（四）本次发行对公司治理情况的影响

本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。本次发行不会对公司治理产生实质性影响。

（五）本次发行后公司高管人员结构的变动情况

本次发行后公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。

（六）本次发行后公司关联交易和同业竞争的变动情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股

东间不会新增同业竞争或影响独立性。本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

保荐机构光大证券认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；

2、本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定和发行人第三十八次股东大会决议的要求；

3、本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。

第四节 律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

发行人律师山西恒一律师事务所认为：

1、发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；

2、本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；

3、为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》、《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等文件合法有效；

4、发行人本次非公开发行的发行过程公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行过程合法、有效；

5、发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议、《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

第五节 中介机构声明

一、保荐机构声明

本公司已对山西焦化股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

刘 俊

保荐代表人：

郭护湘 刘延辉

保荐机构法定代表人：

徐浩明

光大证券股份有限公司

2013年 2 月 21 日

二、发行人律师声明

本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出

具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书引用

的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律

责任。

经办律师：

孙水泉 杨晓娜

律师事务所负责人：

原建民

山西恒一律师事务所

2013年2 月 21 日

三、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读山西焦化股份有限公司发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：

韩瑞红 朱小娃

会计师事务所负责人：

徐 华

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

2013年 2 月 21 日

四、验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读山西焦化股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：

韩瑞红 朱小娃

会计师事务所负责人：

徐 华致同会计师事务所（特殊普通合伙）

2013年 2 月 21 日

第六节 备查文件

一、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；二、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

三、中国证券监督管理委员会核准文件。

山西焦化股份有限公司

2013年 2 月 21 日