声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商声明

本期债券的主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例履行了勤勉尽职的义务。

四、投资提示

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：2013年天津广成投资集团有限公司公司债券（简称“13津广成债”）

（二）发行总额：15亿元人民币

（三）债券期限及利率：本期债券期限为十年，设置本金提前偿付条款，在债券存续期的第3、4、5、6年末分别按照债券发行总额10%的比例偿还债券本金，在债券存续期的第7、8、9、10年末分别按照债券发行总额15%的比例偿还债券本金。本期债券采用固定利率形式，票面年利率为6.97%（该债券利率根据基准利率加上基本利差2.57%确定，基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）公布的一年期Shibor利率的算术平均数4.40%，基准利率四舍五入保留两位小数），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

（四）还本付息方式：每年付息一次，本期债券设置本金提前偿付条款，在债券存续期的第3、4、5、6年末，即2016年至2019年每年的2月22日分别按照债券发行总额10%的比例偿还债券本金，在债券存续期的第7、8、9、10年末，即2020年至2023年每年的2月22日分别按照债券发行总额15%的比例偿还债券本金，最后8年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

（五）发行方式及对象：通过承销团成员设置的发行网点公开发行。境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）均可购买。

（六）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别AA，发行主体的信用级别AA。

（七）债券担保：无担保。

释 义

在本募集说明书中，除非上下文中另有规定，下列词汇具有以下含义：

公司、发行人、广成集团：指天津广成投资集团有限公司。

蓟县国资委：指蓟县国有资产监督管理委员会

土地整理中心：天津市蓟县土地整理中心

新城公司：天津蓟州新城建设投资有限公司

广成宏盛：天津广成宏盛基础设施投资有限公司

广成宏发：天津广成宏发土地整理有限公司

广成宏凯：天津广成宏凯园区开发有限公司

北方信托：北方国际信托股份有限公司

募集资金投资项目：指天津市蓟县新城示范小城镇（一期）及于桥水库环境治理建设项目。

本期债券：指2013年天津广成投资集团有限公司公司债券。

本次发行：指发行人公开发行15亿元2013年天津广成投资集团有限公司公司债券。

主承销商、债权代理人：指渤海证券股份有限公司。

承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和其他承销团成员组成的承销团。

承销商：指承销团各成员。

余额包销：指承销团成员按照承销团协议在承销期结束时，将售后剩余的本期债券全部自行购入的承销方式。

募集说明书：指为发行本期债券业经国家发展和改革委员会批准同意的《2013年天津广成投资集团有限公司公司债券募集说明书》。

工作日：指天津市的商业银行的对公营业日（不含法定节假日和休息日）。

《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

发改财金[2004]1134号文：指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》。

发改财金[2008]7号文：指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》。

国发[2010]19号文：指《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》。

财预[2010]412号文：指《财政部、发展改革委、人民银行、银监会关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知》。

发改办财金[2010]2881号文：指《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》。

元：如无特别说明，指人民币元。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2013]183号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：天津广成投资集团有限公司

住所：蓟县迎宾路18号

法定代表人：刘燕南

经办人：曾祥梅

联系地址：天津蓟县人民东大街48号

联系电话：022-29181690

传真：022-29182392

邮政编码：301900

二、承销团

（一）主承销商：渤海证券股份有限公司

住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

法定代表人：杜庆平

经办人：黄鲲、李琰、马琳、林春凯、阮鹏、周敏、宋林清

联系地址：天津市南开区宾水西道8号

联系电话：022-28451971、28451635、28451961、28451956

传真：022-28451629

邮政编码：300381

（二）副主承销商：宏源证券股份有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号

法定代表人：冯戎

经办人：詹茂军

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

联系电话：010-88085128

传真：010-80885129

邮政编码：100033

（三）分销商：

1、红塔证券股份有限公司

住所：昆明市北京路155号附1号红塔大厦9层

法定代表人：况雨林

经办人：卢文浩、蒋叶琴、宋雪婷

联系地址：北京市西城区复兴门大街158号远洋大厦7层708A

联系电话：010-66220682、66220009-6104、66220009-6002

传真：010-66220148

邮政编码：100033

2、国海证券股份有限公司

住所：广西桂林市辅星路13号

法定代表人：张雅锋

经办人：张杨、张璐

联系地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦3层

联系电话：010-88576899-820、88576899-813

传真：010-88576800

邮政编码：518040

3、日信证券有限责任公司

住所：内蒙古呼和浩特市锡林南路18号

法定代表人：孔佑杰

经办人：李黛黛

联系地址：上海市浦东新区浦电路438号双鸽大厦5楼G室

联系电话：021-61635633

传真：021-61635601

邮政编码：200120

三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

经办人：李扬、田鹏

联系地址：北京市西城区金融大街10号

联系电话：010-88170735、88170738

传真：010-66061871、66061875

邮政编码：100033

四、审计机构：五洲松德联合会计师事务所

住所：天津开发区广场东路20号滨海金融街E7106室

法定代表人：方文森

注册会计师：刘维、崔骅

联系地址：天津市和平区解放北路188号信达广场35层

联系电话：022-88238268

传真：022-23559045

邮政编码：300042

五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市深南大道7008 号阳光高尔夫大厦三楼

法定代表人：刘思源

分析员：王帆、王贞姬

联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室

联系电话：010-66216006

传真：010-66212002

邮政编码：100140

六、发行人法律顾问：天津四方君汇律师事务所

住所：天津市河西区围堤道103号峰汇广场A座22-23层

负责人：马弘

经办律师：边峥、李鹏远

联系地址：天津市河西区围堤道103号峰汇广场A座22-23层

联系电话：022-27305678

传真：022-27309385

邮政编码：300201

第三条 发行概要

一、发行人：天津广成投资集团有限公司。

二、债券名称：2013年天津广成投资集团有限公司公司债券（简称“13津广成债”）。

三、发行总额：15亿元。

四、债券期限：本期债券期限为十年，设置本金提前偿付条款，在债券存续期的第3、4、5、6年末分别按照债券发行总额10%的比例偿还债券本金，在债券存续期的第7、8、9、10年末分别按照债券发行总额15%的比例偿还债券本金。

五、票面利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率为6.97%（该债券利率根据基准利率加上基本利差2.57%确定，基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）公布的一年期Shibor利率的算术平均数4.40%，基准利率四舍五入保留两位小数），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

六、还本付息方式：每年付息一次，本期债券设置本金提前偿付条款，在债券存续期的第3、4、5、6年末，即2016年至2019年每年的2月22日分别按照债券发行总额10%的比例偿还债券本金，在债券存续期的第7、8、9、10年末，即2020年至2023年每年的2月22日分别按照债券发行总额15%的比例偿还债券本金，最后8年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

七、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

八、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

九、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券，采用一级托管体制。投资人认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户托管记载。

十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2013年2月22日。

十一、发行期限：5个工作日，自发行首日起至2013年2月28日止。

十二、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的2月22日为该计息年度的起息日。

十三、计息期限：本期债券的计息期限自2013年2月22日起至2023年2月21日止。

十四、付息日：2014年至2023年每年的2月22日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日）。

十五、兑付日：本期债券的兑付日为2016年至2023年每年的2月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日）。

十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

十七、承销方式：承销团余额包销。

十八、承销团成员：主承销商为渤海证券股份有限公司，副主承销商为宏源证券股份有限公司，分销商为红塔证券股份有限公司、国海证券股份有限公司和日信证券有限责任公司。

十九、债券担保：无担保。

二十、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA，发行主体长期信用级别为AA。

二十一、上市安排：本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十二、税务提示：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商渤海证券股份有限公司，副主承销商宏源证券股份有限公司，分销商红塔证券股份有限公司、国海证券股份有限公司和日信证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券由中央国债登记结算有限责任公司托管记载，具体手续按中央国债登记结算有限责任公司的《实名制记账式公司债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券由承销团成员设置的发行网点公开发行，具体发行网点参见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、认购人接受本募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、投资者认购本期债券即被视为接受渤海证券股份有限公司作为本期债券受托管理人的安排，同时接受《2013年天津广成投资集团有限公司公司债券债权代理协议》、《2013年天津广成投资集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》、《天津广成投资集团有限公司债券募集资金管理制度》及《2013年天津广成投资集团有限公司公司债券之募集资金使用专项账户及偿债资金账户监管协议》中的各项约定。

四、本期债券的受托管理人、账户监管人依据有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）受托管理人同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

七、对于债券持有人会议依据本期债券《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，付息日为2014年至2023年每年的2月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日）。本期债券存续期第3、4、5、6、7、8、9、10年每年应付利息随当年兑付的本金一起支付。

（二）本期债券利息的支付通过债券托管人办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券设置本金提前偿付条款，本金兑付日为2016年至2023年每年的2月22日，即于2016年2月22日、2017年2月22日、2018年2月22日、2019年2月22日分别按照债券发行总额10%的比例偿还债券本金，2020年2月22日、2021年2月22日、2022年2月22日、2023年2月22日分别按照债券发行总额15%的比例偿还债券本金（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日）。

（二）本期债券本金的兑付通过债券托管人办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

名称：天津广成投资集团有限公司

法定代表人：刘燕南

注册资本：伍拾亿元人民币

成立日期：2009年3月9日

公司类型：有限责任公司

经营范围：法律、法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。

截至2011年12月31日，公司总资产为131.30亿元，负债为62.39亿元，净资产为68.91亿元，资产负债率为47.52%。2009年、2010年和2011年的净利润分别为0.78亿元、1.39亿元和2.94亿元。

截至2011年12月31日，公司的股东见下表：

截至2011年12月31日，公司主要子公司见下表：

第十条 发行人业务情况

一、发行人主营业务模式、状况

发行人的主营业务主要为三部分：土地的整理储备和开发运营、蓟县县域内的城市基础设施建设、蓟县保障性住房开发和经营等。据此，发行人近几年收入来源主要有以下几个方面：一是公司对获得的土地进行投资开发，使土地的价值得到提高，从而获取土地交易收入；二是公司代建政府基础设施项目取得的代建收入和运营养管收入；三是公司所承担的基础设施建设投资，蓟县政府对公司进行的财政补贴收入和土地资产的无偿划拨收入。

1、土地整理储备和开发运营业务

根据津国土房用函字[2009]1055号文件精神，发行人具有天津市城市土地一级开发职能，并依据相关规定获得土地开发运营收益。蓟县人民政府授权发行人，可以对政府划拨和项目建设土地进行整理和开发，提高土地生产能力。公司对于储备土地进行前期的开发整理，主要包括道路、水、电、暖建设，使其周围环境得到改善，土地价值得到提高，在土地交易中获得增值收益。

2009年由于公司刚刚成立，没有产生土地转让收入和土地整理收入。2010年至2011年公司获得土地转让收入分别为5.85亿元人民币和3.77亿元人民币；土地整理收入分别为1.61亿元人民币和6,862.70万元人民币。截至2011年底，发行人拥有总价值约39.35亿元的土地资产。充足的土地储备和良好的政策支持为发行人未来的盈利打下了坚实的基础。

根据《蓟县城乡总体规划（2008-2020年）》，2020年蓟县县域内城镇建设用地控制在135平方公里，10年间新增城镇建设用地64.5平方公里。考虑到满足规划的现有规模开发部分，未来10年间蓟县总体土地整理开发规模约为85平方公里。

蓟县新城建设用地24.35平方公里，规划至2020年新城城镇建设用地为57.7平方公里，新增建设用地33.35平方公里。根据整体新城建设进度，安排2011-2013年完成20.7平方公里的示范小城镇内土地征收、储备、整理及出让。2013-2020年，基本完成剩余37平方公里范围内的土地整理。考虑到蓟县老城区已经形成规模，开发面积内基本不会再进行整理，因此土地整理面积约为20平方公里。

专用汽车产业区和上仓酒业及绿色食品加工区城镇建设用地规模为20.6平方公里。至2011年末，两个示范工业园区已基本完成14平方公里的土地收储。未来3-5年，即“十二五”期间，完成两个示范工业园区剩余6.6平方公里范围内的土地整理业务。

2、城市基础设施建设

城市基础设施建设是发行人主要业务之一，此类项目投资规模大、投资回收期长、投资回报率低，但对于改善城市投资环境、提高全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极作用，同时对城市土地增值、房地产业发展、商业服务业的繁荣以及地方经济的快速增长均有明显的支持和拉动作用。

公司进行基础设施项目投资建设的模式为代建模式（BT模式）和运营养管模式。代建模式即公司与蓟县人民政府签订代建回购协议，由公司自行筹集资金进行先期建设，蓟县人民政府在项目建成后进行回购，同时获取代建收益。运营养管模式即公司与蓟县人民政府签订运营养管协议，由公司对基础设施进行日常运营养管，蓟县人民政府向公司支付运营养管费。

2009年至2011年，公司获得运营养管收入分别为1,805.03万元、4,309.95万元和2,630万元；由于2009年公司刚刚成立，未实现代建收入，2010年至2011年公司获得委托代建收入分别为1,814.81万元和305.24万元。

公司承建的项目主要包括蓟县新城项目、文化产业区、健康产业区、专业汽车产业区和上仓酒业及绿色食品加工区等四个规划产业区项目。其中，蓟县新城项目由子公司天津蓟州新城建设投资有限公司负责；专业汽车产业区、上仓酒业及绿色食品加工区两个示范工业园区已经启动基础设施建设，由子公司天津广成宏凯园区开发有限公司负责。健康产业区及文化产业区两个园区位于大盘山规划功能区内，目前还在规划前期阶段。

预计未来十年，广成集团基础设施建设领域的市场规模为蓟县县域内新增的城镇建设用地基础设施建设及现有建设用地基础设施配套改造工程，总面积将达到135平方公里。同时，在“十二五”期间还将完成两个示范工业园区25平方公里范围内20.6平方公里城镇建设用地的基础设施及配套建设。

3、保障性住房开发和经营业务

发行人控股的子公司蓟州新城建设投资有限公司承担了蓟县的保障性住房建设任务，并且是蓟县新城示范小城镇（一期）及于桥水库环境治理建设项目的唯一建设主体，占据竞争优势地位，为改善于桥水库环境治理和周边农民住房拆迁改造做出了重要贡献。未来，随着蓟县保障性住房建设力度的加大，发行人在这一行业必将迎来更为广阔的发展空间。

二、主营业务发展规划

发行人的发展远景是：作为推动基础设施建设投融资、土地整理以及工业园区投融资建设和开发经营的主体；将开发区现有企业的融资、改扩建，产品开发作为主要任务；将建设功能完善，服务齐全，生态良好，最适宜投资的现代化新城作为主要目标。

第十一条 发行人财务状况

本募集说明书中发行人的财务数据摘自五洲松德联合会计师事务所出具的天津广成投资集团有限公司2009年-2011年审计报告（五洲松德审字[2012]1-0079号）。在阅读下面发行人2009年-2011年财务数据及财务报表中的信息时，应当参阅发行人审计报告全文。

一、发行人财务概况

（一）发行人2009年-2011年主要财务数据

资产负债表主要数据

单位：元

利润表主要数据

单位：元

现金流量表主要数据

单位：元

二、发行人财务分析

（一）资产负债结构分析

（二）盈利能力分析

发行人2009年-2011年盈利能力指标

单位：元

注：净资产收益率=净利润/年末净资产×100%

（三）偿债能力分析

发行人2009年-2011年主要偿债能力指标

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额×100%

（四）现金流量分析

公司2009年-2011年现金流量表主要数据

单位：元

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及控股子公司没有其他已发行尚未兑付和逾期未兑付的公司（企业）债券、中期票据和短期融资券。同时，公司未有公司债券和非金融企业债务融资工具的还本付息违约记录。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金总量及用途

本期债券募集资金15亿元将全部用于蓟县新城示范小城镇（一期）及于桥水库环境治理建设项目。具体募集资金总量及用途如下：

二、审批、核准或备案情况

2011年4月2日，天津市发展和改革委员会以《关于天津市蓟县新城示范小城镇（一期）及于桥水库环境治理建设项目可行性研究报告的批复》（津发改城镇[2011]283号）文件同意天津市蓟县新城示范小城镇（一期）及于桥水库环境治理建设项目。

依据《天津市住房建设规划（2011-2015年）》，天津市的保障性住房包括经济适用房、限价商品房、公共租赁房和小城镇还迁房。 2011年3月4日，天津市人民政府以《关于同意杨柳青镇等九个镇开展以宅基地换房建设示范小城镇试点工作的批复》（津政函[2011]20号）文件同意对蓟县新城（一期）示范小城镇的农民还迁房项目给予政策支持，由天津市城乡建设和交通委员会下达经济适用房建设投资计划，享受经济适用房的优惠政策。

2011年6月，天津市城乡建设和交通委员会按照天津市政府津政函[2011]20号文和市发展改革委津发改城镇[2011]283号文的要求，依据项目进度对蓟县新城示范镇分期下达村民还迁经济适用房建设投资计划。

2012年5月2日，天津市国土资源和房屋管理局以津国土房保函字[2012]581号文件将蓟县新城示范镇项目列入了天津市完成10.5万套的责任目标的工作计划中（属于棚户区改造范畴）。

第十四条 偿债保证措施

本期债券发行成功后，公司将按照发行条款的约定，凭借自身的偿债能力、融资能力，筹措相应的偿债资金，亦将以良好的经营业绩和规范的运作，履行到期还本付息的义务。同时，发行人制定了严密的偿债计划和切实可行的偿债保障措施。发行人认为偿债计划及保障措施足以满足本期债券到期还本付息的需求。

一、偿债计划

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了具体工作计划，包括制定管理制度、指定专门部门与人员、设计工作流程和安排偿债资金等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（一）设立偿债保障基金及偿债资金账户

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务规划，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息。

为此发行人设立偿债资金账户，发行人将在日常生产经营所产生的现金收入中合理的安排部分资金建立专项偿债保障基金，在付息日或兑付日前60日，按本期债券还本付息金额向偿债账户中划入偿债资金。

（二）偿债计划的人员安排

发行人将安排专人管理本期债券的付息、兑付工作，在债券存续期内全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付后的有关事宜。

（三）偿债计划的财务安排

本期债券偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。发行人的财务部门将严格规范专项偿债基金和专项偿债账户的管理，做到专款专用，从而保证本期债券偿债计划的有效执行。

二、偿债资金来源和保障措施

根据发行人提供的资料，并经合理查验，本期债券偿债资金来源主要为发行人自身的经营性收入和本期债券募集资金投资项目的收入。

（一）公司较强的盈利能力是偿还债券本息的根本保证

公司2009年到2011年连续盈利，最近三年平均利润总额为1.75亿元，平均净利润为1.71亿元，较强的盈利能力将是本期债券到期偿还的根本保证。

（二）良好的募集资金投向为本期债券到期偿还提供了第二层保障

募集资金投入的天津市蓟县新城示范小城镇（一期）及于桥水库环境治理建设项目，其收入主要来自于蓟县人民政府对蓟县新城项目的回购收入。发行人与蓟县人民政府签署了《蓟县新城示范镇项目投资建设与转让收购（BT）协议书（一期）》，协议约定对蓟县新城项目进行回购，回购价款包括项目投资款和投资回报，投资回报为项目建设期内项目业主累计支付的项目投资款的20%。该项目回购期为2013年至2022年，项目投资款总额为35.28亿元，投资回报总额为7.056亿元。2013年至2022年每年计划回购金额为蓟县人民政府每年支付的项目投资款外加投资回报，总额为4.2336亿元，10年合计总回购价款为42.336亿元。

该项目建成投产以后社会和经济效益巨大，可安置于桥水库库区和项目建新区84个村15,542户54,399人。此外，公司将进一步加强上述项目的内部管理，以降低成本，保证项目投产后的预期收益，为本期债券的偿付提供稳定的保证。

（三）资本市场上强大的筹资能力为本期债券到期偿还提供切实保障

公司自成立以来，在获得贷款方面得到各大商业银行的大力支持，在还本付息方面也从未有违约记录，培育了良好的市场声誉。另外公司与各大商业银行都有着良好的合作关系，资信优良，具备较强的融资能力。公司将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为本期债券的偿还奠定坚实的基础。

（四）其他保障措施

公司将通过发挥自身优势，抓住我国经济快速发展的有利时机，增加收入，控制运营成本，提高管理效率，确保公司的可持续发展，对本期债券的本息兑付提供可靠保障。

三、违约时拟采取的具体偿债措施和赔偿方式

如果由于经济环境变化或其它不可预见因素导致发行人可能出现违约情况时，发行人为此制定了具体的偿债措施和赔偿方式，具体如下：

（一）流动资产变现

发行人财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好。2011年流动资产总额达到90.70亿元，必要时发行人可以通过流动资产变现来补充偿债资金。

（二）银行授信情况

发行人具有良好的资信和极强的融资能力。公司与多家大型商业银行建立了稳固的合作关系，授信额度远远超出本期债券的发行额度。发行人历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。

综上所述，公司制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度保护投资者。公司还将通过不断挖掘自身优势、抓住我国宏观经济快速发展的有利时机、增加主营业务收入、控制运营成本和提高管理效率，确保公司的可持续发展，对本期债券的本息兑付提供可靠保障。

（三）其他方式

公司将通过发挥自身优势，抓住我国经济快速发展的有利时机，增加收入，控制运营成本，提高管理效率，确保公司的可持续发展，对本期债券的本息兑付提供可靠保障。

四、债权代理人和债券持有人会议规则

（一）债权代理人

为了维护全体债券持有人的合法权益，同时由于债券持有人的不确定性，发行人在本期债券发行前即为全体债券持有人聘请主承销商渤海证券股份有限公司担任本期债券的债权代理人，签署了《债权代理协议》。债权代理人在本期债券存续期限内，依据协议的约定代行债券持有人的权利，维护债券持有人的利益。《债权代理协议》主要约定如下：

在本期债券存续期限内，发行人应规范企业资产重组程序。企业重组方案必须经企业债券持有人会议同意；应就重组对企业偿债能力的影响进行专项评级，评级结果应不低于原来评级；应及时进行信息披露；重组方案应报送国家发展改革委备案。

在本期债券存续期限内，发生债券持有人尚未得知的对本期债券的市场价格、本息兑付产生较大影响的下列重大事件时，发行人应当立即向债券持有人披露，并说明事件的实质，信息披露费用由发行人负担。该等重大事件包括：1、经营方针和经营范围发生重大变化；2、生产经营外部条件发生重大变化；3、未能清偿到期债务；4、净资产损失超过10%以上；5、作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定；6、涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；7、申请发行新的债券；8、进行资产重组；9、预计无法按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；10、法律、行政法规或债券主管机关规定的其他情形。

发行人应按《募集说明书》的约定使用募集资金，如确需改变募集资金用途，须经过债券持有人会议通过，投向符合国家产业政策，并经省级发展改革部门同意后方可实施，同时还要及时进行信息披露并报国家发改委备案。

（二）债券持有人会议规则

为保护债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，发行人与债权代理人制定了《债券持有人会议规则》。债券持有人会议的权限范围如下：1、对修改《债券持有人会议规则》作出决议；2、对发行人变更《募集说明书》的约定作出决议，但债券持有人会议不得通过发行人不支付本期债券本金和/或利息、变更本期债券利率的决议；3、对发行人变更募集资金用途作出决议；4、当发行人减资、合并、分立、解散及申请破产时，行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；5、对发行人重组方案作出决议；6、当担保人或担保物发生重大变化而对本期债券担保效力、担保能力或债券持有人权益有重大实质影响的事项时，对债券持有人依法行使其享有权利的方案作出决议；7、对更换（债权代理人自动提出辞职的除外）或取消债权代理人作出决议；8、当发生《债权代理协议》约定的违约事件，对债券持有人拟对该违约事件采取的具体措施或方案作出决议；9、对发行人、债权代理人提出的议案作出决议（发行人提出的议案应向债券债权代理人书面提供）；10、对单独和/或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人提出的议案作出决议（该议案应向债权代理人书面提供）；11、法律、行政法规和规章规定的其他权限。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素以及发行人在本募集说明书中披露的其他有关信息：

一、与本期债券相关的风险

（一）利率风险及对策

风险：受国民经济总体运行情况、国家宏观调控、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在较大幅度波动的可能。本期债券存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在本期债券存续期限内，如果市场利率上升，则会相应降低投资者投资本期债券的收益水平。

对策：本期债券的利率水平已考虑了对债券存续期限内可能存在的利率风险的补偿。本期债券发行结束后，公司将积极争取本期债券上市，如获得批准，本期债券流动性增强将在一定程度上给投资者提供规避风险的便利。

（二）流动性风险及对策

风险：由于上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预计的时间在相关的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券在二级市场有活跃的交易。

对策：发行人和主承销商将全力推进本期债券的上市申请工作。主承销商和其他承销商也将积极促进本期债券交易，提高本期债券流动性。此外，随着债券市场发展，公司债券流通和交易的环境将持续改善。

（三）偿付风险及对策

风险：在本期债券存续期限内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司可能无法实现预期收益，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对本期债券本息的按时足额偿付。

对策：目前公司运行稳健，经营情况和财务状况良好，现金流量充裕。公司将进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出，不断提升公司持续发展能力。公司将加强对本期债券募集资金使用的监控,严格控制资本支出，积极预测并应对投资项目所面临的各种风险，充分保证投资项目现金流对本期债券还本付息的支撑能力。

二、与行业相关的风险

（一）经济周期风险及对策

风险：发行人的业务范围涉及土地整理储备、基础设施建设等内容，其所属的基础设施建设行业的投资规模和收益水平都受到经济周期的影响，如果区域经济出现增长放缓或衰退情况，将可能影响发行人的经营效益和可持续发展。

对策：我国经济目前仍然处于新一轮增长周期中，土地、基础设施等需求保持长期稳定增长，这在一定程度上抵消了经济波动对发行人的影响。随着中国国民经济的快速增长和蓟县经济发展水平的提高，发行人所在区域对基础设施和土地的需求日益增长，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将通过加强管理，控制成本，提高生产效率，努力降低经济周期波动对公司盈利能力的影响，实现可持续发展。

（二）政策变动风险与对策

风险：公司主要从事基础设施的投资建设，如果国家宏观经济政策、基础设施行业政策以及蓟县政府对公司的各项政策发生变动，将会对公司的经营产生影响。

对策：发行人将对相关政策保持一贯的关注，增强对政策制订和变动的预见性，适时调整经营策略和方针，在现有政策下不断增强公司的持续发展能力，同时将充分利用投资经营重点基础设施项目的优势，积极争取政府加大支持力度，进一步增强公司实力和应对政策变化的能力。

三、与发行人有关的风险

（一）募集资金投资项目风险及对策

风险：本次募集资金投资项目属于城市基础设施项目，投资规模较大，投资回报周期较长，是涉及复杂情况的系统工程。虽然公司本次募集资金投入项目都经过严格论证，在经济、技术方面均具有良好的可行性，但在项目实施过程中，施工成本受到拆迁成本、建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资可能超出投资预算，将影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。同时，如果项目管理出现重大失误，将对投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。

对策：本次发行筹集资金投资项目均已经过详细周密的研究和论证，并已取得相关管理部门的批准。发行人将重大投资项目实施分为规划投资、项目建设、生产运营三个阶段严格管理。在规划投资阶段，对募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑可能影响预期收益的因素；在项目建设阶段，发行人将精心组织，严格管理，使项目按照预计的工期和预算完工；在生产运营阶段，采取有效的措施，加强项目运营控制，以防范可能风险，达到预期的经济效益和社会效益。

（二）经营风险及对策

风险：发行人为国有控股企业，蓟县国资委作为控股股东，存在着一定的政府干预风险，可能会对企业的治理结构稳健性、投融资、产业布局、发展战略等造成一定影响。

对策：发行人已经实现了企业化运作，经营决策上以国有资产保值增值为目的，持续稳健的发展获得了蓟县国资委的认可，广成集团管理层也深得出资人信任，发行人将长期坚持既有的市场化发展态势。

第十六条 信用评级

一、信用评级结论

鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）对广成集团本次拟发行的15亿元公司债券的评级结果为本期债券信用等级AA，发行主体长期信用等级AA,该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于对公司的运营环境、经营状况、财务实力、政府支持等因素综合评估确定的。

二、基本观点

（一）依托优越的地理位置和丰富的旅游资源，蓟县经济发展较快，地方财政实力不断增强；

（二）作为蓟县主要的基础设施建设和运营主体，公司近年来承担了大量基础设施建设任务，得到了地方政府的有力支持；

（三）公司是蓟县主要的土地收储整理单位，在土地出让收入返还方面得到政府的大力支持；

（四）公司近年来资产规模增长较快，目前公司土地储备丰富，未来土地出让收入预期规模较大。

三、关注

（一）蓟县财政收入中一般预算收入规模较小，对基金收入与上级补助收入依赖较大，考虑到土地市场的不确定性，未来基金收入出现波动的可能性较大，从而影响蓟县整体财政收入水平；

（二）公司在建项目投资金额较大，存在较大的资金压力；

（三）受土地交易市场影响，公司主营业务收入具有一定的波动性，未来土地出让收入的实现具有一定的不确定性；

（四）近年来公司资产负债率逐年上升，有息债务压力较大。

第十七条 法律意见

天津四方君汇律师事务所（下称“我们”）接受天津广成投资集团有限公司的委托，针对发行人本期债券发行事宜出具法律意见书。法律意见书意见如下：

我们认为，发行人具备本期债券发行的主体资格，发行人本期债券发行符合《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金[2004]1134号文、发改财金[2008]7号文、国发[2010]19号文、财预[2010]412号文及发改办财金[2010]2881号文等相关法律、法规及规范性文件所规定的实质条件。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明

根据国家税收法规，投资者投资本期债券所应缴纳的利息所得税由投资者承担。

二、上市事宜说明

本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件

（一）国家有关部门对本期债券发行的批准文件

（二）本期债券的募集说明书

（三）本期债券的募集说明书摘要

（四）发行人2009年至2011年的审计报告

（五）五洲松德联合会计师事务所关于天津广成投资集团有限 公司资产、收入和偿债资金来源构成情况的相关说明

（六）项目核准批复文件

（七）本期债券的信用评级报告

（八）本期债券的法律意见书

（九）关于天津广成投资集团有限公司资产构成、收入构成、偿债资金来源构成的说明

（十）债权代理协议

（十一）债券持有人会议规则

二、查询地址

（一）向发行人查询

天津广成投资集团有限公司

住所：蓟县迎宾路18号

法定代表人：刘燕南

经办人：曾祥梅

联系地址：天津蓟县人民东大街48号

联系电话：022-29181690

传真：022-29182392

邮政编码：301900

（二）向主承销商查询

渤海证券股份有限公司

住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

法定代表人：杜庆平

经办人：李琰、马琳、林春凯、阮鹏、周敏、宋林清

联系地址：天津市南开区宾水西道8号

联系电话：022-28451971、28451635、28451961、28451956

传真：022-28451629

邮政编码：300381

互联网网址：www.ewww.com.cn

投资者也可以在本期债券发行期限内到下列网站查阅募集说明书全文：

1、国家发展和改革委员会

网址：www.ndrc.gov.cn

2、中央国债登记结算有限公司

网址：www.chinabond.com.cn

附表一：2013年天津广成投资集团有限公司公司债券销售网点表

  主承销商:

  二零一三年二月