(上接A27版)

住 所：唐山古冶区林西矿内

法定代表人：卢宝祥

注册资本：189,300,000元

经营范围：煤炭开采（期限至2021年01月08日），洗选加工、煤矸石加工；矿井水利用；机械零部件加工；煤矿机电设备制造、修理；综采支架、拱型支架、液压单体柱修理；货物装卸；机械设备及房屋租赁；普通机械、机械零部件、液力偶合器制造；普通货运（有效期至2015年1月26日）。

13.上海开滦贸易公司

住 所：漕溪路251弄3号

法定代表人：苗雨成

注册资本：500,000元

经营范围：煤炭、矾土、普通机械及配件、电器机械及器材、塑料原料及制品（除危险品）、橡胶原料及制品（除危险品）、汽车零部件、金属材料、木材及制品、建筑材料、百货、五金交电、针纺织品、工艺美术品（除金银）。

14.唐山冀东矿业安全检测检验有限公司

住 所：唐山路南区新华道70号

法定代表人：周凤增

注册资本：3,900,000元

经营范围：矿山安全仪器仪表、矿山机电设备、矿井粉尘及矿山理化检测检验。

15.唐山湾炼焦煤储配有限公司

住 所：唐山海港开发区港荣街北海平路东

法定代表人：计庆

注册资本：50000.0000万元

经营范围：许可经营项目：煤炭批发（经营至2015年4月9日）、煤炭仓储（项目筹建，筹建期不得从事经营活动）、普通货运（经营至2013年2月2日）、国内船舶代理和货物运输代理业务（经营至2015年8月2日）；一般经营项目：焦炭、钢材、铁矿石、铁精粉、有色金属（不含稀有金属）、机电产品、机械设备、建材（原木、木材、石灰除外）的销售及进出口业务。

（二）与上市公司的关联关系

开滦集团是公司的控股股东，目前持有公司700,284,912股，持股比例56.73%，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

其余均为开滦集团控制的子公司，该等关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

截止2012年12月31日，开滦集团未经审计的总资产为6,445,007万元，净资产为2,234,342万元，2012年度未经审计的营业收入12,609,882万元，净利润为105,546万元。开滦集团下属公司目前均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。

在前期同类关联交易中，开滦集团及下属公司均按约定履行相关承诺，未出现重大违约情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易价格的确定原则和方法

双方本着公平、公正、等价有偿的原则签署了一系列关联交易协议，具体定价依据如下：

1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。

5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

（二）日常关联交易协议的主要内容

1、综合服务合同

2012年3月27日，公司与开滦集团续签了《综合服务合同》，双方保证在合同有效期内按照合同规定的条件相互提供如下各项服务：火药、雷管等专供民用爆破器材产品、煤炭、材料、设备，中修、大修和加工，厂区服务，铁路专用线运输、职工通勤，供电、通讯等，合同有效期三年。

2、煤炭买卖合同

根据公司与唐山开滦热电有限责任公司（以下简称“开滦热电”）签署的煤炭买卖合同，公司2013年拟向开滦热电供应规定质量标准的洗末煤40万吨，供应价格按照同等条件下同等质量的洗末煤的市场价格，如遇市场价格调整，经协商后另行签订价格补充协议。开滦热电于每月月末全部结清上月发生的全部交易货款。公司与开滦热电签署的煤炭买卖合同总金额为12,444万元。

公司子公司唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润”）与开滦集团、开滦集团国际物流有限责任公司（以下简称“国际物流”）分别签署了2013年煤炭买卖（购销）合同。2013年，唐山中润拟向开滦集团采购焦煤和1/3焦煤共计60万吨，向国际物流采购焦煤40万吨。价格按照同等条件下同等质量的煤炭市场价格确定，如遇市场价格调整，经协商后另行签订价格补充协议。当期货款月结月清，现汇付款比例不低于当月货款的50%。唐山中润与开滦集团、国际物流签署的2013年煤炭买卖合同总金额为106,978万元。

公司子公司迁安中化煤化工有限责任公司（以下简称“迁安中化”）与开滦集团、国际物流分别签署了2013年煤炭买卖（购销）合同。2013年，迁安中化拟向开滦集团采购焦煤和1/3焦煤共计160万吨，向国际物流采购焦煤12万吨。当期货款月结月清，现汇付款比例不低于当月货款的50%。迁安中化与开滦集团签署的2013年预计煤炭买卖合同总金额为181,509万元。

公司子公司承德中滦煤化工有限公司（以下简称“承德中滦”）与唐山湾炼焦煤储配有限公司签署了2013年煤炭买卖（购销）合同。2013年承德中滦拟向唐山湾炼焦煤储配有限公司采购焦煤33万吨。当期货款月结月清，现汇付款比例不低于当月货款的50%。承德中滦与唐山湾炼焦煤储配有限公司签署的2013年预计煤炭买卖合同总金额为38,077万元。

3、金融服务协议

2012年3月27日，公司与开滦集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署了《金融服务协议》，公司在财务公司存款余额每日最高不超过30亿元人民币，且不超过财务公司吸收存款余额的60%，财务公司为公司及部分所属单位提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

四、交易的必要性和对公司的影响

（一）交易的必要性

1.采购材料

公司与关联方发生的采购材料关联交易，主要是因为：

（1）有些特种储备物资如主副井钢丝绳、特殊轴承、部分配件等占用资金较大，生产厂商供货周期长，利用开滦集团的库存，可节省公司的部分资金占用。

（2）公司如遇生产急需，可及时组织货源，且其供应物资质量可靠、到货及时、信誉好，能有效的缓解生产压力，并可在一定程度上降低运输成本。

（3）经过市场调查，部分物资直接订购批量达不到生产厂家的优惠批量，而且直接与厂家订货的价格并不比从开滦集团采购的价格低。

（4）开滦集团是我国炼焦煤主要生产基地之一，生产的焦煤和1/3焦煤为公司发展煤化工产业提供了可靠、稳定的资源，且由于距离公司所属煤化工子公司较近，可以降低运输成本，有利于提高公司煤化工业务的盈利能力。

2.购买固定资产

公司向开滦集团等关联方购买设备，价格公允，质量可靠，售后服务及时，由于运输距离近，在一定程度上降低了运输成本。

3.销售货物

关联销售主要是向开滦集团所属的范、吕社区管理中心销售取暖用煤，向开滦集团子公司开滦热电公司销售部分洗末煤，由于运输距离较近，供货及时，因此与公司发生了部分煤炭销售关联交易。

4.采购电力

为满足公司生产经营需要，公司向开滦热电和唐山市供电部门采购电力。由于历史原因，唐山市供电部门只与开滦集团结算电费，故开滦集团需另行和公司进行电费结算。开滦集团、开滦热电与公司的电费结算价格均执行政府定价，无差价。

5.综合服务

开滦集团改制设立股份公司时，根据相关规定，剥离了生活后勤和辅助单位等非经营性资产。公司成立后，因生产经营客观需要，与开滦集团在铁路专用线使用、加工修理、厂区服务等方面存在关联交易。

6.存贷款

随着公司能源化工发展战略的不断推进，公司煤炭资源的扩张和煤化工产业链条的延伸需要大量资金保障。与财务公司发生存贷款业务，既可以提高资金使用效率，又可以拓宽公司融资渠道，为公司长远发展提供稳定的资金支持。

7.工程项目

唐山开滦建设（集团）有限公司在矿建、土建和安装工程等方面技术力量比较雄厚，工程造价在同行业中较低，并且工程质量优良，信誉较好，具备较强的施工实力，该公司以投标的方式承揽本公司开拓延深、土木建筑和机电安装等工程项目。

（二）交易对公司独立性的影响

公司及子公司与控股股东及其子公司发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响，不影响公司的独立经营。

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二○一三年二月二十二日

证券代码：600997   证券简称：开滦股份 公告编号：临2013-009

开滦能源化工股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步完善开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，引导投资者形成稳定的回报预期和长期投资理念，促进公司健康、稳定发展，根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令［2008］57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定，结合公司实际，公司拟对《公司章程》中有关利润分配政策相关条款进行修改完善，进一步明确公司利润分配的原则、方式、条件、方案的决策程序以及利润分配政策的调整等事项。

具体内容如下：

原《公司章程》第一百七十一条“公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

修改为：

“公司实行积极的利润分配政策，并遵守以下规定：

（一）利润分配原则

1.公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

2.公司实施利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展；

3.公司利润分配政策应当保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；

4.公司的利润分配应当优先推行现金分红方式；

5.在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）利润分配的方式

公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（三）利润分配的条件

1.现金分红条件

公司实施现金利润分配应当至少同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可供分配利润及累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或者重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或者现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。

在上述条件同时满足时，公司应当采取现金方式分配利润。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如果存在公司股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

2.股票股利分配条件

公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（四）利润分配方案的决策程序

公司董事会在制订利润分配方案时，应当综合考虑公司资金状况、生产经营和持续发展需要、回报股东等因素，并与独立董事充分讨论。

公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损，且符合实施现金分红条件但公司董事会未作出现金分红方案的或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于百分之三十的，公司应当按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》规定，在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露相关事项；且公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明；上述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。

公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

（五）利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意变更。如果外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应当向股东大会提出利润分配政策的修改方案，经三分之二以上董事的同意，并经三分之二以上的独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应当以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配政策方案修改的合理性发表独立意见。

监事会应当对董事会制订或者修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。

公司利润分配政策的调整方案在提交公司股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

本章程对于公司利润分配政策未作规定，或规定与《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令［2008］57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》不一致的，以该等规范性文件为准。”

以上内容已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，需提请公司2012年度股东大会审议批准。

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二○一三年二月二十二日

证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2013-010

开滦能源化工股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会不提供网络投票

●公司股票不涉及融资融券、转融通业务

根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，经研究，拟召开开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度股东大会, 对公司若干重大问题实施决策。请审议。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

本次股东大会是公司2012年度股东大会。

（二）股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。

（三）会议召开的日期、时间

本次股东大会现场会议召开时间为：2013年3月14日（星期四）上午9:00

（四）会议的表决方式

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票方式。

（五）会议地点

现场会议召开地点：河北省唐山市新华东道83号开滦会议厅

二、会议审议事项：

（一）公司2012年度董事会工作报告；

（二）公司2012年度监事会工作报告；

（三）公司关于2012年度财务决算的议案；

（四）公司2012年度利润分配预案；

（五）公司关于2012年度报告及其摘要的议案；

（六）公司关于2013年煤炭买卖关联交易的议案；

（七）公司关于预计2013年度日常关联交易的议案；

（八）公司关于修改《公司章程》的议案；

（九）公司关于授权办理信贷事宜的议案；

（十）公司关于授权办理贷款担保或委托贷款事宜的议案；

（十一）公司关于2013年度续聘会计师事务所的议案。

公司独立董事将在本次股东大会上向股东报告《公司2012年度独立董事述职报告》。

四、会议出席对象：

（一）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会股权登记日为2013年3月8日，于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可以不是本公司股东；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）北京国枫凯文律师事务所见证律师。

五、会议登记办法：

（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记（标准格式见附件1）。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件2）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件2）。

（二）登记时间：2013年3月12日上午8：00－12：00，下午14：00－18：00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

（三）登记地址：河北唐山新华东道70号东楼公司证券部。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续。

六、其他事项：

（一）本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

（二）会议联系人：侯树忠、张嘉颖

联系电话：（0315）2812013、3026971

联系传真：（0315）3026507

电子邮箱：kcc@kailuan.com.cn

附件：

1.异地股东发函或传真方式登记的标准格式（回执）

2.授权委托书

开滦能源化工股份有限公司董事会

二○一三年二月二十二日

附件1：

回 执

截至2013年3月8日，本单位（本人）持有开滦能源化工股份有限公司股票    股，拟参加公司2012年度股东大会。

股东账户号：

股东单位名称或姓名（签字盖章）：

出席人姓名： 身份证号码：

联系电话：

年 月 日

附件2：

授 权 委 托 书

开滦能源化工股份有限公司：

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年3月14日召开的贵公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（签章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东账户号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。