证券代码：６００２７９ 证券简称：重庆港九 公告编号：临２０１３－００６号
重庆港九股份有限公司关于拟转让重庆市万州区万港船务有限公司１００％股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次关联交易概述
经重庆港九股份有限公司（以下简称“重庆港九”或“公司”） ２０１３年第一次临时股东大会审议批准，重庆港九将所持有的重庆港盛船务有限公司（以下简称“港盛船务”）１００％股权以置换方式转让给控股股东重庆港务物流集团有限公司（以下简称“港务物流集团”），该股权转让事宜已于２０１３年２月４日实施完成。港务物流集团受让港盛船务１００％股权后，港盛船务与重庆港九所属的重庆市万州区万港船务有限公司（以下简称“万港船务”）形成同业竞争。鉴于此，重庆港九拟将所持有的万港船务１００％的股权转让给港务物流集团所属全资子公司万州港口（集团）有限责任公司（系公司第二大股东，以下简称“万港集团”）。
公司于２０１３年２月２２日以通讯表决的方式召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟转让重庆市万州区万港船务有限公司１００％股权的议案》，关联董事孙万发先生、熊维明先生、魏益先生、许丽女士在表决时予以回避，其余５名非关联董事均表示同意。表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。
二、本次交易对方基本情况
名称：万州港口（集团）有限责任公司；
注册资本：２９，８００万元；
法定代表人：谭安乐；
主要经营范围：港口装卸、驳运、仓储经营，码头和其他港口设施、港口机械、设施、设备租赁、维修业务，港口旅客运输服务，港口拖轮、船舶港口服务业务。航务船舶修造（以上经营范围仅限前置许可的分支机构在许可证有效期内经营）；销售钢材、机电产品（不含汽车）；房地产开发（取得相关行政许可后方可执行）。
主要财务数据：截至２０１２年１２月３１日，万港集团总资产为１３２，９４３万元，归属于母公司净资产为６８，７１１万元，２０１２年实现的归属于母公司净利润－２，４６２万元，以上数据未经审计。
三、本次交易的标的
本次交易标的为公司持有的万港船务１００％股权。
万港船务注册资本为２００万元人民币，主要从事区间和短途船舶运输，为过往万州的船舶提供船舶船员交通接送、船舶停泊、摆港作业及辖区内各趸船的抛锚定位及海损船舶的施救工作。
根据天健会计师事务所出具的天健渝审〔２０１３〕５３号审计报告和重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“重庆华康”）出具的重康评报字（２０１３）第２４号评估报告，截至２０１２年１２月３１日，万港船务经审计的股东权益账面净值５３１．４９万元，评估价值６３６．７４万元，评估增值１０５．２５万元。本次交易拟以评估价值作价。
四、本次交易协议的主要内容
１、交易标的的价格
依据重庆华康出具的《评估报告》，截至评估基准日，交易标的的评估价值为人民币６３６．７４万元；万港集团、重庆港九一致同意将交易标的的价格确定为人民币６３６．７４万元，由万港集团以现金方式支付。
万港集团、重庆港九确认，本次资产评估机构对交易标的进行资产评估采取的评估方法为【资产基础法】。
２、交易标的的交割以及期间损益的归属
２．１ 在重庆港九董事会审议通过本次交易事项和重庆市国有资产监督管理委员会同意本次交易事项后的一个月内，万港集团与重庆港九应相互配合，根据有关的法律法规，在交易标的所在地的工商行政管理机关办理股权变更至万港集团名下的有关手续。
２．２ 重庆港九保证交易标的在评估基准日至交割完成日期间不会出现任何重大不利变化。
２．３ 评估基准日至股权变更完成日期间交易标的所产生的损益，由重庆港九享有或承担。
３、协议生效的先决条件
万港集团与重庆港九签署的《股权转让协议》为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
３．１ 万港集团须取得涉及本次交易的下列批准：
３．１．１ 万港集团董事会通过决议，同意以现金认购重庆港九持有的万港船务１００％的股权。
３．１．２ 港务物流集团董事会通过决议，批准万港集团以现金认购重庆港九持有的万港船务１００％的股权。
３．１．３ 重庆市国有资产监督管理委员会批准万港集团以现金认购重庆港九持有的万港船务１００％的股权。
３．２ 重庆港九须取得或完成涉及本次交易的批准事项：
３．２．１ 重庆港九董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
五、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司可有效避免与控股股东下属的港盛船务产生的同业竞争，符合控股股东及其一致行动人在重庆港九重大资产重组期间所做的承诺。
六、独董意见
公司独立董事对该事项发表如下独立意见：
本次交易的定价以具有证券业务从业资格的资产评估机构出具的资产评估结果为定价依据，不存在损害公司和股东合法权益的情形。交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，关联董事已在董事会审议该议案时进行回避。同意《关于拟转让重庆市万州区万港船务有限公司１００％股权的议案》。
特此公告
重庆港九股份有限公司
二○一三年二月二十三日